证券代码：300336 证券简称：*ST新文 公告编号：2022-043
上海新文化传媒集团股份有限公司第五届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月19日向公司全体监事发出会议通知，因受疫情影响第五届监事会第二次会议于2022年5月20日下午16：00以通讯方式召开。应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《上海新文化传媒集团股份有限公司章程》的规定。会议由公司监事会主席王雷先生主持，公司董事会秘书列席了本次会议，会议以记名投票的表决方式，审议并形成了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照创业板上市公司向特定对象发行股票的条件，监事会经对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，认为公司符合创业板向特定对象发行A股股票的各项条件和资格，同意公司向深圳证券交易所申请向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司2022年向特定对象发行A股股票方案的议案》
公司监事对本议案进行逐项表决，通过了本次发行的具体方案：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会同意注册的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为上海双创炫勉企业管理中心（有限合伙）（以下简称“双创炫勉”），以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日。
本次发行股票的价格为1.14元/股。
定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，其中：定价基准日前二十个交易日公司股票均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。在上述定价原则的基础上，具体发行价格由双方协商确定为1.14元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票的发行价格将相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次发行的发行数量不超过24,186.90万股（含本数），且不超过本次发行前总股本的30%。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行前，若公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，或发生其他导致本次发行前公司总股本发生变动的事项的，本次发行的股票数量及发行上限将进行相应调整。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
本次发行对象在本次发行结束之日起36个月内不转让其本次认购的股票。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过人民币27,573.07万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还债务。
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
8、滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行决议有效期
本次发行股东大会决议的有效期为自股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议、逐项表决，并在股东大会审议通过后经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终以中国证监会同意注册的方案为准。
三、审议通过《关于公司2022年向特定对象发行A股股票预案的议案》
经认真审议，同意《上海新文化传媒集团股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票预案》，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司2022年向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
经认真审议，同意《上海新文化传媒集团股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司2022年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
经认真审议，同意《上海新文化传媒集团股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票位。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况的报告的议案》
经认真审议，同意上海新文化传媒集团股份有限公司无需编制前次募集资金使用情况的报告，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》经认真审议，同意公司本次发行的股票由双创炫勉全额认购，公司与双创炫勉签署《上海新文化传媒集团股份有限公司与上海双创炫勉企业管理中心（有限合伙）附条件生效的股份认购合同》，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次向特定对象发行A股股票构成关联交易的议案》
双创炫勉为公司的实际控制人控制的企业，其认购公司本次向特定对象发行的股票，构成关联交易。经认真审议，监事会认为：本次发行的定价原则符合相关法律法规的规定，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况，同意本次关联交易事项。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司2022年向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》
经认真审议，监事会认为公司已就本次发行对即期回报的摊薄情况进行了认真分析，对主要财务指标的影响作了说明与特别风险提示，并制定了切实可行的防范与填补措施，公司控股股东、董事和高级管理人员等相关主体出具了关于切实履行填补即期回报措施的承诺，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票位。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、 审议通过《关于未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》经认真审议，监事会同意《上海新文化传媒集团股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、 审议通过《关于提请股东大会批准本次发行认购对象免于发出要约的议案》
本次发行前，公司控股股东拾分自然（上海）文化传播有限公司（以下简称“拾分自然”）持有公司13.56%的股份表决权（含直接持有的股份7,155.56万股，及受托公司股东陈颖翱持有的3,780.25万股股份的表决权）。如按照发行数量上限24,186.90万股测算，本次发行完成后，拾分自然持有公司10.43%的股份表决权（包括受托陈颖翱持有公司的3.61%股份表决权）；双创炫勉持有公司
23.08%的股份，将成为公司控股股东；拾分自然（包括受托陈颖翱持有公司股份的表决权）与双创炫勉合计持有33.51%的股份表决权。拾分自然和双创炫勉均系公司实际控制人张赛美控制的企业。本次发行完成后张赛美拥有的表决权比例超过30%。根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》的相关规定，双创炫勉认购本次向特定对象发行股票触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者免于发出要约。
鉴于本次交易不会导致公司实际控制人变更，且双创炫勉已承诺本次交易中所取得的股份自该等股份上市之日起36个月内不进行转让（若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则上述锁定期相应调整），符合《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形，公司监事会同意提请股东大会批准双创炫勉免于发出要约。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海新文化传媒集团股份有限公司监事会二〇二二年五月二十一日