上海新文化传媒集团股份有限公司关于2022年向特定对象发行A股股票方案论证分析报告
为满足公司业务发展的需要，增强公司资本实力，优化公司资本结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行股票”），募集资金不超过27,573.07万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还贷款。
（本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《上海新文化传媒集团股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。）
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家政策大力支持文化产业发展
近年来，国家支持文化产业发展的政策陆续出台，根据文化和旅游部发布的《“十四五”文化产业发展规划》，到2025年，文化产业体系和市场体系更加健全，文化产业结构布局不断优化，文化供给质量明显提升，文化消费更加活跃，文化产业规模持续壮大，文化及相关产业增加值占国内生产总值比重进一步提高，文化产业发展的综合效益显著提升，对国民经济增长的支撑和带动作用得到充分发挥。《文化产业促进法》即将正式出台，我国文化产业有望迎来高质量发展的黄金时代。
国家政策的大力支持促进文化产业的持续、健康、稳步发展，也为行业内企
业提供了良好的历史发展机遇和广阔的市场发展空间。公司深耕影视行业多年，制作了多部优质影视作品，在市场口碑、企业声誉上均获得了客户与行业的认可。公司将紧紧抓住“文化走出去”、“讲好中国故事”等重大战略机遇，充分发挥多年在影视投资、内容制作、影视发行等方面的经验积累，更好地推动我国文化产业的发展。
2、影视行业长期发展势头良好，互联网内容需求旺盛
影视内容作为文化娱乐市场重要组成部分，各类社会资本积极介入产业链各个环节，在需求和供给的共同推动下，行业成熟度不断提高。尽管2018年以来，行业发展步入阶段性的深入调整期，供给侧产能逐步出清，内容企业生产状态逐渐回归理性。但是长期来看，随着影视行业规则与制度的不断完善、产业格局的逐步优化，尤其是近年来云计算、AI和VR等新技术与文化产业的深度融合，不断催生新业态、新模式、新场景，影视行业将迎来持续健康地发展。
近年来，我国数字经济快速发展，同时消费者对影视作品的版权意识的不断增强，互联网视频播放平台的付费用户数量不断扩大，消费者通过线上观看影视内容成为“常态”。平台对高质量影视内容和多样化的影视内容的需求不断增大，互动剧、短剧、竖屏剧等内容新形式应运而生，为影视行业带来广阔的市场空间。公司通过本次发行募集资金补充流动资金及偿还债务，满足公司业务发展的需求，为公司未来可持续发展奠定良好基础。
3、户外LED大屏幕媒体进入加速整合期，广告投放形态升级变革
目前户外LED大屏媒体资源仍比较分散，二三线城市中小型户外LED大屏运营公司纷纷崛起，行业经营效率有待进一步提高。未来媒介资源的集中化程度越来越高，行业内实力较强的企业将具备更强的竞争实力，媒体资源集中化、企业发展规模化推动着行业的整合发展。
互联网广告的崛起使得传统户外LED大屏广告增长速度放缓，但是随着新技术的不断融入和赋能，户外广告展现形式也更加具备创造力。户外LED大屏已经能够与社交媒体和移动终端应用相结合，并融入LBS地理定位、AI等最新科技，
LED屏幕正在向网络化、数字化、精准化的方向发展，客户投放效果将得到不断提升。同时，随着流量平台和电商的结合，MCN和网红艺人等新媒体营销形态的不断涌现，广告行业以传统户外渠道结合互联网技术，线上线下互动营销的趋势越来越明显，将成为广告行业中增长速度较快、增长空间较大的细分领域之一。对应的行业公司在新技术和新模式下驱动下将迎来良好的发展机遇。
（二）本次发行的目的
1、减少利息支出，降低公司财务风险
截至2022年3月31日，公司有息负债金额为76,645.85万元，其中：短期借款余额为26,130.33万元、长期借款余额为22,500.00万元、一年内到期的长期借款余额为1,538.46万元。2022年3月31日，公司流动比率为0.27，公司面临的短期偿债压力较大。通过本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金及偿还债务，有利于减少公司利息支出，降低公司财务风险，有效缓解公司的债务压力，提升公司未来盈利水平。
2、壮大公司资本实力，增强公司抗风险能力
截至2022年3月31日，公司归属于母公司所有者权益为-41,463.16万元，资产实力弱；合并报表口径下的资产负债率为162.63%，资产负债率较高。本次发行募集资金用于补充流动资金及偿还债务，公司净资产得以增加，资本实力得以大幅加强，同时能够降低公司的资产负债率，从而增强公司的抗风险能力。
3、弥补流动资金缺口，满足日常经营需求
截至2022年3月31日，公司流动资产为22,659.14万元，流动负债为83,014.64万元，流动资金缺口很大。本次发行募集资金用于补充流动资金及偿还债务，可以极大缓解公司流动资金压力，更好的满足日常经营的需求。
4、提高实际控制人间接持股比例，进一步巩固控制权
截至本预案公告日，公司控股股东拾分自然持有公司13.56%的股份表决权（包括受托陈颖翱持有公司的4.69%股份表决权），本次发行股票的认购对象为
上海双创炫勉企业管理中心（有限合伙）（以下简称“双创炫勉”），如按照发行数量上限24,186.90万股测算，本次发行完成后，拾分自然持有公司10.43%的股份表决权（包括受托陈颖翱持有公司的3.61%股份表决权），双创炫勉持有公司23.08%股份，双创炫勉将成为公司控股股东，拾分自然和双创炫勉均系张赛美控制的企业。通过本次发行提高实际控制人间接持股比例，有助于进一步增强上市公司控制权的稳定性，同时也体现了实际控制人长期投资与大力支持公司的决心和对公司发展前景的信心，有利于公司持续稳定发展，也有利于向市场及中小股东传递积极信号。
二、本次发行及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行及其品种选择的必要性
1、债务融资存在局限性
债务融资成本较高，融资额度有限。截至2022年3月31日，公司短期借款余额为26,130.33万元、长期借款余额为22,500.00万元、租赁负债余额为7,619.50万元,公司面临的短期偿债压力较大。通过本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金及偿还债务，有利于减少公司利息支出，降低公司财务风险，提升公司未来盈利水平。
2、股权融资符合现阶段公司的发展需求
股权融资具有较好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。截至2022年3月31日，公司合并口径资产负债率为162.63%，资产负债率处于较高水平。本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还债务，有利于降低公司资产负债率，优化公司资本结构，增强公司抗风险能力，减少公司未来的偿债压力和资金流出。同时，目前公司实际控制人的持股比例相对较低，本次
拟向双创炫勉（系公司实际控制人张赛美控制的企业）发行股票募集资金，有助于提升公司控制权的稳定性，推动公司可持续健康发展。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行的发行对象为双创炫勉，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行对象为双创炫勉，合计1名特定发行对象，未超过35名。本次发行对象的数量符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据的合理性
1、定价基准日
本次发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日。
2、发行价格
本次发行股票的价格为1.14元/股。
定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，其中：定价基准日前二十个交易日公司股票均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。在上述定价原则的基础上，具体发行价格由双方协商确定为1.14元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票的发行价格将相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
本次发行定价的原则及依据符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法的合理性
本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《管理办法》等法律法规的相关规定，已经董事会审议通过并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并提交股东大会审议，报深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册。
本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次向特定对象发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、公司本次发行不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、公司本次发行符合《管理办法》第十二条的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
综上，公司符合《管理办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
3、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定：
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上，公司本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。
综上所述，公司符合《管理办法》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票相关事项已经第五届董事会第二次会议审议通过，董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履
行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行股票方案尚需经公司股东大会审议，并经深交所审核后，向中国证监会履行发行注册程序，方能实施。综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式具有可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票的发行方案已充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。本次向特定对象发行方案及相关文件在指定信息披露网站上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
本次发行采取向特定对象发行方式，满足《证券发行与承销管理办法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件要求。本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票的发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。
综上所述，本次向特定对象发行方案已经过审慎研究，公司董事会认为该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、影响测算假设及前提
（1）假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化。
（2）假设公司于2022年12月底实施完毕本次发行（该完成时间仅用于测算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺。最终以中国证监会作出同意注册决定后的实际发行完成时间为准）。
（3）假设本次发行股票数量为发行上限24,186.90万股，预计募集资金总额不超过27,573.07万元，不考虑扣除相关发行费用的影响。上述向特定对象发行的股份数量和募集资金总额仅为假设，最终发行数量及募集资金总额以经中国证监会同意注册并实际发行的为准。
（4）根据公司2021年年度报告，公司2021年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为-64,963.79万元，扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为-63,991.80万元。
公司基于谨慎性原则，就并购郁金香广告传播（上海）有限公司形成的商誉计提28,135.24万元的减值准备。
在扣除上述商誉减值事项影响后，公司2021年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为-36,828.55万元，扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为-35,856.56万元。
假设2022年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润较2021年同期分别为减亏30%、持平、扩大亏损30%。
（5）在预测公司总股本时，仅以本次向特定对象发行前总股本80,623.02万股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他调整事项（如送转股以及股权激励等）导致股本发生的变化。本次发行完成后，公司总股本将由80,623.02万股增至104,809.92万股。
（6）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（7）假设未考虑公司2022年度利润分配因素的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
本次向特定对象发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会同意注册发行的股份数量、实际发行结果和日期为准。
2、本次发行对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2021年度/ 2021年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 80,623.02 | 80,623.02 | 104,809.92 |
| 本次发行数量（万股） | 不超过24,186.90万股 | ||
| 假设情形1:2022年扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润较2021年减亏30% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -36,828.55注1 | -25,779.99 | -25,779.99 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -35,856.56 | -25,099.59 | -25,099.59 |
| 基本每股收益（元） | -0.46 | -0.32 | -0.25 |
| 稀释每股收益（元） | -0.46 | -0.32 | -0.25 |
| 扣非后基本每股收益（元）注3 | -0.44 | -0.31 | -0.24 |
| 扣非后稀释每股收益（元） | -0.44 | -0.31 | -0.24 |
| 假设情形2:2022年扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润较2021年持平 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -36,828.55 | -36,828.55 | -36,828.55 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -35,856.56 | -35,856.56 | -35,856.56 |
| 基本每股收益（元） | -0.46 | -0.46 | -0.35 |
| 稀释每股收益（元） | -0.46 | -0.46 | -0.35 |
| 扣非后基本每股收益（元） | -0.44 | -0.44 | -0.34 |
| 扣非后稀释每股收益（元） | -0.44 | -0.44 | -0.34 |
| 假设情形3:2022年扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润较2021年扩大亏损30% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -36,828.55 | -47,877.12 | -47,877.12 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -35,856.56 | -46,613.53 | -46,613.53 |
| 基本每股收益（元） | -0.46 | -0.59 | -0.46 |
| 稀释每股收益（元） | -0.46 | -0.59 | -0.46 |
| 扣非后基本每股收益（元） | -0.44 | -0.58 | -0.44 |
| 扣非后稀释每股收益（元） | -0.44 | -0.58 | -0.44 |
注1：上述归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，为公司2021年度经审计的归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润，在扣除商誉减值事项影响后的金额。注2：基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。若公司经营情况好转，逐步实现盈利，增发股份存在摊薄即期回报的可能，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。
（二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金将全部用于补充流动资金及偿还债务，募集资金使用计划能够有效降低公司未来经营风险和财务风险，但其对公司经营效益的增强作用的显现需要一定时间周期，同时鉴于本次发行完成后公司净资产和总股本将有所增加，上述因素将导致公司面临每股收益在短期内下降的风险。
同时，公司对2022年相关财务数据的假设值为方便计算相关财务指标，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测和业绩承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。特此提请广大投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。
（三）本次向特定对象发行的必要性和合理性
关于本次的必要性和合理性分析，详见公告《上海新文化传媒集团股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票预案》。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还债务，有助于增强公司抗风险能力和持续经营能力。本次发行募集资金不涉及具体建设项目。
本次发行后，公司的业务范围保持不变。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，公司填补即期回报的具体措施如下：
1、加强募集资金的监管，保证募集资金使用规范和高效
本次发行募集资金到位后，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的相关要求，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。公司将严格管理募集资金使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
2、提高经营管理和内部控制水平，提升公司盈利能力
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还债务，可降低公司财务费用，提升公司未来整体盈利能力。同时，公司将继续着力提高经营管理和内部控制水平，控制资金成本，加强费用控制，提升资金使用效率，并加快业务资源整合，积极推进市场推广和业务开拓，争取实现公司整体效益的提升。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化治理结构、加强内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
4、进一步完善利润分配制度，保证公司股东回报
公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定，制定了《公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配。本次发行完成后，公司将严格执行相关分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（六）相关主体出具的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。为维护广大投资者的利益，相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出了承诺，具体情况如下：
1、公司的控股股东拾分自然、实际控制人张赛美，及发行完成后成为控股股东的上海双创炫勉企业管理中心（有限合伙）对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“（1）本公司/本人承诺将严格遵守关于规范上市公司治理的法律、法规的
规定，维护发行人和股东利益，保持发行人独立性，完善发行人公司治理，不越权干预公司经营管理活动，不以任何方式侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。
（2）本公司/本人承诺将根据未来中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所等监管机构（以下简称“证券监管机构”）出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使公司填补回报措施能够得到有效的实施。
（3）本承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足证券监管机构的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
（4）若未能履行上述承诺，本公司/本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，向股东及公众投资者道歉。若未能履行上述承诺给公司造成损失的，本公司/本人将依法承担相应赔偿责任。”
2、公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员做出如下承诺：
“（1）本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司的监督管理。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或薪酬与考核委
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）本人承诺若公司未来实施股权激励政策，则积极促使该股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所等证券监管机构（以下简称“证券监管机构”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
（7）若本人未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。若本人未能履行上述承诺给公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行股票有利于减少利息支出，降低财务风险和资产负债率，优化资本结构、有助于提高公司抗风险能力，增强资本实力，符合公司及全体股东的利益。
上海新文化传媒集团股份有限公司董事会
二〇二二年五月二十一日