证券代码：300336 证券简称：*ST新文 公告编号：2022-047
上海新文化传媒集团股份有限公司关于向特定对象发行A股股票构成关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次向特定对象发行A股股票事宜尚须取得公司股东大会批准、尚需股东大会批准认购对象免于以要约收购方式增持本次发行股票、尚待通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册的批复。
（本公告中如无特别说明，相关用语具有与《上海新文化传媒集团股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。）
一、关联交易概述
1、2022年5月20日，新文化与双创炫勉签署了《上海新文化传媒集团股份有限公司与上海双创炫勉企业管理中心（有限合伙）附条件生效的股份认购合同》，双创炫勉拟以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票。双创炫勉系公司实际控制人张赛美控制的企业，此外公司董事兼总经理何君琦间接持有双创炫勉的股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，双创炫勉构成公司关联方，本次向特定对象发行A股股票构成关联交易。
2、2022年5月20日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2022年向特定对象发行A股股票预案的议案》和《关于本次向特定对象发行A股股票构成关联交易的议案》等相关议案，关联董事对相关议案已回避表决。
3、在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述构成关联交易事项进行了审议，并发表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司第五届董事会第二次会议审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了同意的独立意见。
4、本次向特定对象发行A股股票相关事项已经获得公司第五届董事会第二次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行A股股票尚需获得公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对相关议案回避表决；尚需股东大会批准认购对象免于以要约收购方式增持本次发行股票；尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称
| 公司名称 | 上海双创炫勉企业管理中心（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 上海双创宝俪企业管理有限公司（委派代表：张赛美） |
| 注册地址 | 上海市闵行区万源路2800号 |
| 统一社会信用代码 | 91310112MA7N3JDM1G |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册资本 | 2010万元人民币 |
| 成立日期 | 2022.04.24 |
| 营业期限 | 2022.04.24-不约定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；礼仪服务；会议及展览服务；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
2、股权结构及控制关系
双创炫勉的股权结构如下：
双创炫勉为有限合伙企业，其普通合伙人及执行事务合伙人为双创宝俪，委派代表为张赛美，实际控制人为张赛美。
张赛美在双创炫勉中持有的份额合计为50.72%。公司董事兼总经理何君琦在双创炫勉中持有的份额合计为19.86%。戴思元在双创炫勉中持有的份额为
29.42%。
3、主营业务情况
双创炫勉成立于2022年4月24日，主要从事企业管理及咨询服务，成立时间较短，尚未开展业务。
4、最近一年简要财务数据
双创炫勉为新成立企业，简要的财务数据如下：
单位：万元
期间
| 期间 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 2022年4月30日/2022年4月 | 0 | 0 | 0 | 0 |
注：以上数据未经审计
三、关联交易标的
本次交易的标的为公司本次发行的人民币普通股（A股）股票。
四、关联交易定价依据
本次发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日。
本次发行股票的价格为1.14元/股。
定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，其中：定价基准日前二十个交易日公司股票均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。在上述定价原则的基础上，具体发行价格由双方协商确定为1.14元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票的发行价格将相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
五、关联交易合同的主要内容
公司与认购对象签署的《上海新文化传媒集团股份有限公司与上海双创炫勉企业管理中心（有限合伙）附条件生效的股份认购合同》的主要内容详见公司在中国证监会指定创业板公司信息披露网站发布的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的公告》（公告编号：2022-051）。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
本次向特定对象发行A股股票募集资金用于补充流动资金及偿还债务，有利于减少利息支出，降低公司财务风险，壮大公司资本实力，提高公司抗风险能力，并提高实际控制人间接持股比例，进一步巩固控制权。
本次向特定对象发行A股股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次向特定对象发行A股股票不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果造成不利影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，除公司董事兼总经理何君琦在公司领取薪酬、及本次关联交易外，公司及下属子公司未与关联人双创炫勉及其执行事务合伙人双创宝俪、实际控制人张赛美、公司董事兼总经理何君琦发生过关联交易。
八、独立董事的事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见
我们认为，公司本次向特定对象发行A股股票构成关联交易，涉及的关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，涉及的关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意将相关议案提交公司第五届董事会第二次会议审议。董事会审议上述关联交易事项时，关联董事张赛美及何君琦应按规定予以回避。
2、独立董事意见
我们认为，本次向特定对象发行股票涉及的关联交易公开、公平、合理，关联交易定价公允、合理，符合公司利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，交易程序合法有效。关联董事回避了相关议案的表决，符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
我们同意本次关联交易，并同意提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海新文化传媒集团股份有限公司董事会
二〇二二年五月二十一日