上海新文化传媒集团股份有限公司关于提请股东大会批准本次发行认购对象免于发出要约的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月20日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准本次发行认购对象免于发出要约的议案》（以下简称“本议案”）。具体内容如下：
公司拟向特定对象发行股票，发行数量不超过24,186.90万股（含本数），且不超过本次发行前总股本的30%，募集资金总额不超过27,573.07万元（含本数）（以下简称“本次发行”）。本次发行的认购对象为上海双创炫勉企业管理中心（有限合伙）（以下简称“双创炫勉”，为受公司实际控制人张赛美控制的企业）。此外，公司董事兼总经理何君琦间接持有双创炫勉的权益。双创炫勉为公司的关联方，其认购本次向特定对象发行的股票构成关联交易。
本次发行前，公司控股股东拾分自然（上海）文化传播有限公司（以下简称“拾分自然”）持有公司13.56%的股份表决权（含直接持有的股份7,155.56万股，及受托公司股东陈颖翱持有的3,780.25万股股份的表决权）。如按照发行数量上限24,186.90万股测算，本次发行完成后，拾分自然持有公司10.43%的股份表决权（包括受托陈颖翱持有公司的3.61%股份表决权）；双创炫勉持有公司
23.08%的股份，将成为公司控股股东；拾分自然（包括受托陈颖翱持有公司股份的表决权）与双创炫勉合计持有33.51%的股份表决权。拾分自然和双创炫勉均系公司实际控制人张赛美控制的企业。本次发行完成后张赛美拥有的表决权比例超过30%。根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》的相关规定，双创炫勉认购本次向特定对象发行股票触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第六十三条规定，经上市
公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者免于发出要约。鉴于本次交易不会导致公司实际控制人变更，且双创炫勉已承诺本次交易中所取得的股份自该等股份上市之日起36个月内不进行转让（若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则上述锁定期相应调整），符合《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形，公司董事会同意提请股东大会批准双创炫勉免于发出要约。
本事项已经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海新文化传媒集团股份有限公司董事会
二〇二二年五月二十一日