证券代码：300336 证券简称：*ST新文
上海新文化传媒集团股份有限公司
Shanghai New Culture Media Group Co., Ltd.
2022年向特定对象发行A股股票预案
二〇二二年五月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
3、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审核或注册。
重大事项提示
1、本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，尚需获得发行人股东大会审议通过以及经深圳证券交易所审核和取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
2、本次发行的发行对象为上海双创炫勉企业管理中心（有限合伙）（以下简称“双创炫勉”），为公司实际控制人张赛美控制的企业。此外，公司董事兼总经理何君琦间接持有双创炫勉的权益。双创炫勉认购公司本次发行的股份构成关联交易。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
认购对象双创炫勉参与本次发行并与公司签订了《上海新文化传媒集团股份有限公司与上海双创炫勉企业管理中心（有限合伙）附条件生效的股份认购合同》，（以下简称“《附条件生效的股份认购合同》”）签约方具备相应的履约能力，但不排除因不可预计的因素导致协议无法顺利履约的可能，本次发行方案可能因此终止或变更，存在募集资金不足、发行失败的风险。
3、本次发行募集资金总额不超过人民币27,573.07万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还债务。
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
4、本次发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日。
本次发行股票的价格为1.14元/股。
定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，其中：定价基准日前二十个交易日公司股票均价=定价基准日前二十
个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。在上述定价原则的基础上，具体发行价格由双方协商确定为1.14元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票的发行价格将相应调整。
5、本次发行的发行数量不超过24,186.90万股（含本数），且不超过本次发行前总股本的30%。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行前，若公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，或发生其他导致本次发行前公司总股本发生变动的事项的，本次发行的股票数量及发行上限将进行相应调整。
6、本次发行对象在本次发行结束之日起36个月内不转让其本次认购的股票。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
7、本次发行完成后，公司股权分布符合深交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。本次发行完成后，公司控股股东由拾分自然（上海）文化传播有限公司（以下简称“拾分自然”）变更为双创炫勉，公司的实际控制人仍为张赛美，实际控制人未发生变化。
8、截至本预案公告日，公司控股股东拾分自然持有公司13.56%的股份表决权（包括受托陈颖翱持有公司的4.69%股份表决权）。本次发行股票的认购对象为双创炫勉。如按照发行数量上限24,186.90万股测算，本次发行完成后，拾分自然持有公司10.43%的股份表决权（包括受托陈颖翱持有公司的3.61%股份表决权）；双创炫勉持有公司23.08%的股份，将成为公司控股股东；拾分自然（包括受托陈颖翱持有公司股份的表决权）与双创炫勉合计持有33.51%的股份表决权。
拾分自然和双创炫勉均系张赛美控制的企业。发行完成后张赛美拥有的表决权比例超过30%。根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》的相关规定，双创炫勉认购本次向特定对象发行A股股票触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，双创炫勉已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起36个月内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东大会批准认购对象免于发出要约。
9、本次发行股东大会决议的有效期为自股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。
10、本次发行完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
11、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定，公司制定了未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划。关于公司利润分配政策及近三年股利分配的情况，详见“第六节 公司的利润分配政策及执行情况”。
12、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并起草了填补被摊薄即期回报的具体措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。
13、公司2021年度经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的期末净资产为负值，以及公司最近三个会计年度净利润为负值，且中兴华会计师事务所（特
殊普通合伙）对公司2021年度财务报告出具了带有与持续经营相关的重大不确定性段落和强调事项段的无保留意见审计报告。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，公司股票交易触及“退市风险警示”及“其他风险警示”的情形。
如果2022年公司经审计的净利润为负值且营收入低于1亿元，或者经审计的期末净资产为负值；或者出现《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的其它退市的情形，将导致公司股票在交易所退市，面临股票终止上市交易的风险。
14、公司2015年2月收购了郁金香广告传播（上海）有限公司（以下简称“郁金香”）的100%股权。郁金香原法定代表人、总经理王敏，因涉嫌犯罪，经审判犯合同诈骗罪。若因王敏涉嫌犯罪导致公司涉及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条有关情形，公司本次发行面临不满足发行条件的风险。
15、除上述风险外，董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”的其它有关内容，注意投资风险。
目录
公司声明 ...... 1
目录 ...... 6
释义 ...... 8
第一节 本次发行概况 ...... 9
一、公司的基本情况 ...... 9
二、本次发行的背景和目的 ...... 9
三、本次发行对象及其与公司的关系 ...... 12
四、本次发行方案概要 ...... 12
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 14
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 14
八、关于豁免要约收购的说明 ...... 15
九、本次向特定对象发行股票的审批程序 ...... 15
第二节 发行对象的基本情况 ...... 17
一、基本情况 ...... 17
二、股权结构及控制关系 ...... 17
四、最近一年简要财务数据 ...... 19
五、其他情况 ...... 19
第三节 附条件生效的股份认购合同摘要 ...... 25
一、合同主体、签订时间 ...... 25
二、认购方式、认购数量、认购价格、支付方式、限售期、认购金额 ...... 25
三、违约责任 ...... 27
四、协议的生效和终止 ...... 28
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 29
一、本次募集资金的使用计划 ...... 29
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ...... 29
三、募集资金运用对公司经营成果和财务状况的整体影响 ...... 30
四、可行性分析结论 ...... 31
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 32
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况 ...... 32
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 33
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 33
四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 34
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 34
六、本次发行相关的风险说明 ...... 34
第六节 公司的利润分配政策及执行情况 ...... 40
一、本次发行前后公司利润分配政策的变化情况 ...... 40
二、公司现行的利润分配政策 ...... 40
三、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ...... 42
四、公司未来三年股东分红回报规划 ...... 43
第七节 董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项 ...... 46
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ......... 46二、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺 ...... 46
释义
在本预案中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：
| 发行人、本公司、公司、新文化 | 指 | 上海新文化传媒集团股份有限公司 |
| 本次发行/本次向特定对象发行股票 | 指 | 新文化2022年向特定对象发行A股股票的行为 |
| 预案/本预案 | 指 | 新文化2022年向特定对象发行A股股票预案 |
| 定价基准日 | 指 | 新文化第五届董事会第二次会议决议公告日 |
| 郁金香 | 指 | 郁金香广告传播（上海）有限公司 |
| 达可斯 | 指 | 沈阳达可斯广告有限公司 |
| 双创炫勉 | 指 | 上海双创炫勉企业管理中心（有限合伙），本次发行认购对象 |
| 双创宝俪 | 指 | 上海双创宝俪企业管理有限公司，双创炫勉的执行事务合伙人 |
| 拾分自然、控股股东 | 指 | 拾分自然（上海）文化传播有限公司 |
| 实际控制人 | 指 | 张赛美 |
| 《附条件生效的股份认购合同》 | 指 | 《上海新文化传媒集团股份有限公司与上海双创炫勉企业管理中心（有限合伙）附条件生效的股份认购合同》 |
| 最近三年一期、报告期 | 指 | 2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-3月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年3月31日 |
| 董事或董事会 | 指 | 新文化董事或董事会 |
| 监事或监事会 | 指 | 新文化监事或监事会 |
| 股东大会 | 指 | 新文化股东大会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海新文化传媒集团股份有限公司章程》 |
| 《募集资金管理制度》 | 指 | 《上海新文化传媒集团股份有限公司募集资金管理制度》 |
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，均系四舍五入原因造成。
第一节 本次发行概况
一、公司的基本情况
| 公司名称 | 上海新文化传媒集团股份有限公司 |
| 英文名称 | Shanghai New Culture Media Group Co., Ltd. |
| 注册地址 | 上海市虹口区东江湾路444号北区238室 |
| 法定代表人 | 杨震华 |
| 注册资本 | 80,623.02万元 |
| 办公地址 | 上海市虹口区东江湾路444号北区238室 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 证券代码 | 300336 |
| 证券简称 | *ST新文 |
| 公司网址 | www.ncmedia.com.cn |
| 电子信箱 | xinwenhua@ncmedia.com.cn |
| 经营范围 | 电视节目制作、发行，电影制片，电影发行，设计、制作、代理、发布各类广告，多媒体科技、计算机网络科技、从事计算机信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，经营演出及经纪业务，文化艺术交流策划，文化用品的销售，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家政策大力支持文化产业发展
近年来，国家支持文化产业发展的政策陆续出台，根据文化和旅游部发布的《“十四五”文化产业发展规划》，到2025年，文化产业体系和市场体系更加健全，文化产业结构布局不断优化，文化供给质量明显提升，文化消费更加活跃，文化产业规模持续壮大，文化及相关产业增加值占国内生产总值比重进一步提高，文化产业发展的综合效益显著提升，对国民经济增长的支撑和带动作用得到充分发挥。
国家政策的大力支持促进文化产业的持续、健康、稳步发展，也为行业内企业提供了良好的历史发展机遇和广阔的市场发展空间。公司深耕影视行业多年，制作了多部优质影视作品，在市场口碑、企业声誉上均获得了客户与行业的认可。公司将紧紧抓住“文化走出去”、“讲好中国故事”等重大战略机遇，充分发挥多年
在影视投资、内容制作、影视发行等方面的经验积累，更好地推动我国文化产业的发展。
2、影视行业长期发展势头良好，互联网内容需求旺盛
影视内容作为文化娱乐市场重要组成部分，各类社会资本积极介入产业链各个环节，在需求和供给的共同推动下，行业成熟度不断提高。尽管2018年以来，行业发展步入阶段性的深入调整期，供给侧产能逐步出清，内容企业生产状态逐渐回归理性。但是长期来看，随着影视行业规则与制度的不断完善、产业格局的逐步优化，尤其是近年来云计算、AI和VR等新技术与文化产业的深度融合，不断催生新业态、新模式、新场景，影视行业将迎来持续健康地发展。
近年来，我国数字经济快速发展，同时消费者对影视作品的版权意识的不断增强，互联网视频播放平台的付费用户数量不断扩大，消费者通过线上观看影视内容成为“常态”。平台对高质量影视内容和多样化的影视内容的需求不断增大，互动剧、短剧、竖屏剧等内容新形式应运而生，为影视行业带来广阔的市场空间。公司通过本次发行募集资金补充流动资金及偿还债务，满足公司业务发展的需求，为公司未来可持续发展奠定良好基础。
3、户外LED大屏幕媒体进入加速整合期，广告投放形态升级变革
目前户外LED大屏媒体资源仍比较分散，二三线城市中小型户外LED大屏运营公司纷纷崛起，行业经营效率有待进一步提高。未来媒介资源的集中化程度越来越高，行业内实力较强的企业将具备更强的竞争实力，媒体资源集中化、企业发展规模化推动着行业的整合发展。
互联网广告的崛起使得传统户外LED大屏广告增长速度放缓，但是随着新技术的不断融入和赋能，户外广告展现形式也更加具备创造力。户外LED大屏已经能够与社交媒体和移动终端应用相结合，并融入LBS地理定位、AI等最新科技，LED屏幕正在向网络化、数字化、精准化的方向发展，客户投放效果将得到不断提升。同时，随着流量平台和电商的结合，MCN和网红艺人等新媒体营销形态的不断涌现，广告行业以传统户外渠道结合互联网技术，线上线下互动营销的趋势越来越明显，将成为广告行业中增长速度较快、增长空间较大的细分领域之一。
对应的行业公司在新技术和新模式下驱动下将迎来良好的发展机遇。
（二）本次发行的目的
1、减少利息支出，降低公司财务风险
截至2022年3月31日，公司有息负债金额为76,645.85万元，其中：短期借款余额为26,130.33万元、长期借款余额为22,500.00万元、一年内到期的长期借款余额为1,538.46万元。2022年3月31日，公司流动比率为0.27，公司面临的短期偿债压力较大。通过本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金及偿还债务，有利于减少公司利息支出，降低公司财务风险，有效缓解公司的债务压力，提升公司未来盈利水平。
2、壮大公司资本实力，增强公司抗风险能力
截至2022年3月31日，公司归属于母公司所有者权益为-41,463.16万元，资产实力弱；合并报表口径下的资产负债率为162.63%，资产负债率较高。本次发行募集资金用于补充流动资金偿还债务，公司净资产得以增加，资本实力得以大幅加强，同时能够降低公司的资产负债率，从而增强公司的抗风险能力。
3、弥补流动资金缺口，满足日常经营需求
截至2022年3月31日，公司流动资产为22,659.14万元，流动负债为83,014.64万元，流动资金缺口很大。本次发行募集资金用于补充流动资金及偿还债务，可以极大缓解公司流动资金压力，更好的满足日常经营的需求。
4、提高实际控制人间接持股比例，进一步巩固控制权
截至本预案公告日，公司控股股东拾分自然持有公司13.56%的股份表决权（包括受托陈颖翱持有公司的4.69%股份表决权）。本次发行股票的认购对象为双创炫勉。如按照发行数量上限24,186.90万股测算，本次发行完成后，拾分自然持有公司10.43%的股份表决权（包括受托陈颖翱持有公司的3.61%股份表决权），双创炫勉持有公司23.08%股份，双创炫勉将成为公司控股股东，拾分自然和双创炫勉均系张赛美控制的企业。通过本次发行提高实际控制人间接持股比例，有助于进一步增强上市公司控制权的稳定性，同时也体现了实际控制人长期
投资与大力支持公司的决心和对公司发展前景的信心，有利于公司持续稳定发展，也有利于向市场及中小股东传递积极信号。
三、本次发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为双创炫勉，发行对象符合法律、法规的规定。发行对象以现金方式认购本次发行的股票，双创炫勉为公司实际控制人张赛美控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，上述发行对象构成公司关联方。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会同意注册的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为双创炫勉。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日。
本次发行股票的价格为1.14元/股。
定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，其中：定价基准日前二十个交易日公司股票均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。在上述定价原则的基础上，具体发行价格由双方协商确定为1.14元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行股票的发行价格将相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
（五）发行数量
本次发行的发行数量不超过24,186.90万股（含本数），且不超过本次发行前总股本的30%。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行前，若公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，或发生其他导致本次发行前公司总股本发生变动的事项的，本次发行的股票数量及发行上限将进行相应调整。
（六）限售期
本次发行对象在本次发行结束之日起36个月内不转让其本次认购的股票。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（七）募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过人民币27,573.07万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还债务。
（八）滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照
持股比例共享。
（九）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（十）本次发行决议有效期
本次发行股东大会决议的有效期为自股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象为双创炫勉，系公司实际控制人张赛美控制的企业，发行对象认购公司本次发行股份构成关联交易。此外，公司董事兼总经理何君琦间接持有双创炫勉的权益。
公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。本次发行尚需公司股东大会审议，相关关联交易议案提请公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，本次发行前拾分自然持有公司13.56%的股份表决权（包含受托陈颖翱持有公司的4.69%股份表决权），为公司控股股东。拾分自然系张赛美控制的企业，张赛美为公司实际控制人。
如按照发行数量上限24,186.90万股测算，本次发行完成后，拾分自然持有公司10.43%的股份表决权（包括受托陈颖翱持有公司的3.61%股份表决权）；双创炫勉持有公司23.08%的股份，将成为公司控股股东；拾分自然（包括受托陈颖翱持有公司股份的表决权）与双创炫勉合计持有33.51%的股份表决权。拾分自然和双创炫勉均系张赛美控制的企业，故张赛美仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的25%，仍满足《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。因此，本次发行不会导致公司股权分布不符合股票上市条件。
八、关于豁免要约收购的说明
截至本预案公告日，公司控股股东拾分自然持有公司13.56%的股份表决权（包括受托陈颖翱持有公司的4.69%股份表决权）。本次发行股票的认购对象为双创炫勉。如按照发行数量上限24,186.90万股测算，本次发行完成后，拾分自然持有公司10.43%的股份表决权（包括受托陈颖翱持有公司的3.61%股份表决权）；双创炫勉持有公司23.08%的股份，将成为公司控股股东；拾分自然（包括受托陈颖翱持有公司股份的表决权）与双创炫勉合计持有33.51%的股份表决权。拾分自然和双创炫勉均系张赛美控制的企业。发行完成后张赛美拥有的表决权比例超过30%。根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》的相关规定，双创炫勉认购本次向特定对象发行A股股票触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，双创炫勉已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起36个月内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准后，可免于发出要约。
公司董事会已提请股东大会批准认购对象免于发出要约。
九、本次向特定对象发行股票的审批程序
（一）本次发行已取得的授权和批准
本次发行已经2022年5月20日召开的公司第五届董事会第二次会议审议通过。
（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准
1、公司股东大会审议通过。
2、公司股东大会批准认购对象免于以要约收购方式增持本次发行股票。
3、深交所审核通过。
4、中国证监会对上市公司本次发行的注册申请作出同意注册的批复。
第二节 发行对象的基本情况
本次发行的发行对象为双创炫勉，以现金方式认购公司本次发行的股票。
一、基本情况
| 公司名称 | 上海双创炫勉企业管理中心（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 上海双创宝俪企业管理有限公司（委派代表：张赛美） |
| 注册地址 | 上海市闵行区万源路2800号 |
| 统一社会信用代码 | 91310112MA7N3JDM1G |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册资本 | 2010万元人民币 |
| 成立日期 | 2022.04.24 |
| 营业期限 | 2022.04.24-不约定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；礼仪服务；会议及展览服务；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
二、股权结构及控制关系
（一）认购对象的股权结构及控制关系
双创炫勉的股权结构如下：
注：图中“GP”指有限合伙企业的普通合伙人，以下同。
双创炫勉为有限合伙企业，其普通合伙人及执行事务合伙人为双创宝俪，委派代表为张赛美，实际控制人为张赛美。
张赛美在双创炫勉中持有的份额合计为50.72%。公司董事兼总经理何君琦在双创炫勉中持有的份额合计为19.86%。戴思元在双创炫勉中持有的份额为
29.42%。
（二）本次发行前公司的股权控制关系
截至本预案公告日，公司控股股东为拾分自然，股权结构如下：
注：图中上海双创文化产业投资中心（有限公伙）为张赛美控制的企业，上海双创宝励信息技术中心（有限合伙）为非张赛美控制的企业。为便于展示公司的主要股权控制关系，未做穿透显示。
张赛美、何君琦及戴思元均为拾分自然穿透的股东，自拾分自然成为公司控股股东以来一直持有拾分自然的份额，其中张赛美为拾分自然的实际控制人。
（三）本次发行完成后认购对象与公司股权控制关系
本次发行完成后，双创炫勉将持有公司23.08%的股份，将成为控股股东，
公司的实际控制人仍为张赛美。若拾分自然的股权结构保持不变如上图所示，则公司的股权结构如下：
三、主营业务情况
双创炫勉成立于2022年4月24日，主要从事企业管理及咨询服务，成立时间较短，尚未开展业务。
四、最近一年简要财务数据
双创炫勉为新成立企业，简要的财务数据如下：
单位：万元
| 期间 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 2022年4月30日/2022年4月 | 0 | 0 | 0 | 0 |
注：以上数据未经审计
五、其他情况
（一）最近五年内的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况
截至本预案公告日，双创炫勉及其执行事务合伙人与委派代表最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次发行前，双创炫勉及其执行事务合伙人、实际控制人与公司之间不存在同业竞争；本次发行也不会导致其与公司之间产生新的同业竞争。
为避免同上市公司形成同业竞争的可能性，公司控股股东拾分自然、本次发行认购对象双创炫勉及其执行事务合伙人、实际控制人张赛美出具了《关于与上市公司避免同业竞争的承诺函》。相关承诺方作出如下承诺：
“1、在本承诺人直接或间接对新文化保持实质性股权控制关系期间，承诺人保证不利用自身对新文化的控制关系从事或参与从事有损新文化及其中小股东利益的行为。
2、本次发行后，本承诺人将依法采取必要及可能的措施避免发生与新文化及其控制的企业构成潜在同业竞争的业务或活动。
3、无论何种原因，若本承诺人获得有关与新文化具有直接竞争关系的投资、开发及经营机会，本承诺人承诺新文化优先享有上述投资、开发及经营机会；若新文化放弃上述投资、开发及经营机会，则本承诺人可以先行进行投资、开发及经营，届时就因此而产生的潜在同业竞争，本承诺人将就解决的时间及方式另行做出承诺。
4、本承诺人在避免和解决潜在同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本承诺人直接或间接控制的其他企业。本承诺人有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。”
双创炫勉为公司实际控制人张赛美控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，双创炫勉为公司关联方。此外，公司董事兼总经理何君琦间接持有双创炫勉的权益。因此，本次向双创炫勉发行股票构成关联交易，除此之外，本次发行不会导致其与公司之间产生新的关联交易。
为规范本次发行完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，公司控股股东拾分自然、本次发行认购对象双创炫勉及其执行事务合伙人、实际控制人张赛美出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》。相关承诺方作出如下承诺：
“1、本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下同）的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能地避免与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、不利用本承诺人在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。
4、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公司向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序。
5、若因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。
6、上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。”
（三）本次发行预案披露前24个月内重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，除已在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与双创炫勉及其执行事务合伙人、实际控制人之间未发生重大交易。
（四）本次认购的资金来源
1、双创炫勉出具的承诺
本次发行认购对象双创炫勉做出承诺，具体内容如下：
“1、本企业用于认购本次发行股票的资金来源为合法的自有或自筹资金，不存在任何争议或潜在纠纷，亦不存在对外公开或以变相公开的方式募集资金的情形；
2、本企业用于认购本次发行股票的资金不包含任何杠杆融资、结构化设计产品，也不存在任何分级收益等结构化安排、结构化融资等情形；
3、本企业以自身名义认购本次发行的股票，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资、受托或信托持股、或者其他代持情形，亦不存在任何可能导致代持情形的协议安排；
4、本企业用于认购本次发行股票的资金不存在直接或间接使用上市公司及其关联方或利益相关方资金的情形，不存在直接或间接接受上市公司及其关联方或利益相关方提供的财务资助或者补偿的情形，但前述关联方或利益相关方不包括张赛美、何君琦、戴思元以及其各自所控制或投资的除上市公司及其控制企业之外的其它企业或主体。”
2、实际控制人出具的承诺
实际控制人张赛美做出承诺，具体内容如下：
“1、本人控制的上海双创炫勉企业管理中心（有限合伙）用于认购本次发行股票的资金来源为合法的自有或自筹资金，不存在任何争议或潜在纠纷，亦不存在对外公开或以变相公开的方式募集资金的情形；
2、本人控制的上海双创炫勉企业管理中心（有限合伙）用于认购本次发行股票的资金不包含任何杠杆融资、结构化设计产品，也不存在任何分级收益等结构化安排、结构化融资等情形；
3、本人控制的上海双创炫勉企业管理中心（有限合伙）所认购本次发行股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资、受托或信托持股、或其他代持情形，亦不存在任何可能导致代持情形的协议安排；
4、本人控制的上海双创炫勉企业管理中心（有限合伙）用于认购本次发行的资金不存在直接或间接使用上市公司及其关联方或利益相关方资金的情形，不存在直接或间接接受上市公司及其关联方或利益相关方提供的财务资助或者补偿的情形，前述关联方或利益相关方不包括本人、何君琦、戴思元及其各自所控制或投资的除上市公司及其控制企业之外的其他企业或主体。”
3、公司董事兼总经理何君琦做出承诺，具体内容如下：
“1、本人拥有权益的上海双创炫勉企业管理中心（有限合伙）用于认购本次发行股票的资金来源为合法的自有或自筹资金，不存在任何争议或潜在纠纷，亦不存在对外公开或以变相公开的方式募集资金的情形；
2、本人拥有权益的上海双创炫勉企业管理中心（有限合伙）用于认购本次发行股票的资金不包含任何杠杆融资、结构化设计产品，也不存在任何分级收益等结构化安排、结构化融资等情形；
3、本人拥有权益的上海双创炫勉企业管理中心（有限合伙）所认购本次发行股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资、受托或信托持股、或其他代持情形，亦不存在任何可能导致代持情形的协议安排；
4、本人拥有权益的上海双创炫勉企业管理中心（有限合伙）用于认购本次发行的资金不存在直接或间接使用上市公司及其关联方或利益相关方资金的情形，不存在直接或间接接受上市公司及其关联方或利益相关方提供的财务资助或者补偿的情形，前述关联方或利益相关方不包括张赛美、戴思元、本人及其各自所投资或控制的除上市公司及其控制企业之外的其他企业或主体。”
4、戴思元做出承诺，具体内容如下：
“1、本人拥有权益的上海双创炫勉企业管理中心（有限合伙）用于认购本次发行股票的资金来源为合法的自有或自筹资金，不存在任何争议或潜在纠纷，亦不存在对外公开或以变相公开的方式募集资金的情形；
2、本人拥有权益的上海双创炫勉企业管理中心（有限合伙）用于认购本次发行股票的资金不包含任何杠杆融资、结构化设计产品，也不存在任何分级收益等结构化安排、结构化融资等情形；
3、本人拥有权益的上海双创炫勉企业管理中心（有限合伙）所认购本次发行股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资、受托或信托持股、或其他代持情形，亦不存在任何可能导致代持情形的协议安排；
4、本人拥有权益的上海双创炫勉企业管理中心（有限合伙）用于认购本次发行的资金不存在直接或间接使用上市公司及其关联方或利益相关方资金的情形，不存在直接或间接接受上市公司及其关联方或利益相关方提供的财务资助或者补偿的情形，前述关联方或利益相关方不包括张赛美、何君琦、本人及其各自所投资或控制的除上市公司及其控制企业之外的其他企业或主体。”
5、公司、股东杨震华与陈颖翱做出的承诺
公司、股东杨震华与陈颖翱做出《关于本次向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺函》，具体内容如下：
“承诺人不存在向认购方作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且不存在直接或通过利益相关方向认购方提供财务资助或者补偿的情形。”
第三节 附条件生效的股份认购合同摘要
公司于2022年5月20日与双创炫勉签订了《附条件生效的股份认购合同》。主要内容如下：
一、合同主体、签订时间
（一）合同主体
股份发行方（甲方）：新文化
股份认购方（乙方）：双创炫勉
（二）签订时间
甲方与乙方于2022年5月20日在中国上海市签订了《附条件生效的股份认购合同》。
二、认购方式、认购数量、认购价格、支付方式、限售期、认购金额
（一）认购/发行价格及股份数量
本次发行的定价基准日为甲方第五届董事会第二次会议审议通过本次发行相关决议的公告日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即1.14元/股。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
假设调整前每股发行价格为P0，每股现金分红或派息金额为D，每股送股或转增股本数为N，调整后每股发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一
位实行四舍五入），则：
派发现金股利：P1=P0-D送股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）乙方同意以现金方式认购本次发行的新增股份，认购数量不超过241,869,000股，且不超过本次发行前总股本的30%。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
如在定价基准日至发行日期间，甲方发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量及上限将进行相应调整。若本次发行的股份数量因监管政策变化或根据中国证监会注册文件予以调整的，则乙方实际认购的股份数量亦做相应调整，最终发行股份数量以中国证监会同意注册并实际发行的数量为准。
乙方同意按本合同约定的价格及确定的条件以现金认购甲方本次发行的全部新增股份，认购总价款按照最终确定的认购股份数量*发行价格予以确定。
（二）认购及支付方式
乙方同意在本次发行经甲方股东大会审议通过后的3个工作日内向甲方缴纳认购履约保证金（以下简称“履约保证金”），履约保证金为人民币300万元。乙方应以现金方式将履约保证金划入甲方指定账户。甲方同意该履约保证金（不计息）在本次发行实施阶段可相应抵付认购价款。
在本次发行获得中国证监会注册文件且乙方收到甲方和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》后，乙方按照《缴款通知书》规定的时间和缴款要求，以现金方式将剩余认购价款（即认购总价款扣除已付履约保证金后的剩余部分）全部划入保荐机构为本次发行专门开立的账户。甲方在收到全部认购价款后，应及时委托验资机构对上述认购资金进行验资并出具验资报告。
在本次发行获得中国证监会注册文件后，甲方应当按照中国证监会、深交所
及中登公司规定的程序，及时将乙方实际认购的本次发行新增股份通过中登公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付，但前提是在乙方按本合同的约定足额缴付认购总价款且甲方足额收到该等认购总价款。
（三）限售期
乙方承诺其所认购的新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。如果中国证监会及/或深交所对于新增股份的限售期另有要求的，乙方同意按照届时的要求进行修订并予执行。
本次发行结束后，乙方认购的新增股份由于甲方发生送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦遵守上述限售期约定。
（四）本次发行前的滚存未分配利润安排
双方同意，本次发行结束后，为兼顾甲方新老股东利益，由甲方新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
（五）税费
双方根据法律法规承担各自为签署和履行本合同所应缴纳的税费。
三、违约责任
除本合同另有约定外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本合同项下其应履行的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照本合同约定承担违约责任，包括赔偿守约方由此所造成的全部损失。
如乙方未能按照本合同约定履行认购价款的支付义务，每逾期一日，应当按照逾期支付金额万分之二向甲方支付违约金。乙方已缴纳的履约保证金应当优先冲抵该违约金，不足部分由甲方向乙方追偿；如甲方未能按照协议约定履行义务和责任，除应向乙方承担违约责任外，还应向乙方按照本金连同同期银行活期存款利息一次性全额返还其缴纳的履约保证金。
如本合同生效条件未能成就的，不视为甲方违反本合同的约定，甲方无义务
向乙方发行新增股份，双方互不承担违约责任。
四、协议的生效和终止
本合同在以下先决条件均得到满足时生效：
1、本次发行经甲方董事会及股东大会审议通过；
2、甲方股东大会审议通过关于同意乙方免于以要约收购方式增持甲方股份的议案；
3、本次发行获得深交所审核通过；
4、本次发行获得中国证监会予以注册的文件。
双方同意，在本合同签署后至本次发行结束前，将根据中国证监会、深交所等相关部门新发布的相关规定及其对本次发行的审核意见，以补充协议的方式对本合同条款进行必要的修改、调整、补充和完善。任何对本合同条款的修改、调整、补充和完善，双方均需以书面形式作出。
双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：
1、双方协商一致终止；
2、双方当事人已全面履行完毕本合同义务；
3、本合同所约定的任一合同生效条件确认无法满足的；
4、甲方根据其实际情况及届时相关法律法规及政策规定，认为本次发行已不能达到发行目的而终止本次发行的；
5、发生本合同约定或依法律法规规定合同终止的其他情形。
如因本合同上述第1、3或4项约定导致本合同终止的，对于本合同终止后的后续事宜处理，甲乙双方将友好协商解决。如果届时乙方已缴纳履约保证金或认购价款的，则甲方应将乙方已缴纳的履约保证金或认购价款加算中国人民银行同期活期存款利息在合理时间内返还乙方。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金不超过27,573.07万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还债务。
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）项目投资的必要性
1、减少利息支出，降低公司财务风险
截至2022年3月31日，公司有息负债金额为76,645.85万元，其中：短期借款余额为26,130.33万元、长期借款余额为22,500.00万元、一年内到期的长期借款余额为1,538.46万元。2022年3月31日，公司流动比率为0.27，公司面临的短期偿债压力较大。通过本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金及偿还债务，有利于减少公司利息支出，降低公司财务风险，有效缓解公司的债务压力，提升公司未来盈利水平。
2、壮大公司资本实力，增强公司抗风险能力
截至2022年3月31日，公司归属于母公司所有者权益为-41,463.16万元，资产实力弱；合并报表口径下的资产负债率为162.63%，资产负债率高。本次发行募集资金用于补充流动资金及偿还债务，公司净资产得以增加，资本实力得以大幅加强，同时能够降低公司的资产负债率，从而增强公司的抗风险能力。
3、弥补流动资金缺口，满足日常经营需求
截至2022年3月31日，公司流动资产为22,659.14万元，流动负债为83,014.64
万元，流动资金缺口很大。本次发行募集资金用于补充流动资金及偿还债务，可以极大缓解公司流动资金压力，更好的满足日常经营的需求。
（二）项目投资的可行性
本次向特定对象发行股票的募集资金用于补充流动资金及偿还债务符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关法律法规的规定，具有可行性。募集资金到位后，可减少公司利息支出，降低公司资产负债率，进一步改善资本结构，提高公司抗风险能力，提升公司盈利水平，推动公司业务持续健康发展，符合公司及全体股东利益。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金及偿还债务，有利于减少利息支出，降低财务风险，弥补流动资金缺口，进一步优化公司资本结构、增强公司资本实力，提高公司抗风险能力。募集资金使用符合公司和全体股东的利益，具有充分的必要性及可行性。
三、募集资金运用对公司经营成果和财务状况的整体影响
（一）对公司经营管理的影响
通过本次向特定对象发行股票，公司的资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强，有利于公司抓住产业发展的契机，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金及偿还债务后，一方面，使得公司净资产规模有所增加，资本实力有所提升；另一方面，使得公司资产负债率将有所下降，流动比率将有所提升，资金压力有所缓解，抵御财务风险的能力增强，为公司持续发展提供有效保障。同时，能够减少公司的利息费用支出，增强盈利能力。最后，能够弥补公司流动资金缺口，从而满足日常经营需求。因此，公司本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金及偿还债务，有利于公司实现长远发展目标和股东利益。
四、可行性分析结论
公司本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金及偿还债务，有利于减少利息支出，降低财务风险，弥补流动资金缺口，进一步优化公司资本结构、增强公司资本实力，提高公司抗风险能力。募集资金使用符合公司和全体股东的利益，具有充分的必要性及可行性。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务发展的影响
公司本次发行募集资金用于补充流动资金及偿还债务，公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。本次发行不涉及资产或股权认购事项，无公司业务和资产的整合计划。本次发行有利于公司优化资本结构、降低流动性风险、增强资本实力，提升公司可持续发展能力。若公司在未来拟开展业务及资产的整合，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股权结构的影响
截至本预案公告日，本次发行前拾分自然持有公司13.56%的股份表决权（包括受托陈颖翱持有公司的4.69%股份表决权），为公司控股股东。拾分自然系张赛美控制的企业，张赛美为公司实际控制人。
如按照发行数量上限24,186.90万股测算，本次发行完成后，拾分自然持有公司10.43%的股份表决权（包括受托陈颖翱持有公司的3.61%股份表决权）；双创炫勉持有公司23.08%的股份，将成为公司控股股东；拾分自然（包括受托陈颖翱持有公司股份的表决权）与双创炫勉合计持有33.51%的股份表决权。拾分自然和双创炫勉均系张赛美控制的企业，故张赛美仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司在未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行完成后，募集资金将用于补充流动资金及偿还债务，公司业务收入结构不会因本次发行发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模相应增加，公司资产负债率有所降低，有利于改善公司财务状况，优化公司资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。本次发行募集资金投资项目用于补充流动资金及偿还债务，将有利于进一步优化公司资本结构、增强公司资本实力，减少利息支出。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加，募集资金用于补充流动资金及偿还债务后，公司筹资活动现金流出也将增加。今后偿还利息减少将使筹资活动现金流出减少，有效缓解本公司债务到期偿付的现金流压力。本次向特定对象发行有助于改善公司的现金流和财务状况。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，除双创炫勉成为公司控股股东外，公司与原控股股东拾分自然、双创炫勉及关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本
次发行产生同业竞争。
本次发行对象双创炫勉为公司实际控制人张赛美控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，双创炫勉为公司关联方。此外，公司董事兼总经理何君琦间接持有双创炫勉的权益。因此，本次向双创炫勉发行股票构成关联交易，除此之外，本次发行不会导致其与公司之间产生新的关联交易。
四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2022年3月31日，公司资产负债率（合并）为162.63%，资产负债率处于较高水平。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行完成后，公司的资产规模扩大，资产负债率下降，资产负债结构得到优化，抗风险能力得到加强。
六、本次发行相关的风险说明
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
1、公司股票在交易所退市的风险
公司2021年度经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的期末净资产为负值，以及公司最近三个会计年度净利润为负值，且中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报告出具了带有与持续经营相关的重大不确定性
段落和强调事项段的无保留意见审计报告。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，公司股票交易触及“退市风险警示”及“其他风险警示”的情形。
如果2022年公司经审计的净利润为负值且营收入低于1亿元，或者经审计的期末净资产为负值；或者出现《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的其它退市的情形，将导致公司股票在交易所退市，面临股票终止上市交易的风险。
2、持续经营能力不确定的风险
最近三年及一期，公司营业收入分别为55,605.38万元、33,885.64万元、14,244.15万元和2,559.11万元，归属于母公司股东的净利润分别为-94,844.66万元、-167,261.54万元、-64,963.79万元和-2,042.08万元。公司近三年持续亏损，主要为受新冠疫情和行业政策影响，公司营业收入持续下滑，同时公司对商誉、其他资产计提大额减值准备所致。
截至2022年3月31日，公司归属于母公司所有者权益为-41,463.16万元，未分配利润-245,883.93万元，合并报表口径下的资产负债率为162.63%；公司流动资产、流动负债余额分别为22,659.14万元、83,014.64万元，公司流动比率为0.27。以上情况表明存在可能导致对公司持续经营能力产生疑虑的不确定性。如果公司不能有效改善和提高主营业务的盈利能力，改善财务状况，公司在后续经营过程中仍可能亏损，面临持续经营能力不确定的风险。
3、财务风险
（1）应收账款回款风险及相关诉讼风险
截至2022年3月31日，公司应收账款为5,243.67万元，占公司总资产的比例为
7.41%。由于经营情况和商业信用可能发生不利变化，公司应收账款发生坏账的可能性可能增加。如果主要客户的财务状况出现恶化，而公司采取的诉讼行为并不能确保资金的回收，从而对公司的经营产生不利影响。
公司目前有数件诉讼（仲裁）事项正在审理中。虽然公司积极采取各项措施保障自身权益，但仍存在主张的请求无法获得支持、最终判决对公司不利、生效判决无法执行等风险。详细情况可参见公司2021年年度报告之“第六节 重要事项之十一、重大诉讼、仲裁事项”，及有关临时公告。
（2）商誉减值风险
公司2015年2月收购郁金香及达可斯属于非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。因企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但未来每年会计年末进行减值测试。公司2015年2月收购郁金香时确认商誉75,148.07万元，截至2021年12月31日已计提减值合计71,123.97万元，商誉账面价值4,024.09万元。公司2015年2月收购达可斯时确认商誉23,233.54万元，截至2021年12月31日已全额计提减值。未来如果出现宏观经济形势、市场行情或客户需求变化等不利变化导致郁金香经营状况继续恶化，则存在商誉继续减值的风险。
（3）存货减值风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为27,963.61万元、18,657.22万元、7,183.66万元和7,183.66万元，占总资产比例分别为8.59%、13.09%、10.06%和
10.15%。因疫情影响及行业政策调整，公司存货金额呈下降趋势。公司的存货主要包括影视剧本支出、在拍影视作品、完成拍摄影视作品等。
在影视内容制作方面，尽管公司有着严格的质量控制体系，能够确保在产品按时按质完成。但影视产品制作完成后，依然面临着作品审查风险和市场风险。不排除未来受到上述风险因素的影响导致存货无法及时完成销售，存货估计售价发生下降进而继续发生减值，对公司盈利产生不利影响的风险。
（4）偿债压力较大风险
截至2022年3月31日，公司有息负债金额为76,645.85万元，其中：短期借款余额为26,130.33万元、长期借款余额为22,500.00万元、一年内到期的长期借款余额为1,538.46万元。2022年3月31日，公司流动比率为0.27，公司面临的短期偿债压力较大。同时，2022年3月31日，公司资产负债率（合并）为162.63%，处于较高水平。未来公司如不能进一步优化资产负债结构，可能面临偿债压力较大的风险。
4、政策风险
（1）广告业务
公司经营的广告业务主要为客户在户外LED大屏幕投放广告，户外LED屏幕媒体的设置与所处物理位置具有特殊性，在点位设置、广告内容播放等行为的过程中相对于其他媒体平台会受到多个政府部门的交叉管理，如工商、市容、规划、城市管理等。目前，全国各主要城市都先后或正在出台相关管理规范，以进一步加大对城市户外大型LED媒体设置审批的管理力度。如果未来我国关于户外LED大屏的建设和广告运营的政策趋严，对户外LED大屏广告的限制增多，将可能影响公司户外LED广告业务的经营，广告业务存在因政策变化而导致对公司经营产生不利影响的风险。
（2）影视业务
影视文化行业具有涉及意识形态的特殊属性，受到国家有关法律、法规及政策的严格监管，国家在电视剧和电视节目、电影的制作、发行和放映等环节均实行严格的备案、公示、审查或许可等监管措施。公司存在因国家行业准入和监管政策的变化而导致对公司经营产生不利影响的风险。
5、业务及经营风险
（1）广告业务
公司拥用户外LED大屏资源，是广告业务的优良阵地，具有较好的传播和宣发效果。但如果新冠疫情超出控制，引起封闭或其它限制人员流动的管控措施，或公司优质户外LED大屏储备减少，则户外LED大屏广告业务的受众显著降低，对品牌投放广告的吸引力下降，导致订单减少，经营风险增加。
（2）影视业务
公司拥有电视剧、电影等内容业务的策化、制作、发行相关资质，在业内有良好的口碑和丰富的经验。但制作的产品如果无法获得审批，或未能适应观众的喜好，或受新冠疫情影响无法及时制作并在合适的发行窗口播出，则面临产品无法播映、或收益不足预期的风险。
6、市场竞争风险
（1）广告业务
随着我国广告业的蓬勃发展及户外LED大屏广告行业的稳步增长，越来越多的公司进入到该领域，市场竞争愈演愈烈。相较传统户外媒体行业，虽然LED大屏广告行业具有进入门槛高、资本投入大的特点，但仍存在众多中小运营商和潜在进入者。同行业领先者及潜在竞争者正在各大城市商圈屏幕进行媒体点位的布局，建立起各自的竞争优势，公司存在一定的市场竞争的风险。
（2）影视业务
随着国家政策对文化产业的鼓励与扶持力度越来越大，影视行业日益成为社会关注的热点行业，影视公司大量涌现，影视文化行业一直处于充分竞争状态。近年来，业内企业与资本的合作更加紧密，资源加速集聚，行业竞争愈发激烈，因此很长一段时间内影视行业将呈现竞争日趋激烈的态势，公司面临市场竞争加剧的风险。
7、管理风险
报告期内，公司完善了内部控制，加强了对子公司的管理。为了应对行业政策和市场环境的变化，公司对业务和资源进行梳理，持续优化业务模式，寻找利润增长点。若公司的生产管理、销售管理、质量控制、内部控制等管控措施或能力不适应政策调整及市场变化的要求，可能出现相应的管理风险，无法实现业务优化及利润增长。
8、控制权不稳定风险
截至本预案公告日，拾分自然为公司的控股股东，其持有公司13.56%的股份表决权（包括受托陈颖翱持有公司的4.69%股份表决权），持股比例较低。为进一步巩固控制权，本次向特定对象发行股票的认购对象为实际控制人张赛美控制的双创炫勉。如果本次发行不能通过审核或注册，公司仍存在控制权不稳定的风险。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
1、股票价格波动风险
股票价格波动的影响因素复杂，股票价格不仅受公司经营环境、财务状况、
经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动，同时还将受到国际国内政治、社会、经济、市场、投资者心理因素及其他不可预见因素的影响。因此，公司股票价格可能出现较大幅度的波动。同时，若公司股价长期低于面值1元，则有可能触发强制退市。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
2、本次发行股票的审批风险
本次发行经公司董事会通过后，尚需经公司股东大会审议、深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后方能实施。本次发行能否获得批准或通过注册，以及最终获得批准或通过注册的时间均存在不确定性。
3、认购对象履约能力不足的风险
认购对象双创炫勉参与本次发行并与公司签订了《附条件生效的股份认购合同》，签约方具备相应的履约能力，但不排除因不可预计的因素导致协议无法顺利履约的可能，本次发行方案可能因此终止或变更，本次发行存在募集资金不足、发行失败的风险。
4、有关案件可能导致不满足发行条件的风险
公司2015年2月收购了郁金香的100%股权。郁金香原法定代表人、总经理王敏，因涉嫌犯罪，经审判犯合同诈骗罪。王敏随后提起上诉，目前该案件正在二审审理中。若因王敏涉嫌犯罪导致公司涉及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条有关情形，公司本次发行面临不满足发行条件的风险。
（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
1、本次发行股票摊薄即期回报的风险
本次发行后，公司净资产和总股本规模将增长。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间。因此，短期内公司净利润将可能无法与净资产及总股本保持同步增长，进而导致公司净资产收益率及每股收益下降，公司存在净资产收益率及每股收益下降的风险。
第六节 公司的利润分配政策及执行情况
一、本次发行前后公司利润分配政策的变化情况
本次发行不会导致公司的利润分配政策发生变化。
二、公司现行的利润分配政策
根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》，结合公司实际情况，为进一步规范和完善公司现金分红决策程序和机制，公司制定了相关利润分配政策。
公司现行《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
（一）利润分配的基本原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司当年度实现盈利，在依法弥补以前年度亏损、提取法定公积金、任意公积金后进行利润分配。
（二）利润分配的形式
公司主要采取现金分红的利润分配政策。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。
（三）利润分配的具体比例
公司如无重大资金支出安排等事项发生，应当采取现金方式分配股利。重大资金支出安排是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产百分之三十以上的事项。根据公司章程规定，重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在完成上述现金股利分配后，若公司经营状况良好、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时且公司未分配利润达到或超过股本的30%时，公司可实施股票股利分配。
除上述年度股利分配外，公司可进行中期现金分红。
（四）利润分配应履行的程序
公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。
公司当年未分配利润将用于生产经营或者留待以后年度进行分配。
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配议案，公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案；在经公司二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司董事会、监事会审议，并交付股东大会进行表决。涉及股利分配相关议案，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上的同意。
（五）利润分配政策的调整
公司如需调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经二分之一以上独立董事同意后提交董事会、监事会和股东大会批准。股东大会审议有关调整利润分配
政策议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
三、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年现金分红情况
公司最近三年的利润分配方案及资本公积金转增股本方案具体情况如下：
1、2019年利润分配
公司2019年度股东大会审议并通过了《关于公司2019年度利润分配的议案》。公司2019年度利润分配方案为：因公司2019年度经营业绩亏损，为满足公司流动资金的需求，保障公司生产经营的正常运行，经审慎研究后，公司2019年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，公司的未分配利润结转以后年度分配。
2、2020年利润分配
公司2020年度股东大会审议并通过了《关于公司2020年度利润分配的议案》。公司2020年度利润分配方案为：因公司2020年度经营业绩亏损，为满足公司流动资金的需求，保障公司生产经营的正常运行，经审慎研究后，公司2020年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，公司的未分配利润结转以后年度分配。
3、2021年利润分配
因公司2021年经营业绩亏损，2021年度公司计划不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。公司董事会已将《关于公司2021年度利润分配的议案》提交于2022年5月19日召开的2021年年度股东大会审议。
最近三年，公司的现金分红情况如下：
| 分红 年度 | 现金分红的金额（元）（含税） | 合并报表中归属于母公司所有者的净利润（元） | 占归属于母公司所有者的净利润的比率 |
| 2019年 | - | -948,446,568.76 | - |
| 分红 年度 | 现金分红的金额（元）（含税） | 合并报表中归属于母公司所有者的净利润（元） | 占归属于母公司所有者的净利润的比率 |
| 2020年 | - | -1,672,615,435.44 | - |
| 2021年 | - | -649,637,889.53 | - |
（二）未分配利润使用安排
为保持公司的可持续发展，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后结转至下一年度，作为公司业务发展资金的一部分，用于公司的生产经营。
四、公司未来三年股东分红回报规划
为进一步明确新文化对投资者的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据《公司法》《证券法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》的指示精神及要求，结合《公司章程》等相关文件规定，制订了公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划，具体内容如下：
（一）股东分红回报规划制定考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，并重视对投资者的合理投资回报，本规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、银行信贷及融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排，健全公司利润分配的制度化建设，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司的利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司当年度实现盈利，在依法弥补以前年度亏损、提取法定公积金、任意公积金后进行利润分配。
（三）公司未来三年（2022-2024年）的具体股东分红回报规划
1、利润分配形式
公司主要采取现金分红的利润分配政策。
2、现金分红比例
公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司如无重大资金支出安排等事项发生，应当采取现金方式分配股利。重大资金支出安排是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产百分之三十以上的事项。根据公司章程规定，重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在完成上述现金股利分配后，若公司经营状况良好、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时且公司未分配利润达到或超过股本的30%时，公司可实施股票股利分配。
除上述年度股利分配外，公司可进行中期现金分红。
3、利润分配的决策程序与调整机制
公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因及留存资金
的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。公司当年未分配利润将用于生产经营或者留待以后年度进行分配。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配议案，公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案；在经公司二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司董事会、监事会审议，并交付股东大会进行表决。涉及股利分配相关议案，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上的同意。
公司如需调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经二分之一以上独立董事同意后提交董事会、监事会和股东大会批准。股东大会审议有关调整利润分配政策议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
4、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
第七节 董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需要安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、影响测算假设及前提
（1）假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化。
（2）假设公司于2022年12月底实施完毕本次发行（该完成时间仅用于测算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺。最终以中国证监会作出同意注册决定后的实际发行完成时间为准）。
（3）假设本次发行股票数量为发行上限24,186.90万股，预计募集资金总额不超过27,573.07万元，不考虑扣除相关发行费用的影响。上述向特定对象发行的
股份数量和募集资金总额仅为假设，最终发行数量及募集资金总额以经中国证监会同意注册并实际发行的为准。
（4）根据公司2021年年度报告，公司2021年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为-64,963.79万元，扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为-63,991.80万元。公司基于谨慎性原则，就并购郁金香广告传播（上海）有限公司形成的商誉计提28,135.24万元的减值准备。在扣除上述商誉减值事项影响后，公司2021年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为-36,828.55万元，扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为-35,856.56万元。
假设2022年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润较2021年同期分别为减亏30%、持平、扩大亏损30%。
（5）在预测公司总股本时，仅以本次向特定对象发行前总股本80,623.02万股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他调整事项（如送转股以及股权激励等）导致股本发生的变化。本次发行完成后，公司总股本将由80,623.02万股增至104,809.92万股。
（6）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（7）假设未考虑公司2022年度利润分配因素的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
本次向特定对象发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会同意注册发行的股份数量、实际发行结果和日期为准。
2、本次发行对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2021年度/ 2021年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 80,623.02 | 80,623.02 | 104,809.92 |
| 本次发行数量（万股） | 不超过24,186.90万股 | ||
| 假设情形1:2022年扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润较2021年减亏30% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -36,828.55注1 | -25,779.99 | -25,779.99 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -35,856.56 | -25,099.59 | -25,099.59 |
| 基本每股收益（元） | -0.46 | -0.32 | -0.25 |
| 稀释每股收益（元） | -0.46 | -0.32 | -0.25 |
| 扣非后基本每股收益（元）注3 | -0.44 | -0.31 | -0.24 |
| 扣非后稀释每股收益（元） | -0.44 | -0.31 | -0.24 |
| 假设情形2:2022年扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润较2021年持平 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -36,828.55 | -36,828.55 | -36,828.55 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -35,856.56 | -35,856.56 | -35,856.56 |
| 基本每股收益（元） | -0.46 | -0.46 | -0.35 |
| 稀释每股收益（元） | -0.46 | -0.46 | -0.35 |
| 扣非后基本每股收益（元） | -0.44 | -0.44 | -0.34 |
| 扣非后稀释每股收益（元） | -0.44 | -0.44 | -0.34 |
| 假设情形3:2022年扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润较2021年扩大亏损30% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -36,828.55 | -47,877.12 | -47,877.12 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -35,856.56 | -46,613.53 | -46,613.53 |
| 基本每股收益（元） | -0.46 | -0.59 | -0.46 |
| 稀释每股收益（元） | -0.46 | -0.59 | -0.46 |
| 扣非后基本每股收益（元） | -0.44 | -0.58 | -0.44 |
| 扣非后稀释每股收益（元） | -0.44 | -0.58 | -0.44 |
注1：上述归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，为公司2021年度经审计的归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润，在扣除商誉减值事项影响后的金额。
注2：基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
若公司经营情况好转，逐步实现盈利，增发股份存在摊薄即期回报的可能，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。
（二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金将全部用于补充流动资金及偿还债务，募集资金使用计划能够有效降低公司未来经营风险和财务风险，但其对公司经营效益的增强作用的显现需要一定时间周期，同时鉴于本次发行完成后公司净资产和总股本将有所增加，上述因素将导致公司面临每股收益在短期内下降的风险。
同时，公司对2022年相关财务数据的假设值为方便计算相关财务指标，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测和业绩承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提请广大投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
关于本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还债务，有助于增强公司抗风险能力和持续经营能力。本次发行募集资金不涉及具体建设项目。
本次发行后，公司的业务范围保持不变。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，公司填补即期回报的具体措施如下：
1、加强募集资金的监管，保证募集资金使用规范和高效
本次发行募集资金到位后，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的相关要求，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。公司将严格管理募集资金使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
2、提高经营管理和内部控制水平，提升公司盈利能力
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还债务，可降低公司财务费用，提升公司未来整体盈利能力。同时，公司将继续着力提高经营管理和内部控制水平，控制资金成本，加强费用控制，提升资金使用效率，并加快业务资源整合，积极推进市场推广和业务开拓，争取实现公司整体效益的提升。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化治理结构、加强内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
4、进一步完善利润分配制度，保证公司股东回报
公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定，制定了《公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配。本次发行完成后，公司将严格执行相关分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（六）相关主体出具的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。为维护广大投资者的利益，相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出了承诺，具体情况如下：
1、公司的控股股东拾分自然、实际控制人张赛美，及发行完成后成为控股
股东的双创炫勉对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、本公司/本人承诺将严格遵守关于规范上市公司治理的法律、法规的规定，维护发行人和股东利益，保持发行人独立性，完善发行人公司治理，不越权干预公司经营管理活动，不以任何方式侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。
2、本公司/本人承诺将根据未来中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所等监管机构（以下简称“证券监管机构”）出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使公司填补回报措施能够得到有效的实施。
3、本承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足证券监管机构的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
4、若未能履行上述承诺，本公司/本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，向股东及公众投资者道歉。若未能履行上述承诺给公司造成损失的，本公司/本人将依法承担相应赔偿责任。”
2、公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司的监督管理。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺若公司未来实施股权激励政策，则积极促使该股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所等证券监管机构（以下简称“证券监管机构”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
7、若本人未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。若本人未能履行上述承诺给公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
上海新文化传媒集团股份有限公司董事会
二〇二二年五月二十一日