上海新文化传媒集团股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称: 上海新文化传媒集团股份有限公司股票上市地点: 深圳证券交易所股票简称：*ST新文股票代码：300336
收购人名称：上海双创炫勉企业管理中心（有限合伙）住所：上海市闵行区万源路2800号通讯地址：上海市闵行区虹梅路3081号虹桥基金小镇88号楼
一致行动人A名称：拾分自然（上海）文化传播有限公司住所：上海市闵行区万源路2800号U168室通讯地址：上海市闵行区虹梅路3081号虹桥基金小镇88号楼
一致行动人B名称：陈颖翱住所：上海市黄浦区新桥路****通讯地址：上海市黄浦区新桥路****
签署日期：二〇二二年五月
收购人及其一致行动人声明
一、收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在上海新文化传媒集团股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在上海新文化传媒集团股份有限公司中拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人拟以现金方式认购上市公司向特定对象发行的A股股票，本次收购尚需获得上市公司股东大会审议通过、深交所审核和中国证监会同意注册后方可实施。本次向特定对象发行不超过24,186.90万股，若以此上限进行测算，本次发行完成后若收购人成功认购上市公司向特定对象发行的A股股票，收购人及其一致行动人合计可实际支配的上市公司表决权股份将超过上市公司已发行股份的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。收购人已承诺本次认购上市公司向特定对象发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。收购人免于以要约方式增持上市公司股份的相关议案已经上市公司第五届董事会第二次会议审议通过，尚需上市公司股东大会审议批准，经上市公司股东大会非关联股东审议通过后，收购人可以免
于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节 释义 ...... 5
第二节 收购人及其一致行动人介绍 ...... 6
一、收购人基本情况 ...... 6
（一）双创炫勉基本情况 ...... 6
（二）双创炫勉股权控制关系 ...... 6
（三）收购人从事的主要业务及最近三年一期的财务状况 ...... 11
（四）收购人最近五年内受行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ...... 11（五）收购人的董事、监事、高级管理人员情况 ...... 11
（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况及在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况 ...... 12
二、收购人一致行动人基本情况 ...... 12
（一）一致行动人基本情况 ...... 12
（二）一致行动人股权控制关系 ...... 14
（三）一致行动人从事的主要业务及最近三年一期的财务状况 ........ 16
（四）一致行动人最近五年内受行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ..... 17（五）一致行动人的董事、监事、高级管理人员情况 ...... 17
（六）一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况及在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况 ...... 17
三、一致行动关系的说明 ...... 18
第三节 收购决定及收购目的 ...... 19
一、本次收购的目的 ...... 19
二、收购人及其一致行动人未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划 ...... 19
三、本次收购所履行的决策程序 ...... 19
（一）本次收购已履行的决策程序 ...... 19
（二）本次收购尚需履行的决策程序 ...... 20
第四节 收购方式 ...... 21
一、本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况 ........ 21二、本次收购方案 ...... 21
（一）收购方式 ...... 21
（二）本次收购相关协议主要内容 ...... 21
三、本次收购涉及股份的限制情况 ...... 25
四、收购人资金来源 ...... 25
第五节 免于发出要约的情况 ...... 26
一、免于发出要约的事项及理由 ...... 26
二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 26
第六节 其他重大事项 ...... 28
收购人声明 ...... 29
收购人一致行动人声明 ...... 30
收购人一致行动人声明 ...... 31
第一节 释义
在本报告书摘要中，除非文意另有说明，下列简称具有如下特定意义：
| 上市公司、新文化、公司 | 指 | 上海新文化传媒集团股份有限公司 |
| 本报告书摘要 | 指 | 上海新文化传媒集团股份有限公司收购报告书摘要 |
| 双创炫勉、收购人 | 指 | 上海双创炫勉企业管理中心（有限合伙） |
| 一致行动人 | 指 | 拾分自然（上海）文化传播有限公司和陈颖翱 |
| 拾分自然 | 指 | 拾分自然（上海）文化传播有限公司 |
| 《附条件生效的股份认购合同》 | 指 | 《上海新文化传媒集团股份有限公司与上海双创炫勉企业管理中心（有限合伙）附条件生效的股份认购合同》 |
| 本次向特定对象发行股票/本次发行/本次收购 | 指 | 双创炫勉认购新文化向特定对象发行股票 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法（2020年修订）》 |
| 《准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 元、万元、亿元、元/股 | 指 | 人民币元、万元、亿元、元/股 |
说明：本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人基本情况
（一）双创炫勉基本情况
| 名称 | 上海双创炫勉企业管理中心（有限合伙） | ||
| 企业类型及经济类型 | 有限合伙企业 | ||
| 住所 | 上海市闵行区万源路2800号 | ||
| 注册资本 | 2010万元 | ||
| 执行事务合伙人 | 上海双创宝俪企业管理有限公司（委派代表：张赛美） | ||
| 成立日期 | 2022-4-24 | ||
| 营业期限 | 2022-4-24至不约定期限 | ||
| 统一社会信用代码 | 91310112MA7N3JDM1G | ||
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；礼仪服务；会议及展览服务；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 出资比例 | 名称 | 出资比例 | 认缴出资 |
| 上海绮沅企业管理中心（有限合伙） | 49.75% | 1,000.00万 | |
| 上海弘赛企业管理中心 | 49.75% | 1,000.00万 | |
| 上海双创宝俪企业管理有限公司 | 0.50% | 10.00万 | |
| 合计 | 100.00% | 2,010.00万 | |
| 通讯地址 | 上海市闵行区虹梅路3081号虹桥基金小镇88号楼 | ||
| 联系电话 | 021-63736688 | ||
（二）双创炫勉股权控制关系
1、收购人股权控制关系
截至本报告书摘要签署日，双创炫勉的股权控制关系如下图所示：
注：图中“GP”指有限合伙企业的普通合伙人，以下同。
2、收购人的控股股东基本情况
截至本报告书摘要签署日，双创炫勉的执行事务合伙人为上海双创宝俪企业管理有限公司，基本情况如下：
| 名称 | 上海双创宝俪企业管理有限公司 |
| 企业类型及经济类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 住所 | 上海市宝山区呼兰西路100号6幢402-2室 |
| 注册资本 | 1000万元 |
| 法定代表人 | 张赛美 |
| 成立日期 | 2018-09-11 |
| 营业期限 | 2018-09-11至2038-09-10 |
| 统一社会信用代码 | 91310113MA1GMYUP1X |
| 经营范围 | 企业管理咨询；企业形象策划；商务信息咨询；会展服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
3、收购人的实际控制人基本情况
截至本报告书摘要签署日，双创炫勉的实际控制人为张赛美女士。张赛美女士基本情况如下：
张赛美，女，出生于1956年1月26日，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，身份证号码为3101021956********，住所为上海市虹口区临平北路****。
4、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及主营业务的情况
（1）上海双创炫勉企业管理中心（有限合伙）所控制的核心企业及主营业务的情况截至本报告书摘要签署日，双创炫勉不存在控制的其他下属企业。
（2）上海双创炫勉企业管理中心（有限合伙）执行事务合伙人所控制的核心企业及主营业务的情况
截至本报告书摘要签署日，除双创炫勉外，双创炫勉执行事务合伙人上海双创宝俪企业管理有限公司所控制的核心企业的基本情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 成立时间 | 注册资本 （万元） | 经营范围 |
| 1 | 上海双创宝励股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 2015-10-14 | 3,000 | 股权投资管理，投资管理。 |
| 2 | 上海双创投资中心（有限合伙） | 2015-12-30 | 301,000 | 股权投资，股权投资管理，投资咨询。 |
| 3 | 上海双创实业有限公司 | 2020-11-09 | 300,100 | 许可项目：体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机系统服务；计算机科技、通信科技、新材料科技、微电子科技、生物医药科技、环保科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；物业管理；会展服务。 |
| 4 | 上海绿誉新能源科技有限公司 | 2017-11-14 | 100,000 | 从事新能源科技、电力科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，太阳能光伏系统施工，合同能源管理，建设工程项目管理服务，太阳能设备及配件、电力设备制造、加工（以上限分支机构经营）、批发、零售。 |
| 5 | 上海双创科技投资中心（有限合伙） | 2016-07-11 | 1,163,000 | 资产管理，投资管理，股权投资。 |
| 6 | 上海双创集银创业投资中心（有限合伙） | 2017-05-25 | 350,100 | 创业投资；投资管理；投资咨询；资产管理。 |
（3）上海双创炫勉企业管理中心（有限合伙）实际控制人所控制的核心企业及主营业务的情况
截至本报告书摘要签署日，除新文化及其子公司外，双创炫勉的实际控制人
张赛美所控制的核心企业的基本情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 成立时间 | 注册资本 （万元） | 经营范围 |
| 1 | 上海弘赛企业管理中心 | 2018-09-07 | 10 | 企业管理咨询，企业形象策划，商务咨询，文化艺术交流与策划，市场营销策划，公关活动策划，会务服务，品牌策划。 |
| 2 | 上海咏赛企业管理中心 | 2018-11-29 | 10 | 企业管理咨询；市场营销策划；企业形象策划；商务信息咨询；会展服务。 |
| 3 | 上海双创企业管理中心 | 2016-08-08 | 10 | 企业管理咨询，商务咨询，文化艺术交流策划咨询，企业营销策划，企业形象策划，市场营销策划，公关活动策划，会务服务，品牌策划。 |
| 4 | 上海双创宝励股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 2015-10-14 | 3,000 | 股权投资管理，投资管理。 |
| 5 | 上海双创宝俪企业管理有限公司 | 2018-09-11 | 1,000 | 企业管理咨询；企业形象策划；商务信息咨询；会展服务。 |
| 6 | 上海双创文化产业投资管理合伙企业（有限合伙） | 2017-05-10 | 3,000 | 创业投资管理、投资管理。 |
| 7 | 上海双创投资管理有限公司 | 2015-08-31 | 10,000 | 股权投资管理，投资管理。 |
| 8 | 上海绮沅企业管理中心（有限合伙） | 2017-05-12 | 7,000 | 企业管理咨询；企业形象策划；商务信息咨询；会展服务。 |
| 9 | 上海文合未来影视中心（有限合伙） | 2019-07-26 | 101,000 | 文化艺术活动交流与策划，从事影视文化科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，会展服务，企业形象策划，礼仪服务，影视器材、服装、道具租赁。 |
| 10 | 拾分自然（上海）文化传播有限公司 | 2018-11-30 | 40,100 | 文化艺术交流策划，设计、制作、代理、发布各类广告，会务服务，展览展示服务，文化用品零售。 |
| 11 | 上海文棠企业管理中心（有限合伙） | 2018-04-27 | 251,000 | 企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划，会务服务。 |
| 12 | 上海双创宝励能源技术中心（有限合伙） | 2017-03-31 | 150,100 | 从事能源科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询；企业管理咨询；企业形象策划；商务信息咨询；会展服务。 |
| 13 | 上海襄银创业投资中心（有限合伙） | 2017-05-10 | 70,100 | 创业投资；投资管理；投资咨询；资产管理。 |
| 14 | 上海双创实业有限公司 | 2020-11-09 | 300,100 | 许可项目：体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机系统服务；计算机科技、 |
| 序号 | 企业名称 | 成立时间 | 注册资本 （万元） | 经营范围 |
| 通信科技、新材料科技、微电子科技、生物医药科技、环保科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；物业管理；会展服务。 | ||||
| 15 | 上海双创投资中心（有限合伙） | 2015-12-30 | 301,000 | 股权投资，股权投资管理，投资咨询。 |
| 16 | 上海双创科技投资中心（有限合伙） | 2016-07-11 | 1,163,000 | 资产管理，投资管理，股权投资。 |
| 17 | 上海双创文化产业投资中心（有限合伙） | 2017-07-26 | 201,000 | 创业投资、创业投资管理、投资咨询。 |
| 18 | 上海懿杉新能源科技有限公司 | 2017-12-07 | 225,000 | 新能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，风力发电，太阳能发电，电气设备及配件、工业自动化设备、电子产品、通讯设备、仪器仪表、机电设备及配件、环保设备的销售，机电安装工程，合同能源管理，太阳能设备安装、维修。 |
| 19 | 上海双创文化影视企业管理中心（有限合伙） | 2019-09-02 | 161,000 | 文化艺术活动交流与策划，从事影视文化科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，会展服务，企业形象策划，礼仪服务，影视器材、服装、道具租赁。 |
| 20 | 上海集岑企业管理中心（有限合伙） | 2018-05-28 | 300,000 | 企业管理咨询，商务信息咨询。 |
| 21 | 上海双创新文化企业管理中心（有限合伙） | 2020-04-15 | 100,200 | 一般项目：企业管理，组织文化艺术交流活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；企业形象策划。 |
| 22 | 上海文鹏创业投资合伙企业（有限合伙） | 2019-01-21 | 40,200 | 创业投资，投资管理。 |
| 23 | 上海双创集银创业投资中心（有限合伙） | 2017-05-25 | 350,100 | 创业投资；投资管理；投资咨询；资产管理。 |
| 24 | 上海双创孵化投资中心（有限合伙） | 2016-11-07 | 101,000 | 股权投资，股权投资管理，资产管理，投资咨询。 |
| 25 | 上海美棱企业管理中心（有限合伙） | 2020-12-16 | 40,010 | 一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；企业管理；企业形象策划；社会经济咨询服务；礼仪服务；组织文化艺术交流活动。 |
| 26 | 上海双创贺银企业管理中心（有限合伙） | 2017-04-01 | 200,100 | 企业管理咨询；企业形象策划；商务信息咨询；会展服务；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。 |
| 27 | 上海双创炫勉企业管理中心（有限合伙 | 2022-4-24 | 2,010 | 企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；礼仪服务；会议及展览服务；市场营销策划。 |
（三）收购人从事的主要业务及最近三年一期的财务状况
双创炫勉于2022年4月24日成立，主要从事企业管理及咨询服务，成立时间较短，尚未开展业务，暂无最近三年一期的财务数据。
双创炫勉的执行事务合伙人为上海双创宝俪企业管理有限公司，主要从事企业管理咨询业务，最近三年一期的简要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 总资产 | 218,171.54 | 218,107.63 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总额 | 4,000.00 | 87.50 | 447,207.99 | 0.00 |
| 所有者权益 | 214,171.54 | 218,020.13 | -447,207.99 | 0.00 |
| 资产负债率 | 1.83% | 0.04% | - | - |
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -3,848.59 | -34,771.88 | -447,207.99 | 0.00 |
| 净资产收益率 | -1.80% | -15.95% | 100.00% | - |
注：2020年度财务数据已经上海为众永光会计师事务所审计，2019年、2021年及2022年一季度财务数据未经审计。
（四）收购人最近五年内受行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）收购人的董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 身份证号码 | 任职情况 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 张赛美 | 女 | 中国 | 3101021956******** | 执行事务合伙人委派代表 | 上海 | 否 |
截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况及在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况
截至本报告书摘要签署日，除新文化外，收购人及其执行事务合伙人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至2022年3月31日，除新文化外，收购人实际控制人张赛美通过其控制的上海集岑企业管理中心（有限合伙）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
| 上市地点 | 证券简称 | 证券代码 | 持股比例 | 主营业务 |
| 深交所 | 北京君正 | 300223.SZ | 11.18%1 | 微处理器芯片、智能视频芯片等芯片产品及整体解决方案的研发和销售 |
注1：数据来源为《北京君正集成电路股份有限公司2022年第一季度报告》
二、收购人一致行动人基本情况
（一）一致行动人基本情况
1、一致行动人A：拾分自然（上海）文化传播有限公司
| 名称 | 拾分自然（上海）文化传播有限公司 |
| 企业类型及经济类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 住所 | 上海市闵行区万源路2800号U168室 |
| 注册资本 | 40,100万元 |
| 法定代表人 | 张赛美 |
| 成立日期 | 2018-11-30 |
| 营业期限 | 2018-11-30至2038-11-29 |
| 统一社会信用代码 | 91310112MA1GC95Y3J | ||
| 经营范围 | 文化艺术交流策划，设计、制作、代理、发布各类广告，会务服务，展览展示服务，文化用品零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | ||
| 出资比例 | 名称 | 出资比例 | 认缴出资 |
| 上海文棠企业管理中心（有限合伙） | 99.75% | 40,000万 | |
| 上海双创文化产业投资管理合伙企业(有限合伙) | 0.25% | 100万 | |
| 合计 | 100% | 40,100万 | |
| 通讯地址 | 上海市闵行区虹梅路3081号虹桥基金小镇88号楼 | ||
| 联系电话 | 021-63736688 | ||
2、一致行动人B：陈颖翱
截至本报告书摘要签署日，一致行动人陈颖翱女士基本情况如下：
陈颖翱，女，出生于1987年3月20日，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，身份证号码为3101151987********，住所为上海市黄浦区新桥路****，通讯地址为上海市黄浦区新桥路****。
截至本报告书摘要签署日，一致行动人陈颖翱女士最近5年内的任职情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 职务 | 起止日期 | 主营业务 | 注册地 | 与所任职单位的产权关系 |
| 1 | 上海双创投资管理有限公司 | 总裁办总助 | 2016.06-2018.04 | 股权投资管理，投资管理。 | 上海市 | 无 |
| 2 | 上海联创永钦创业投资管理中心（有限合伙） | 高级副总裁 | 2018.08-2019.06 | 创业投资管理，创业投资，创业投资咨询，实业投资。 | 上海市 | 无 |
| 3 | 国药君柏（天津）股权投资管理有限公司 | 副总经理 | 2019.07-2020.03 | 投资管理；资产管理。 | 天津市 | 无 |
| 4 | 上海格汇投资管理合伙企业（有限合伙） | 高级副总裁 | 2020.05-至今 | 投资管理，投资咨询，商务咨询。 | 上海市 | 无 |
| 5 | 上海棱俪企业管理中心 | 投资人 | 2018.11-至今 | 企业管理咨询，市场营销策划，企业形象策划，商务信息咨询，会务服务，展览 | 上海市 | 直接持股100% |
（二）一致行动人股权控制关系
1、一致行动人A：拾分自然的股权控制关系
截至本报告书摘要签署日，拾分自然的股权控制关系如下图所示：
注：图中上海双创文化产业投资中心（有限公伙）为张赛美控制的企业，上海双创宝励信息技术中心（有限合伙）为非张赛美控制的企业。为便于展示公司的主要股权控制关系，未做穿透显示。
2、一致行动人A：拾分自然的控股股东基本情况
截至本报告书摘要签署日，拾分自然的控股股东为上海文棠企业管理中心（有限合伙），基本情况如下：
展示服务。名称
| 名称 | 上海文棠企业管理中心（有限合伙） |
| 企业类型及经济类型 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 上海市闵行区放鹤路1088号第6幢B2023室 |
| 注册资本 | 251,000万元 |
| 执行事务合伙人 | 上海双创文化产业投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：张赛美） |
| 成立日期 | 2018-04-27 |
| 营业期限 | 2018-04-27至2028-04-26 |
| 统一社会信用代码 | 91310112MA1GBYYU8W |
| 经营范围 | 企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划，会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
3、一致行动人A：拾分自然的实际控制人基本情况
截至本报告书摘要签署日，拾分自然的实际控制人为张赛美女士。张赛美女士基本情况详见本报告书摘要“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一 收购人基本情况”之“（二）双创炫勉股权控制关系”之“3、收购人的实际控制人基本情况”。
4、一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及主营业务的情况
（1）拾分自然（上海）文化传播有限公司所控制的核心企业及主营业务的情况
截至本报告书签署之日，除新文化及其子公司外，拾分自然不存在控制的其他下属企业。
（2）拾分自然（上海）文化传播有限公司控股股东所控制的核心企业及主营业务的情况
截至本报告书签署之日，除新文化及其子公司外，拾分自然控股股东上海文棠企业管理中心（有限合伙）控制的核心企业及主营业务如下：
| 序号 | 企业名称 | 成立时间 | 注册资本 （万元） | 经营范围 |
| 1 | 拾分自然（上海）文化传播有限公司 | 2018-11-30 | 40,100 | 文化艺术交流策划，设计、制作、代理、发布各类广告，会务服务，展览展示服务，文化用品零售。 |
| 2 | 上海亘阳企业发展有限公司 | 2020-05-18 | 15,100 | 企业管理；企业形象策划；市场营销策划；品牌管理；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。 |
| 序号 | 企业名称 | 成立时间 | 注册资本 （万元） | 经营范围 |
| 3 | 上海燧清企业发展有限公司 | 2020-05-12 | 11,956 | 企业管理；企业形象策划；市场营销策划；品牌管理；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。 |
（3）拾分自然（上海）文化传播有限公司实际控制人所控制的核心企业及主营业务的情况
截至本报告书摘要签署日，拾分自然的实际控制人为张赛美女士。张赛美女士所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况详见本报告书摘要“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一 收购人基本情况”之“（二）双创炫勉股权控制关系”之“4、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及主营业务的情况”之“（3）上海双创炫勉企业管理中心（有限合伙）实际控制人所控制的核心企业及主营业务的情况”。
（4）陈颖翱所控制的核心企业及主营业务的情况
截至本报告书摘要签署日，除新文化及其子公司外，陈颖翱女士所控制的核心企业及主营业务的情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 成立时间 | 注册资本 （万元） | 经营范围 |
| 1 | 上海棱俪企业管理中心 | 2018-11-30 | 10.00 | 企业管理咨询，市场营销策划，企业形象策划，商务信息咨询，会务服务，展览展示服务。 |
（三）一致行动人从事的主要业务及最近三年一期的财务状况
拾分自然于2018年11月30日成立，主营业务包括文化艺术交流策划，设计、制作、代理、发布各类广告，会务服务，展览展示服务，文化用品零售。
拾分自然2019年财务数据已经上海中创海佳会计师事务所有限公司审计，2020年、2021年、2022年第一季度的财务数据未经审计，简要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 总资产 | 375,422,453.21 | 375,393,859.28 | 376,978,693.70 | 300,037,615.37 |
| 负债总额 | 0.00 | 420.00 | 420.00 | 400.00 |
| 所有者权益 | 375,422,453.21 | 375,393,439.28 | 376,978,273.70 | 300,037,215.37 |
| 资产负债率 | 0.00% | 0.0001% | 0.0001% | 0.0001% |
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | 29,013.93 | -1,584,834.42 | -58,941.67 | 37,215.37 |
| 净资产收益率 | 0.01% | -0.42% | -0.02% | 0.01% |
（四）一致行动人最近五年内受行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，一致行动人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）一致行动人的董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署日，一致行动人A：拾分自然的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 身份证号码 | 任职情况 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 张赛美 | 女 | 中国 | 3101021956******** | 执行董事兼总经理 | 上海 | 否 |
| 陈煜玮 | 女 | 中国 | 3101131992******** | 监事 | 上海 | 否 |
截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况及在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况
截至本报告书摘要签署日，除新文化外，一致行动人拾分自然及其控股股东、一致行动人陈颖翱不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书摘要签署日，除新文化外，一致行动人拾分自然的实际控制人
张赛美在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况及在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况详见本报告书摘要“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一 收购人基本情况”之“（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况及在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况”。
三、一致行动关系的说明
截至本报告书摘要签署之日，拾分自然持有公司71,555,555股份（占公司总股本8.88%），双创炫勉及拾分自然的实际控制人均为张赛美女士，拾分自然为收购人双创炫勉的一致行动人。截至本报告书摘要签署之日，陈颖翱持有公司37,802,500股份（占公司总股本4.69%）。2021年8月17日，拾分自然与陈颖翱签署了《表决权委托协议》，陈颖翱将其持有公司37,802,500股（占公司总股本的4.69%）对应的表决权委托给拾分自然，拾分自然拥有公司股份表决权数量合计为109,358,055股，占上市公司总股本的13.56%，委托期限自《表决权委托协议》生效之日起不少于24个月，陈颖翱为拾分自然的一致行动人暨收购人双创炫勉的一致行动人。
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
收购人双创炫勉作为拾分自然同一实际控制人张赛美控制的企业，其拟认购公司本次发行的股票有助于进一步巩固公司控制权，降低公司财务风险，增强公司抗风险能力，有利于上市公司长期稳定发展。
二、收购人及其一致行动人未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划
截至本报告书摘要签署日，除收购人本次认购新文化向特定对象发行股票外，收购人及其一致行动人在未来12个月内暂无继续增持新文化的计划。
双创炫勉已承诺本次认购上市公司向特定对象发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
同时，收购人因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、《公司章程》的相关规定以及认购对象就减持事项作出的承诺。未来12个月内，如收购人及其一致行动人拥有权益的新文化股份发生变动，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行相应的程序和信息披露义务。
三、本次收购所履行的决策程序
（一）本次收购已履行的决策程序
2022年5月20日，双创炫勉召开合伙人会议，审议通过了认购本次向特定对象发行股票的相关事项。
本次发行方案已经2022年5月20日召开的公司第五届董事会第二次会议审议通过。
（二）本次收购尚需履行的决策程序
1、公司股东大会审议通过。
2、公司股东大会批准认购对象免于以要约收购方式增持本次发行股票。
3、深交所审核通过。
4、中国证监会对上市公司本次发行的注册申请作出同意注册的批复。
第四节 收购方式
一、本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况
本次收购前，双创炫勉未持有新文化的股份；拾分自然持有新文化71,555,555股股份，占新文化股份总数的8.88%；陈颖翱持有新文化37,802,500股股份，占新文化股份总数的4.69%。2021年8月17日，拾分自然与陈颖翱签署了《表决权委托协议》，陈颖翱将其持有新文化4.69%股份对应的表决权委托给拾分自然，拾分自然合计持有公司13.56%的股份表决权。
本次收购后，如按照发行数量上限24,186.90万股测算，双创炫勉持有新文化股份的比例为23.08%；拾分自然及陈颖翱持有新文化股份数量不变，持股比例被动下降，收购人双创炫勉及其一致行动人将合计持有上市公司33.51%的股份。双创炫勉本次最终认购新文化向特定对象发行股份数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
二、本次收购方案
（一）收购方式
本次收购方式为收购人双创炫勉以现金认购新文化本次向特定对象发行的股份。
（二）本次收购相关协议主要内容
公司于2022年5月20日与双创炫勉签订了《附条件生效的股份认购合同》。主要内容如下：
1、合同主体、签订时间
（1）合同主体
股份发行方（甲方）：新文化
股份认购方（乙方）：双创炫勉
（2）签订时间
甲方与乙方于2022年5月20日在中国上海市签订了《附条件生效的股份认购合同》。
2、认购方式、认购数量、认购价格、支付方式、限售期、认购金额
（1）认购/发行价格及股份数量
本次发行的定价基准日为甲方第五届董事会第二次会议审议通过本次发行相关决议的公告日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即1.14元/股。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
假设调整前每股发行价格为P0，每股现金分红或派息金额为D，每股送股或转增股本数为N，调整后每股发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
乙方同意以现金方式认购本次发行的新增股份，认购数量不超过241,869,000股，且不超过本次发行前总股本的30%。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
如在定价基准日至发行日期间，甲方发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量及上限将进行相应调整。若本次发行的股份数量因监管政策变化
或根据中国证监会注册文件予以调整的，则乙方实际认购的股份数量亦做相应调整，最终发行股份数量以中国证监会同意注册并实际发行的数量为准。乙方同意按本合同约定的价格及确定的条件以现金认购甲方本次发行的全部新增股份，认购总价款按照最终确定的认购股份数量*发行价格予以确定。
（2）认购及支付方式
乙方同意在本次发行经甲方股东大会审议通过后的3个工作日内向甲方缴纳认购履约保证金（以下简称“履约保证金”），履约保证金为人民币300万元。乙方应以现金方式将履约保证金划入甲方指定账户。甲方同意该履约保证金（不计息）在本次发行实施阶段可相应抵付认购价款。在本次发行获得中国证监会注册文件且乙方收到甲方和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》后，乙方按照《缴款通知书》规定的时间和缴款要求，以现金方式将剩余认购价款（即认购总价款扣除已付履约保证金后的剩余部分）全部划入保荐机构为本次发行专门开立的账户。甲方在收到全部认购价款后，应及时委托验资机构对上述认购资金进行验资并出具验资报告。
在本次发行获得中国证监会注册文件后，甲方应当按照中国证监会、深交所及中登公司规定的程序，及时将乙方实际认购的本次发行新增股份通过中登公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付，但前提是在乙方按本合同的约定足额缴付认购总价款且甲方足额收到该等认购总价款。
（3）限售期
乙方承诺其所认购的新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。如果中国证监会及/或深交所对于新增股份的限售期另有要求的，乙方同意按照届时的要求进行修订并予执行。
本次发行结束后，乙方认购的新增股份由于甲方发生送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦遵守上述限售期约定。
（4）本次发行前的滚存未分配利润安排
双方同意，本次发行结束后，为兼顾甲方新老股东利益，由甲方新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
（5）税费
双方根据法律法规承担各自为签署和履行本合同所应缴纳的税费。
3、违约责任
除本合同另有约定外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本合同项下其应履行的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照本合同约定承担违约责任，包括赔偿守约方由此所造成的全部损失。
如乙方未能按照本合同约定履行认购价款的支付义务，每逾期一日，应当按照逾期支付金额万分之二向甲方支付违约金。乙方已缴纳的履约保证金应当优先冲抵该违约金，不足部分由甲方向乙方追偿；如甲方未能按照协议约定履行义务和责任，除应向乙方承担违约责任外，还应向乙方按照本金连同同期银行活期存款利息一次性全额返还其缴纳的履约保证金。
如本合同生效条件未能成就的，不视为甲方违反本合同的约定，甲方无义务向乙方发行新增股份，双方互不承担违约责任。
4、协议的生效和终止
本合同在以下先决条件均得到满足时生效：
（1）本次发行经甲方董事会及股东大会审议通过；
（2）甲方股东大会审议通过关于同意乙方免于以要约收购方式增持甲方股份的议案；
（3）本次发行获得深交所审核通过；
（4）本次发行获得中国证监会予以注册的文件。
双方同意，在本合同签署后至本次发行结束前，将根据中国证监会、深交所等相关部门新发布的相关规定及其对本次发行的审核意见，以补充协议的方式对本合同条款进行必要的修改、调整、补充和完善。任何对本合同条款的修改、调整、补充和完善，双方均需以书面形式作出。
双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）双方当事人已全面履行完毕本合同义务；
（3）本合同所约定的任一合同生效条件确认无法满足的；
（4）甲方根据其实际情况及届时相关法律法规及政策规定，认为本次发行已不能达到发行目的而终止本次发行的；
（5）发生本合同约定或依法律法规规定合同终止的其他情形。
如因本合同上述第1、3或4项约定导致本合同终止的，对于本合同终止后的后续事宜处理，甲乙双方将友好协商解决。如果届时乙方已缴纳履约保证金或认购价款的，则甲方应将乙方已缴纳的履约保证金或认购价款加算中国人民银行同期活期存款利息在合理时间内返还乙方。
三、本次收购涉及股份的限制情况
截至本报告书摘要签署日，双创炫勉未持有新文化的股份；拾分自然持有新文化71,555,555股股份，陈颖翱持有新文化37,802,500股股份，2021年8月17日，拾分自然与陈颖翱签署了《表决权委托协议》，陈颖翱将其持有新文化4.69%股份对应的表决权委托给拾分自然，除上述情况之外，上述股份不存在质押、冻结等受限情况。
收购人本次认购的上市公司股份在本次股票发行结束之日起三十六个月内不得转让，因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。收购人通过本次向特定对象发行股票所获得的上市公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
除上述情况外，本次收购涉及的股权不存在质押、冻结等权利限制情况。
四、收购人资金来源
收购人本次为取得在上市公司中拥有权益的股份所支付的资金来源于自有或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排、结构化融资等情形，不存在资金直接或者间接来源于上市公司、通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金等情形。
第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次收购前，双创炫勉未持有新文化的股份；拾分自然持有新文化71,555,555股股份，占新文化股份总数的8.88%；陈颖翱持有新文化37,802,500股股份，占新文化股份总数的4.69%，收购人及其一致行动人合计持有公司股份比例为13.56%。
本次向特定对象发行股票不超过24,186.90万股（含本数），以此上限进行测算，本次发行完成后，双创炫勉直接持有公司股份比例为23.08%，收购人双创炫勉及其一致行动人将合计持有上市公司33.51%的股份，导致双创炫勉本次收购触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
双创炫勉已承诺认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。在公司股东大会非关联股东批准认购对象免于发出要约的议案后，双创炫勉在本次向特定对象发行股票中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
按照本次向特定对象发行股票上限24,186.90万股测算，本次收购前后，上市公司股权结构如下：
| 序号 | 投资者名称 | 本次收购前 | 本次收购后 | ||
| 数股数量（股） | 持股比例 | 数股数量（股） | 持股比例 | ||
| 1 | 上海双创炫勉企业管理中心（有限合伙） | 0 | 0.00% | 241,869,000 | 23.08% |
| 序号 | 投资者名称 | 本次收购前 | 本次收购后 | ||
| 数股数量（股） | 持股比例 | 数股数量（股） | 持股比例 | ||
| 2 | 拾分自然（上海）文化传播有限公司 | 71,555,555 | 8.88% | 71,555,555 | 6.83% |
| 3 | 陈颖翱 | 37,802,500 | 4.69% | 37,802,500 | 3.61% |
| 4 | 上市公司其他股东 | 696,872,137 | 86.43% | 696,872,137 | 66.49% |
| 合计 | 806,230,192 | 100.00% | 1,048,099,192 | 100.00% | |
第六节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在中国证监会或者深交所依法要求收购人及其一致行动人披露而未披露的其他重大信息。
收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海双创炫勉企业管理中心（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人（委派代表）：
张 赛 美2022年5月20日
收购人一致行动人声明本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：拾分自然（上海）文化传播有限公司（盖章）
法定代表人：
张 赛 美2022年5月20日
收购人一致行动人声明本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：
陈 颖 翱
2022年5月20日
（此页无正文，为《上海新文化传媒集团股份有限公司收购报告书摘要》之盖章页）
上海双创炫勉企业管理中心（有限合伙）（盖章）执行事务合伙人（委派代表）：
张 赛 美2022年5月20日
（此页无正文，为《上海新文化传媒集团股份有限公司收购报告书摘要》之盖章页）
一致行动人：拾分自然（上海）文化传播有限公司（盖章）
法定代表人：
张 赛 美2022年5月20日
（此页无正文，为《上海新文化传媒集团股份有限公司收购报告书摘要》之盖章页）
一致行动人：
陈 颖 翱
2022年5月20日