中国国际金融股份有限公司关于中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之标的资产减值测试的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“本独立财务顾问”）作为中工国际工程股份有限公司（以下简称“中工国际”或“上市公司”）发行股份购买交易对方中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）持有的中国中元国际工程有限公司（以下简称“中国中元”、“标的公司”、“标的资产”）100%股权并募集配套资金的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对中工国际本次交易业绩承诺期满减值测试情况进行了核查，并发表意见如下：
一、本次重组基本情况
1．交易对方
本次交易对方为中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）。
2．交易标的
本次交易标的资产为国机集团所持中国中元国际工程有限公司（以下简称“中国中元”）剥离机械工业规划研究院有限公司100%股权及中元国际工程设计研究院有限公司100%股权后中国中元100%股权。
3．交易价格
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具并经国机集团备案的《中工国际工程股份有限公司拟收购中国中元国际工程有限公司股权评估项目资产评估报告》
（卓信大华评报字(2018)第1065号），截至评估基准日2018年3月31日，中国中元的评估值为127,089.69万元。交易双方经协商同意本次交易对价最终确定为127,089.69万元，由中工国际以发行股份的方式支付本次交易的全部对价。
4．发行股份根据中工国际与国机集团于2018年9月7日签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，于2018年12月6日签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》，于2019年2月12日签署的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，中工国际向国机集团非公开发行股票，购买国机集团持有的中国中元100%股权。2018年12月24日，中工国际2018年第三次临时股东大会审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
2019年2月12日，中工国际第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》等议案，对本次股票发行价格进行调整，调整后股份发行数量为123,268,370股，发行价格为10.31元/股。5．实施情况2019年3月11日，中工国际收到中国证券监督管理委员会于2019年3月6日核发的《关于核准中工国际工程股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]321号）文件，核准本次交易。
2019年3月21日，中国中元收到北京市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为911100001000064426的《营业执照》，中国中元100%的股权已经过户至中工国际名下，中工国际持有中国中元100%的股权。
2019年4月9日，中工国际公告了《中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》。经向深圳证券交易所申请，中工国际发行股份购买资产的发行股份已经深圳证券交易所批准上市，本次新增股份的上市首日为2019年4月10日。
2019年5月29日，中工国际公告了《中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》。经向深
圳证券交易所申请，中工国际募集配套资金发行股份已经深圳证券交易所批准上市，本次新增股份的上市首日为2019年5月30日。
二、业绩承诺补偿安排及完成情况
根据中工国际与国机集团签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，交易对方国机集团承诺中国中元经审计并扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润2018年不低于1.28亿元、2019年不低于1.23亿元、2020年不低于1.27亿元。如果本次发行股份购买资产标的资产交割的时间延后（即未能在2018年12月31日前完成标的资产交割），则业绩承诺及补偿年度顺延至2021年，交易对方国机集团承诺标的公司2021年净利润不低于1.32亿元。若标的公司业绩承诺期内实现的经审计的扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“实际净利润”）低于承诺净利润，则业绩承诺期届满，交易对方国机集团依据以下方式计算应向上市公司进行补偿，补偿方式为股份补偿和现金补偿：
当期应补偿股份数=（标的公司截至每一测算期间当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至每一测算期间当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×购买标的公司总价格÷本次资产购买的股份发行价格－累积已补偿股份数量；
若交易对方国机集团因本次所获得的上市公司股份不足以补偿时，差额部分将以现金补偿，具体额计算方式如下：
当期应补偿现金金额=（每一测算期间当期应补偿股份数－每一测算期间当期已补偿股份数）×本次资产购买的股份发行价格－已补偿现金金额；
在计算业绩补偿期间每一期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
业绩承诺期间届满后，上市公司与交易对方应共同协商聘请具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试。如标的资产期末减值额－（业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次资产购买的股份发行价格+业绩承诺期间内已补偿现金金额）＞0，则交易对方将就该等差额部分对上市公司另行补偿，应以其因本次交易获得的上市公司股份进行补偿，交易对方获得股份不足以补偿的部分
以现金方式进行补偿。应补偿股份数=（标的资产期末减值额－业绩承诺期间内已补偿股份数×本次资产购买的股份发行价格－已补偿现金总额）÷本次资产购买的股份发行价格。如交易对方在本次发行中取得的股份数不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿，具体计算公式如下：
应补偿现金金额=（标的资产期末减值额－业绩承诺期间内已补偿股份数×本次资产购买的股份发行价格－已补偿现金总额）－可补偿股份数×本次资产购买的股份发行价格。本次交易中，国机集团已作出承诺，承诺本次交易所得上市公司股份不用于对外质押，可以确保未来股份补偿（如有）不受相应质押的影响。如在业绩承诺期间内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“本次资产购买的股份发行价格”进行相应调整。各方同意，标的资产减值补偿与业绩承诺合计不应超过交易对方转让标的资产的交易对价，即交易对方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿金额总计不应超过交易对方转让标的资产的交易对价。2020年11月27日，中工国际第六届董事会第四十三次会议审议通过了《关于下属全资公司北京起重运输机械设计研究院有限公司股权内部划转的议案》，同意将全资子公司中国中元持有的北京起重运输机械设计研究院有限公司（以下简称“北起院”）100%股权按照2019年12月31日为划转基准日的账面价值无偿划转至中工国际。为明确未来业绩承诺核算的资产范围，国机集团向中工国际出具《关于中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之盈利预测补偿承诺事项有效的说明》：“鉴于前述股权调整后，中国中元、北起院仍为中工国际100%控制，《盈利预测补偿协议》及补充协议项下，中工国际向中工国际作出的中国中元（含北起院）盈利预测补偿承诺内容不发生实质变更，标的资产的范围也未发生变更，中工国际仍承诺中国中元、北起院2018年、2019年、2020年、2021年共同实现的归属于母公司所有者净利润不低于1.28亿元、1.23亿元、1.27亿元和1.32亿元。《盈利预测补偿协议》及补充协议无需修改。”
标的公司2018-2021年度承诺业绩完成情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具业绩承诺完成情况的专项审核报告，专项审核报告显示标的公司已完成2018-2021年度相应承诺业绩。
三、减值测试情况
北京卓信大华资产评估有限公司2022年4月18日出具了标的公司股东全部权益价值减值测试评估项目资产评估报告。
根据《中国中元国际工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字(2022)第1065号），中国中元在评估基准日2021年12月31日的股东全部权益评估值为149,152.69万元；根据《北京起重运输机械设计研究院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字(2022)第1064号），北起院在评估基准日2021年12月31日的股东全部权益评估值为56,929.80万元；综上所述，在评估基准日2021年12月31日，标的资产中国中元（含北起院）的股东全部权益评估值为206,082.49万元。
标的资产减值金额计算过程如下：
| 项目 | 金额 | 备注 |
| 标的资产股东全部权益在评估基准日的市场价值 | 206,082.49万元 | |
| 收购比例 | 100% | |
| 收购后标的资产向中工国际分红金额 | - | |
| 考虑分红的影响后标的资产整体净资产价值 | 206,082.49万元 | |
| 购买标的资产的交易对价 | 127,089.69万元 | |
| 标的资产的减值额 | 未减值 |
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试情况出具了大华核字[2022]004663号《中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产减值测试审核报告》，审核报告的结论截至2021年12月31日，标的资产股东全部权益评估价值考虑补偿期限内的利润分配对标的资产评估值的影响数后均未发生减值。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已编制标的资产的减值测试报告，已聘请北京卓信大华资产评估有限公司对标的资产价值进行了评估，大华会计师
事务所（特殊普通合伙）对减值测试情况出具了专项审核报告。根据相关评估报告和会计师专项审核报告，截至2021年12月31日，标的资产股东全部权益评估价值考虑补偿期限内的利润分配对标的资产评估值的影响数后均未发生减值。
（本页无正文，系《中国国际金融股份有限公司关于中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产减值测试的核查意见》的盖章页）
独立财务顾问主办人签名：
乔小为 张洪一 段毅宁
中国国际金融股份有限公司
2022年 5 月 20 日