证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2022-039
鹏欣环球资源股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 被担保人名称：CAPM Tau Mine Proprietary Limited
? 公司本次为控股子公司CAPM Tau Mine Proprietary Limited提供担保
金额共计1.8亿兰特
? 本次担保没有反担保
? 截止本公告日，本公司无逾期对外担保。
一、担保情况概述
鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“鹏欣资源”或“公司”）于2022年5月20日召开第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。2022年4月28日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于控股子公司对外投资的议案》。公司控股子公司CAPM Tau Mine ProprietaryLimited（以下简称“CAPM-TM”、“债务人”）与Heaven Sent Gold ProcessingCompany Proprietary Limited（以下简称“HSGP”）、Kopanang Gold MiningCompany Proprietary Limited及West Gold Plant (Pty) Ltd （以下简称“WGP”）签署《股权收购协议》，收购HSGP持有的West GoldPlant (Pty) Ltd公司100%股权及HSGP公司对于WGP的债权，交易对价为1.3亿南非兰特。交易对价折合人民币5,402.8万元（按2022年4月23日南非兰特汇率0.4156折算）。
同日，CAPM-TM与Tau Lekoa Gold Mining Company Proprietary Limited（以下简称“TLGM”）、CAPM African Precious Metals Proprietary Limited及Nicolor Proprietary Limited签署《补充协议》，合同各方同意对各方于2022年2月14日签署的《收购合同》进行修改，增加5,000万元南非兰特交易
对价，用于收购TLGM持有的采矿权17(矿权号：NW30/5/1/2/2/17MR)中的Weltevreden项目。新增价款折合人民币2,078万元（按2022年4月23日南非兰特汇率0.4156折算）。具体内容详见公司2022年4月30日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于控股子公司对外投资的公告》（公告编号：
临2022-035）。
基于控股子公司上述收购业务开展的需要，公司与HSGP及TLGM分别签署了《保证合同》及《保证合同补充合同》，公司为控股子公司CAPM-TM上述合计
1.8亿兰特交易价款的付款义务提供不可撤销的连带责任保证。
本次担保事项属于董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
(一)被担保人基本情况
被担保人的名称：CAPM Tau Mine Proprietary Limited
企业性质：Private Company
注册地点：35 Ballyclare Drive,Bally Oaks OfficePark,Bryanston,Gauteng,2021。
因CAPM-TM成立不足一年，暂无最近一年又一期财务报表。
(二)被担保人与上市公司关系
| 鹏欣环球资源股份有限公司 | |||
| 100% | 100% | ||
| 宁波天弘益华贸易有限公司 | 上海鹏欣矿业投资有限公司 | ||
| 100% | 100% | ||
| 鹏荣国际有限公司 | 鹏欣国际集团有限公司 | ||
| 86.88% | 13.12% | ||
| Golden Haven Limited | BEK Holdings | ||
| 74% | 26% | ||
| CAPM African Precious Metals (Pty) Ltd | |||
| 100% | |
| CAPM Tau Mine Proprietary Limited | |
三、担保协议的主要内容
1、主债权：保证合同下公司所担保的主债权为：HSGP在《股权收购协议》项下对债务人享有的交易价款1.3亿南非兰特债权，及TLGM在《收购合同》项下对债务人享有的交易价款0.5亿南非兰特债权。
2、保证方式：公司承担保证责任的方式为不可撤销的连带责任保证。
3、保证范围：主合同项下的交易价款1.8亿南非兰特、因债务人迟延履行等违约行为导致的违约金、损失赔偿款等（如涉及）以及甲方依据争议解决条款实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于仲裁费、保全费、公告费、执行费、律师费、翻译费、相关人员差旅费等。
4、保证期间：保证合同的保证期间为签约日起至主合同下交易价款最后一笔应付款项履行期限（包括依据主合同约定提前到期的情形）届满之日起两年。
5、违约：保证合同生效后，任何一方不履行其在本合同项下的任何义务，或违背其在本合同项下所作的任何陈述、保证与承诺的，即构成违约。因此而给对方造成损失的，应予赔偿。
6、变更：为保证合同的实际履行，债权人有权转让本合同项下的权利义务，有权要求担保方向债权人指定关联主体履行保证责任的付款义务。除前款约定，对本合同的任何变更应由各方协商一致并以书面形式作出。变更条款或协议构成本合同的一部分，与本合同具有同等法律效力。除变更部分外，本合同其余部分依然有效，变更部分生效前本合同原条款仍然有效。
7、争议解决：保证合同的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。凡由保证合同引起的或与保证合同有关的争议和纠纷，双方应协商解决，如在争议和纠纷发生之日起15日内仍协商不成按下述方式解决：
将该争议提交北京仲裁委员会，按提交仲裁申请时该会有效之仲裁规则，在北京（仲裁地点）进行仲裁。仲裁裁决是终局性的，对双方均有约束力。
四、董事会意见
公司董事会认为：本次担保事项处于风险可控的范围内，符合公司整体利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展
造成不利影响。审批程序合法，符合相关规定。董事会同意为CAPM-TM提供担保。
独立董事独立意见：本次担保是为了满足CAPM-TM业务发展的需求，担保风险可控，不会影响公司持续经营能力，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，该担保未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益，不影响公司的独立性。公司董事会对该议案的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，我们同意本次担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及其全资子公司、控股子公司对外担保金额为人民币539,604,646.46元（不含本次担保），其中：公司对全资子公司提供的担保金额为人民币8,650万元，公司对控股子公司提供的担保金额为美金4,820万元,南非兰特30,000万元。控股子公司对母公司对外担保金额为人民币13,000万元。（2022年5月20日美元对人民币汇率6.7487，人民币对南非兰特汇率2.3471）
本公司及其全资子公司、控股子公司均无逾期对外担保。
特此公告。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
2022年5月21日