证券代码：603801 证券简称：志邦家居 公告编号：2022-047
志邦家居股份有限公司关于调整公司回购专用证券账户股份用途并注销的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月20日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司回购专用证券账户股份用途并注销的议案》，公司拟对回购专用证券账户股份460,863股的用途进行调整，由“用于股权激励”调整为“用于注销以减少注册资本”，本次注销完成后，公司股份总数将由312,308,758股变更为311,847,895股。本次议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、回购方案的概述
2018年11月6日公司召开的三届董事会第五次会议、2018年11月22日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过《关于回购公司股份预案的议案》，同意公司使用不低于人民币4,000万元（含），不超过人民币7,000万元（含）的自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，预计回购股份不超过2,000,000股，具体内容详见公司于2018年12月5日披露的《关于回购公司股份的报告书》（公告编号：2018-072）。根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，2019年4月11日公司召开三届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整回购公司股份方案的议案》，对本次回购股份方案的部分内容进行了调整，同意公司以不超过人民币45元/股的价格以集中竞价交易的方式回购公司股票，回购资金总额不低于人民币4,000万元，最高不超过人民币7,000万元，回购期限为2018年第三次临时股东大会决议之日起不超过12个月，回购股份用于股权激励，具体内容详见公司于2019年4月12日披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书（修订版）》（公告编号：2019-031）。
2019年6月12日公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司以不超过30元/股的价格以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币7,000万元（含），不高于人民币13,500万元（含），回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内，回购股份用于股权激励，具体内容详见公司于2019年6月14日披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2019-044）。
二、回购方案实施与股份使用情况
（一）回购方案实施情况
公司分别于2018年12月25日、2019年1月3日、2019年2月12日、2019年3月5日、2019年4月2日、2019年5月7日披露了《关于回购公司股份的进展公告》。并于2019年4月25日披露了《关于回购股份比例达到1%暨回购进展公告》。上述事项具体内容详见当日刊登在上海证券交易所网站上的相关公告。2019年6月6日，公司发布《关于股份回购实施完毕的公告》（公告编号：
2019-040）。截至2019年6月4日，公司累计回购股份1,999,941股，占公司总股本的0.90%（因回购期间公司实施分红转赠，已回购股份不享有利润分配的权利，导致回购股份占总股本的比例被动降至1%以下），最高成交价为36.44元/股，最低成交价为18.72元/股，成交均价为25.30元/股，支付的总金额为人民币50,606,968.64元（不含交易费用），公司按已披露的方案完成回购。
2019年7月4日，公司发布《关于第二次股份回购实施完毕的公告》（公告编号：2019-052）。截止2019年7月2日，公司通过集中竞价方式累计回购股份4,499,922股，占当时公司总股本的比例为2.01%，支付的总金额为人民币88,506,077.98元（不含交易费用），公司按已披露的方案完成回购。
（二）股份使用情况
1.第一次限制性股票授予相关情况
2019年9月10日，公司三届董事会第十三次会议和三届监事会第十一次会
议分别审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事一致同意实施本次激励计划，上海信公企业管理咨询有限公司与安徽天禾律师事务所分别出具了独立财务顾问报告以及法律意见书。公司于2019年9月11日披露了《2019年限制性股票激励计划草案摘要公告》。2019年9月11日，公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了《公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单》，就激励对象的名字和职务在公司内部进行了公示，公示时间为 2019年9月11日起至 2019年9月20日止，共计10天。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议。公司于2019年9月20日召开了三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的议案》，并于2019年9月21日披露了《三届监事会第十二次会议决议公告》。2019年9月27日，公司三届董事会第十四次会议及三届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2019年9月27日作为本次股权激励计划的授予日，向5名激励对象授予129.00万股限制性股票，授予价格为9.65元/股。公司独立董事一致同意董事会以2019年9月27日作为本次股权激励计划的授予日。公司监事会对激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。
2.第二次限制性股票授予相关情况
2020年1月17日，公司三届董事会第十七次会议审议通过《关于<志邦家居股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于制定<志邦家居股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2020年2月10日,公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于<志邦家居股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于制定<志邦家居股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划有关的议案。公司已通过股东大会决议的方式批准本激励计划，并授权董事会办理本激励计划的相关事宜。2020年2月10日，公司三届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整志邦家居股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《志邦家居股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于3名激励对象因个人原因自愿放弃认购其对应的全部或部分限制性股票共计2.70万股，本激励计划授予的激励对象人数由212人调整为210人，本激励计划拟授予的股票数量由477.60万股调整为474.90万股。
三、本次调整公司回购专用证券账户股份用途的原因及内容
根据公司实际情况，按《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等有关规定，并结合公司价值持续增长的考虑，公司拟将3年持有期限届满未授予转让的回购股份用途由“用于股权激励”调整为“依法注销减少公司注册资本”。截至会议当天，公司回购专用证券账户中3年持有期限届满但未授予转让的股份为460,863股。本次注销完成后，公司股份总数将由312,308,758股变更为311,847,895股。
四、本次回购专用证券账户股份注销后公司股本结构变动情况
| 股份类别 | 本次变动前 | 回购股份注销数量（股） | 本次变动后 | ||
| 数量(股) | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 有限售条件流通股份 | 3,779,300 | 1.21 | 0 | 3,779,300 | 1.21 |
| 无限售条件流通股份 | 308,529,458 | 98.79 | -460,863 | 308,068,595 | 98.79 |
| 其中：回购专用账户 | 3,580,779 | 1.14 | -460,863 | 3,119,916 | 1.00 |
| 总计 | 312,308,758 | -460,863 | 311,847,895 | ||
注：以上股本结构变动的最终情况以本次调整回购专用证券账户股份用途并注销完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。本次调整回购专用证券账户股份用途并注销事项尚需要公司股东大会审议批准及按照相关规定向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理注销手续。本次股份注销后，公司股权分布仍具备上市条件，不会改变公司的上市地位。
五、本次调整回购专用证券账户股份用途并注销对公司的影响
本次调整回购专用证券账户股份用途并注销是公司结合目前实际情况做出的决策，有利于进一步提升公司每股收益水平，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。
六、独立董事意见
公司本次调整回购专用证券账户股份用途并注销是结合公司实际情况和发展战略，基于公司可持续发展的价值增长考虑，符合 《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规的有关规定，审议程序合法合规；不会对公司债务履行能力、持续经营能力等产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意注销公司回购专用证券账户460,863股股份。
七、备查文件
1. 第四届董事会第八次会议决议；
2. 独立董事关于第四届董事会第八次会议决议相关事项的独立意见。
志邦家居股份有限公司董事会
2022年5月20日