A股代码：600508 A股简称：上海能源 编号：临2022-023
上海大屯能源股份有限公司关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022年5月20日召开的上海大屯能源股份有限公司第八届董事会第八次会议审议通过《关于修订公司章程的议案》，需提交股东大会审议并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
根据国务院国资委国企改革三年行动关于落实子企业董事会职权相关工作要求，现以《公司法》《证券法》《国有企业公司章程制定管理办法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第8号》《上海证券交易所股票上市规则》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定和国企改革三年行动相关要求为依据，结合公司董事会成员由6人增至8人等实际情况，对《上海大屯能源股份有限公司章程》进行了修订，主要修订内容如下：
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司系经国家经济贸易委员会《关于同意设立上海大屯能源股份有限公司的复函》（国经贸企改（1999）1263号） | 第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司系经国家经济贸易委员会《关于同意设立上海大屯能源股份有限公司的复函》（国经贸企改（1999）1263号） |
| 批准，以发起设立方式设立；并于1999年12月29日在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照号：3100001006294。 | 批准，以发起设立方式设立；并于1999年12月29日在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码：91310000631587477D。 |
| 2 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、安监局长、财务负责人（总会计师）、总工程师、董事会秘书。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师（财务负责人）、总工程师、安监局局长、董事会秘书。 |
| 3 | 第十二条 根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | 第十二条 公司根据《中国共产党章程》以及《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》的规定，设立中国共产党组织、开展党的工作。党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实；建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。 |
| 4 | 第十三条 公司的经营宗旨：以市场和国家产业政策为导向，以追求效益最大化为目标，发挥煤电铝运一体化综合优势，采用先进科技，组织专业化大生产，增强企业的科技创新能力，实现经营机制和经济增长方式的根本转变，创建高效率、高效益、高技术，跨地区、跨行业的世界一流企业。 | 第十三条 公司的经营宗旨：以市场和国家产业政策为导向，以追求效益最大化为目标，发挥煤、电、铝、新能源和能源综合服务一体化综合优势，采用先进科技，组织专业化大生产，增强企业的科技创新能力，实现经营机制和经济增长方式的根本转变，创建高效率、高效益、高技术，将公司打造成为国内一流的能源企业，实现更高质量、更有效率、更加公平、更可持续、更为安全的发展，为建设社会主义现代化强国作出贡献。 |
| 5 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， | 第三十条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 |
| 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 6 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 |
| 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 7 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的30%以后提供的任何担保； （二）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （三）法律法规、上海证券交易所及公司章程规定的其他担保。 除上述情形外，其余情形的对外担保授权董事会审批，对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事 | 第四十二条 以下情形的对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司的担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的30%以后提供的任何担保； （二）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）为控股股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （五）法律法规、上海证券交易所 |
| 的过半数通过外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 公司对外担保应当遵守以下规定： 不得为控股股东、实际控制人及其关联方，及本公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保； 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五十； 公司不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保单位提供债务担保。 | 及公司章程规定的其他担保。 除上述情形外，其余情形的担保授权董事会审批。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 未按规定履行审批程序、实施过程中出现重大失误、因违规提供担保造成国有资产损失的，公司将严肃追究相关人员责任。 |
| 8 | 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应 | 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。对于股东依法自行召集的股东大会，公司董事会和董事会秘书应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。 在股东大会决议披露前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 |
| 在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 9 | 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在召开股东大会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。需对股东大会会议资料进行补充的，召集人应当在股东大会召开日前予以披露。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东 |
| | 大会不得进行表决并作出决议。 |
| 10 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他有效方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 11 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份 |
| 额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 12 | 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | |
| 13 | 第九十六条 公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。董事长党委书记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职 | 第九十五条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党上海大 |
| 副书记，符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委，同时按规定设立纪委。 第九十七条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责。 （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合，党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。 （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 | 屯能源股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。 第九十六条 公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期五年。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。 第九十七条 公司党委班子设书记1名，副书记2名（其中1名为专职副书记），党委成员若干名。 第九十八条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是： （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党和国家重大战略决策、国资委党委及上级党组织重要决议和重要部署得到贯彻落实； （三）研究讨论公司改革发展重大决策、经营管理重大事项、涉及职工切身利益的重大问题，支持董事会、监事会和经理层依法行使职权； （四）坚持党管干部、党管人才，加强对公司选人用人的领导和把 |
| | 关。认真落实董事会对经理层的选聘权。推进公司经理层成员任期制和契约化管理； （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持纪委履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展； （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。 第九十九条 公司重大经营管理事项，须经党委会前置研究讨论后，再由董事会、经理层按照职权和规定程序作出决定。 第一百条 完善和落实“双向进入、交叉任职”领导体制，党委书记、董事长原则上由一人担任，党员总经理担任党委副书记并通过法定程序进入董事会，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序担任董事、监事和经理层成员，担任董事、监事和经理层成员的党委班子成员必须落实党委决定；董事、监事、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委班子。 |
| 14 | 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； | 第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）《公司法》规定不得担任董事 |
| （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满； （四）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 上述期间以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。 董事任职期间出现第一款第（一）项、第（二）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。 董事在任职期间出现第一款第（三）项、第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起1个月内解除其职务，证券交易所规定的除外。 相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。 |
| 15 | 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 | 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务和勤勉义务： （一）公平对待所有股东； （二）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益； （三）未经股东大会同意，不得为 |
| 账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； | 本人及其关系密切的家庭成员谋取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务； （四）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务； （五）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托； （六）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施； （七）认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒体报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任； （八）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施； （九）认真阅读公司财务会计报告， |
| （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息； （十）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任； （十一）法律、行政法规、证券交易所相关规定和本章程规定的其他忠实义务和勤勉义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 16 | 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效： （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数； （二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士。 出现前款情形的，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职董事仍应当按照法律、行政法规和本章程继续履行职责，但存在本章程第一百零一条规定情形的除外。 |
| 17 | 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 18 | 第一百零九条 董事会由6名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。 | 第一百一十一条 董事会由8名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。 |
| 19 | 第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、安监局长、 | 第一百一十二条 董事会定战略、作决策、防风险，行使下列职权： （一）贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略的重大举措。 （二）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （三）执行股东大会的决议； （四）决定公司的经营计划和年度投资方案； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项、第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、重大资产处置、对外并购重组、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、赞助等事项； |
| 财务负责人（总会计师）、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）决定因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项的情形收购本公司股份的事项； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师（财务负责人）、总工程师、安监局局长等高级管理人员； 根据公司有关规定及任期制相关要求，研究对公司高级管理人员的经营业绩进行考核，决定其薪酬、奖惩等事项； （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 20 | 第一百一十一条 董事会行使职权应当与党委发挥领导核心作用相结合，为党组织参与企业重大问题决策以及监督党和国家方针政策在企业的贯彻执行提供保障。董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。 | 第一百一十三条 董事会行使职权应当与党委发挥领导作用相结合，为党组织参与企业重大问题决策以及监督党和国家方针政策在企业的贯彻执行提供保障。董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。 |
| 21 | 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程 | 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严 |
| 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有关对外投资、收购出售资产、贷款审批、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限如下： （一）对外投资 董事会具有单项投资不超过公司最近一期经审计的净资产的30%的对外投资权限； 公司在一个会计年度内分次进行的对外投资，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。 （二）收购出售资产 董事会具有单次不超过公司最近一期经审计的净资产的30%的收购出售资产权限； 公司在一个会计年度内连续对同一资产或相关资产分次进行的收购或出售，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。 （三）资产抵押 董事会具有单次不超过公司最近一期经审计的总资产的30%的资产抵押权限； 公司在一个会计年度内分次进行的资产抵押，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。 （四）对外担保事项 董事会在符合下列条件下，具有单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%的对外担保权限：公司及其控股子公司的对外担保总额，未 | 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有关对外投资、收购出售资产、贷款审批、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限如下： （一）对外投资 董事会具有单项投资不超过公司最近一期经审计的净资产的30%的对外投资权限； 公司在一个会计年度内分次进行的对外投资，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。 （二）收购出售资产 董事会具有单次不超过公司最近一期经审计的净资产的30%的收购出售资产权限； 公司在一个会计年度内连续对同一资产或相关资产分次进行的收购或出售，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。 （三）资产抵押 董事会具有单次不超过公司最近一期经审计的总资产的30%的资产抵押权限； 公司在一个会计年度内分次进行的资产抵押，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。 （四）对外担保事项 董事会在符合下列条件下，具有单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%的对外担保权限： 1.公司及其控股子公司的对外担保 |
| 超过最近一期经审计净资产的30%。 （五）委托理财 董事会具有单次委托理财不超过公司最近一期经审计的净资产的30%的权限； 公司在一个会计年度内分次进行的委托理财，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。 （六）关联交易 董事会审议关联交易的权限按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 总额，未超过最近一期经审计净资产的30%； 2.对外担保对象资产负债率不超过70%； 3.对外担保对象不是控股股东、实际控制人及其关联方。 公司对外担保应当遵守以下规定： 1.担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%； 2.原则上不得为控股股东、实际控制人及其关联方，及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；若确需提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议后提交股东大会审批。 3.严格控制对进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营净现金流为负不具备持续经营能力的子企业或参股企业提供担保。 4.严禁对参股企业超股比担保，严格按照持股比例对子企业提供担保，对子企业确需超股比担保的，超股比担保额应由小股东或第三方通过抵押、质押等方式提供足额且有变现能力的反担保。 5.公司对外担保事项均需按中央企业监管要求履行相关程序。 6.未按规定履行审批程序、实施过程中出现重大失误、因违规提供担保造成国有资产损失的，公司将严肃 |
| | 追究相关人员责任。（五）委托理财 董事会具有单次委托理财不超过公司最近一期经审计的净资产的30%的权限； 公司在一个会计年度内分次进行的委托理财，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。 （六）关联交易 董事会审议关联交易的权限按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 （七）对外捐赠 董事会审议批准对外捐赠年度预算和单项超过100万元的对外捐赠事项。 |
| 22 | 第一百一十六条 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百二十条 董事会每年至少召开4次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 |
| 23 | 第一百二十八条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司根据工作需要设副总经理、安监局长、财务负责人（总会计师）、总工程师，由总经理提名，董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、安监局长、财务负责人（总会计师）、总工程师和董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百三十条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司根据工作需要设副总经理、总会计师（财务负责人）、总工程师、安监局局长，由总经理提名，董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总会计师（财务负责人）、总工程师、安监局局长和董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 24 | 第一百二十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）～（六） | 第一百三十一条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 高级管理人员任职期间出现第一百零一条第一款第（一）项、第（二） |
| 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 项情形的，相关高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。 高级管理人员在任职期间出现第一百零一条第一款第（三）项、第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起1个月内解除其职务，证券交易所规定的除外。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定除第一款第（一）项、第（五）项、第（六）项以外的其他款项，同时适用于高级管理人员。 |
| 25 | 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 26 | 第一百三十一条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。 | 第一百二十三条 总经理实行任期制，每届任期3年，总经理连聘可以连任。 总经理以及其他高级管理人员的薪酬实行年度经营业绩考核及任期制契约化管理。 |
| 27 | 第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； | 第一百三十四条 公司高级管理人员谋经营、抓落实、强管理。 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； |
| （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、安监局长、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 | （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师（财务负责人）、总工程师、安监局局长； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 |
| 28 | 第一百三十六条 公司副总经理、安监局长由总经理提名，总经理可以提请董事会聘任或者解聘副总经理、安监局长。副总经理、安监局长协助总经理的工作。在总经理不能履行职权时，由总经理或董事会指定1名副总经理理代行职权。 | 第一百三十八条 公司副总经理、总会计师（财务负责人）、总工程师、安监局局长由总经理提名，总经理可以提请董事会聘任或者解聘副总经理、总会计师（财务负责人）、总工程师、安监局局长。副总经理、总会计师（财务负责人）、总工程师、安监局局长协助总经理的工作。在总经理不能履行职权时，由总经理或董事会指定1名副总经理理代行职权。 |
| 29 | 第一百三十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，组织和协调公司信息披露事务，办理上市公司信息对外公布等相关事宜。 董事会秘书经董事长提名，由董事会聘任或解聘；董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责并报告工作。任期与董事任期相同，任满可以 | 第一百三十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，组织和协调公司信息披露事务，办理上市公司信息对外公布等相关事宜，作为公司与上海证券交易所之间的指定联络人。 董事会秘书经董事长提名，由董事会聘任或解聘；董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责并报 |
| 续聘。董事会如发现董事会秘书有失职或不称职行为，经考核属实的，可以将其解聘。 董事会委任证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时代为其行使职责。 董事会秘书应具备以下条件： （一）应由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任； （二）应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。 本章程第规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 董事会秘书的主要职责是： （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； （二）筹备执行董事会会议、董事会会议和股东大会，并负责会议记录和会议文件、会议决议的保管及向国务院主管部门、证监会和公司股票交易的证券交易所的报备工作； （三）负责公司信息披露事务，组织制定和执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，督促公司和相关当事人依法履行信息披露义务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整； | 告工作。任期与董事任期相同，任满可以续聘。董事会如发现董事会秘书有失职或不称职行为，经考核属实的，可以将其解聘。 董事会委任证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时代为其行使职责。 董事会秘书应具备以下条件： （一）应由具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作3年以上的自然人担任； （二）应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、行政法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。 董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责： （一）组织开展公司治理研究，协助董事长拟订有关重大方案、制订或者修订董事会运行的规章制度； （二）组织落实公司治理有关制度，管理相关事务；（三）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （四）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （五）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董 |
| （四）负责公司与投资者关系管理工作，建立健全投资者管理工作制度，通过多种形式加强各类股东的沟通和交流； （五）本章程和监管部门所规定的其他职责。 公司应为董事会秘书履行上述职责提供条件。 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （六）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向证券交易所报告并披露； （七）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复证券交易所问询； （八）组织公司董事、监事、高级管理人员就相关法律、行政法规、证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （九）督促董事、监事、高级管理人员遵守法律、行政法规、证券交易所相关规定和本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告； （十）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （十一）法律、行政法规要求履行的其他职责。 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。 公司董事会秘书空缺时间超过3个 |
| | 月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 30 | | 第一百四十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 31 | 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 32 | 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由5名监事组成。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 | 第一百五十条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 股东代表出任的监事由股东大会选举和罢免，监事会中的职工代表由 |
| | 公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 |
| 33 | 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 | 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录的内容。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 |
| 34 | 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 | 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）会议出席情况； （四）每项议题的表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （五）发出通知的日期。 |
特此公告。上海大屯能源股份有限公司董事会2022年5月20日
