新希望乳业股份有限公司
2021年年度股东大会
会议材料
二〇二二年五月
目 录
2021年年度股东大会会议规则 ...... 1
2021年年度股东大会会议议程 ...... 3
议案1：关于公司2021年年度报告及其摘要的议案 ...... 5
议案2：关于《2021年度董事会工作报告》的议案 ...... 6
2021年度独立董事述职报告 ...... 16
议案3：关于《2021年度监事会工作报告》的议案 ...... 23
议案4：关于《2021年度财务决算及2022年度财务预算报告》的议案 ...... 27议案5：关于确认2021年度日常关联交易及2022年度日常关联交易预计的议案 ... 36议案6：关于2022年度融资担保额度的议案 ...... 38
议案7：关于2022年向金融机构申请综合授信额度的议案 ...... 39
议案8：关于2021年度利润分配预案的议案 ...... 40
议案9：关于继续开展外汇套期保值业务的议案 ...... 41
议案10：关于公司董事、监事、高级管理人员2022年薪酬方案的议案 ...... 42
议案11：关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案 ...... 44
议案12：关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案 ...... 45
议案13：关于《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》的议案 ...... 46
新希望乳业股份有限公司2021年年度股东大会会议规则
为了维护全体股东的合法权益，确保本次大会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《公司法》《新希望乳业股份有限公司章程》等规定，现就新希望乳业股份有限公司2021年年度股东大会会议规则明确如下。
一、会议主持人
本次大会主持人由董事长席刚先生担任。
二、议事方式
各股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。对每一议案，各股东均有权提出意见。发言时应举手示意，经大会主持人同意后发言。
对所提出的议案若无疑问，依下述表决方式进行表决。
三、表决方式
本次大会采用记名投票方式逐项表决。
各股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。本次大会审议的提案，议案6、11、12为特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；其余提案均为普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。同时，如议案中涉及关联交易事项的，关联股东还应当回避表决。
在会议表决程序结束后进场的股东的投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。本次大会表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效。
各股东请按照表决意愿在“同意”、“反对”或“弃权”的意见栏划“√”确认；请勿对同一表决事项同时投出两项或两项以上意见，否则该表决票作废。请
在表决票上签字确认，同时，表决事项不得涂改，否则该表决票作废。本次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，现场投票表决结果当场公布，网络投票表决结果以深圳证券信息有限公司互联网投票系统反馈为准。
四、计票和监票
本次大会的计票人和监票人由参会股东选举股东代表、监事代表以及出席本次股东大会的见证律师代表担任，并进行计票和监票。
五、签署
本次大会各项内容均记入会议记录，会后按有关法律法规，由出席本次大会的公司董事签署相关决议；本次大会的主持人、出席会议的董事、监事（如有）、高级管理人员（如有）以及会议记录人员签署记录文件；本次股东大会出席的见证律师签署法律意见书。
新希望乳业股份有限公司2021年年度股东大会会议议程
会议时间：2022年5月26日14:00开始
会议地点：成都市高新区科华南路339号成都科华明宇豪雅饭店会议室
会议主持人：董事长席刚先生
会议议程：
一、会议主持人宣布大会开幕并致辞。
二、介绍到会嘉宾，报告股东出席情况。
三、宣读大会会议规则。
四、选举计票人和监票人并宣布计票人、监票人。
五、议案审议，依次审议本次会议议案：
| 序号 | 议案名称 |
| 议案1 | 关于公司2021年年度报告及其摘要的议案 |
| 议案2 | 关于《2021年度董事会工作报告》的议案 |
| 2021年度独立董事述职报告 | |
| 议案3 | 关于《2021年度监事会工作报告》的议案 |
| 议案4 | 关于《2021年度财务决算及2022年度财务预算报告》的议案 |
| 议案5 | 关于确认2021年度日常关联交易及2022年度日常关联交易预计的议案 |
| 议案6 | 关于2022年度融资担保额度的议案 |
| 序号 | 议案名称 |
| 议案7 | 关于2022年向金融机构申请综合授信额度的议案 |
| 议案8 | 关于2021年度利润分配预案的议案 |
| 议案9 | 关于继续开展外汇套期保值业务的议案 |
| 议案10 | 关于公司董事、监事、高级管理人员2022年薪酬方案的议案 |
| 议案11 | 关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案 |
| 议案12 | 关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案 |
| 议案13 | 关于《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》的议案 |
六、参会股东对每项议案进行投票表决。
七、现场问答环节/表决结果统计。
八、宣布投票表决结果和会议决议。
九、签署会议记录、会议决议、法律意见书等相关文件。
十、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书。
十一、会议主持人宣布大会闭幕。
新希望乳业股份有限公司议案1：关于公司2021年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
《新希望乳业股份有限公司2021年年度报告》另附，也可通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅登载于2022年4月29日的公告（公告编号：
2022-009）。
《新希望乳业股份有限公司2021年年度报告摘要》可通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》查阅登载于2022年4月29日的公告（公告编号：2022-010）。
请各位股东及股东代表审议。
提案人：新希望乳业股份有限公司董事会
新希望乳业股份有限公司议案2：关于《2021年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2021年国际经济形势和疫情情况纷繁复杂，我国经济持续稳健恢复。公司坚持提升以“鲜战略”为核心的战略定力、提升以卓越运营为核心的企业管理能力，取得了有质量的经营业绩增长和企业发展突破。公司全年收入和利润持续保持高于行业大盘的增速，并在增长能力、盈利能力、新营销与科技能力、数字化能力、组织能力、并购整合能力等长期核心竞争力方面都取得了显著进步，全年实现营业收入89.67亿元，同比增长32.87%；归属于母公司所有者的净利润3.12亿元，同比增长15.23%，剔除同期不可比的股权激励管理费用影响后，归母净利润同比增长33.21%；经营活动净现金流增长43.87%。2021年度主要完成的工作概述如下。
一、年度经营工作回顾
1、升级“鲜战略”，发布五年战略规划
因时因势，2021年公司将“鲜战略”升级为“鲜
战略”（鲜立方战略），坚持“鲜价值”的初心，在鲜立方战略指引下对品类策略、品牌策略、增长策略和管理策略进行迭代精进，并确立了“三年倍增，五年力争进入全球乳业领先行列”的发展目标。明确的目标、清晰的路径，激发了全体战士的奋斗热情。
2、科技创新提供增长源动力
公司科技研究院主导、依托“四洲六国”的研发体系，在乳源生物活性物质与乳品功能增效、益生菌功能挖掘与乳品发酵、乳品制造与质量控制、膜技术以及酶工程等高新技术在乳制品中的应用研究等方向均有丰富成果；自有菌种库日益丰富，菌株数量超过1,000种。2021年共获受理专利申请63项，其中发明专
利25项；获专利授权41项，其中发明专利7项；获得省级技术发明一等奖、科学技术二等奖及专利二等奖各一项。公司参与的《基于工业互联网的乳品供应链协同解决方案》，入选国家工信部2021年工业互联网试点示范项目名单；安徽白帝作为安徽省唯一的食品企业入选工信部2021年新一代信息技术与制造业融合发展试点示范名单。
2021年新品营销创新加速，新品销售收入整体贡献超过10%。在低温鲜奶领域，“黄金24小时”鲜奶、“铂金24小时”鲜奶、“A2”鲜奶等新品均取得了积极的市场反应和良好的发展态势。以“循环农作，自然出美味”为品牌理念的“唯品”有机牛乳和“唯品”娟姗牛乳、口味香浓的国潮鲜奶“今日鲜奶铺”、原生亲和营养更好吸收的纯正“A2”鲜牛乳，成为风靡年轻消费者的网红鲜奶，上述高端、超高端低温鲜奶产品在报告期内实现了约50%的增长。
在低温酸奶领域，推出冰激凌酸奶、布丁酸奶、活润代餐（大杯）酸奶、奶啤等多个产品，公司通过不断的产品差异化创新，在功能型、控糖细分等赛道取得突破。“活润”晶球酸奶在2021年持续迭代升级，推出零糖晶球、肠胃双护双晶球新品，并在FBIF全球创新食品评鉴大赛中获得“全场最佳”的荣誉。在控糖领域，除重点品牌“初心”之外，公司通过“三维控糖”技术的运用，快速上市多款零糖产品。报告期内，公司零糖产品增长超过150%。为进一步拓展在常温奶市场的竞争力，公司大力发展差异性高端区域特色产品。2021年，公司创新推出区域特色牧场奶概念，升级打造塞上牧场、千岛湖牧场、洪雅牧场以及心花怒放系列特色产品，推出塞上牧场枸杞牛奶，高原有机纯牛奶、香格里拉酸奶、玫瑰酸奶等让消费者充分体验不同的地域特色产品。报告期内，公司高端白奶的增速同比增长近100%。
3、并购整合持续发力，不断丰富营养食品生态圈
2021年是寰美乳业（夏进品牌）进入新乳业体系后的第一个完整会计年度，公司积极发挥投后整合管理能力，2021年夏进乳业收入创历史新高，同比取得18%的增长、净利润取得超过20%的增长，成为新乳业上市后投后整合管理的标杆企业。2021年12月，公司完成了收购“澳亚投资”项目5%的股权交割，
并锁定了长期优质奶源供应，这是继投资现代牧业后又一重要战略奶源布局，为公司战略实现提供了有力支撑。公司完成“一只酸奶牛”项目的收购，顺利进入现制乳饮赛道。年内，公司还通过设立新公司、收购已有业务的方式，尝试在植物基饮品、茶饮基料培育新的增长点，不断丰富营养食品生态圈。
4、加速数字化转型步伐，营销数字化取得显著成效
2021年公司进一步明确了全面打造“云筑底座，用户至上”的数字化建设主题，以用户价值导向，以数字化场景为驱动，围绕乳业价值链，通过重点突破，推进向绿色可持续发展的数字化转型。报告期内，数字化转型已经深入到以用户为中心的营销赋能、基于挖掘订户价值的D2C(Direct-to-consumer)场景优化、基于工单的精益生产管理、以提质降本为核心的采购生态构建、食品安全链路追溯、云牧场、研发、企业财务绩效管理、人力资源管理等各方面工作中。
2021年是公司数字化私域运营加速之年。公司通过打通全域消费触点连接消费者，涵盖淘系、京东、拼多多、抖音、微信、美团、饿了么、支付宝、有赞、鲜活Go门店，做到公域触达、私域沉淀。报告期内，公司全域数字化用户突破800万。
在数字化会员数量大幅增长的同时，公司致力于通过CRM、AI客服、用户调研SASS平台等工具，提升用户运营精细化、智能化，更好地触达、沟通和服务消费者。双十一期间，公司取得有赞新零售服务乳业品牌中私域业绩第一，被有赞和亿邦动力网评选为私域运营“2021年十大引领者”。
5、打造矩阵式品牌架构，强化品牌“鲜”价值
2021年，公司持续发力品牌建设，在强化主品牌的同时，打造有势能、有特色、有价值的产品品牌，建设矩阵式品牌架构。报告期内，公司获得凯度消费者指数发布的《2021年亚洲市场品牌足迹》报告中乳类制品增长最快的品牌前
五、腾讯广告2021年“双十一”品牌热度榜乳制品行业前十等荣誉。
公司联合中国极地科考队以“极地精神”全面升级“24小时”品牌内核——“极”质新鲜、“极”质营养、“极”质标准，刷新消费者的品牌认知。在2021年鲜奶节期间，公司从多场景体验、多平台口碑营销、到多形式氛围打造，形成
从认知、体验、购买到口碑的全域立体式营销，持续强化“24小时”品牌“极”质感。2021年鲜奶节活动整体曝光量超过3,000万人次，阅读量超过1,800万人次。
公司在新媒体营销领域持续突破，重点发力小红书、B站、微信等平台，充分利用不同平台的传播特性，抢占种草新赛道、精准触达Z世代，同时培养超级用户、实现营销闭环，不断提升品牌声量。2021年，以“丢掉包袱，真实做自己”为主题的“初心”酸奶“双旦”营销被媒体评选为小红书品牌营销优秀案例、第十届ADMEN“内容营销类—实战金奖”；“活润”晶球联合B站UP主，从美食、生活、鬼畜等方向多角度传递产品卖点，多渠道触达年轻群体，以内容破圈，实现功能性酸奶的营销创新；同时公司精耕微信生态，精细化运营目标人群，分阶段进行广告投放，华西乳业以“激增46%私域交易额，高于行业平均转化”的亮眼成绩，成为腾讯广告端区域乳企教科书式投放案例。
报告期内，根据第三方机构监测数据，公司低温鲜奶份额连续12个月保持增长，市场占有率位列全国第三，是份额增幅最大的区域型乳企，鲜奶收入同比增长35%；“活润”晶球酸奶、“黄金24小时”鲜牛乳等产品销售收入均呈现出超过100%的增长，“黄金24小时”鲜牛乳还获得了吴晓波频道金物奖“最具潜力奖”。
6、加速渠道变革，顺应全域融合的消费新趋势
2021年，公司面对不断变革升级的消费趋势，深入洞察因疫情等宏观环境影响带来的消费需求变化，通过持续推动渠道革新，做到线上线下、公域私域协同发展，坚决贯彻“快半步”发展理念，为消费者带来更便捷、更智能的消费体验。报告期内，全域电商收入同比增长超80%，“双十一”期间，明星产品“24小时”最高位居天猫品类热卖榜榜首，“今日鲜奶铺”也位列天猫低温鲜奶热销榜第二名。公司搭建线上拉新体系，发动消费者利用数字化分销工具成为“新鲜推荐官”；在市区内铺设鲜奶自取柜，实现了传统送奶到家与创新智能柜自取两种模式融合，大幅提升消费者体验。报告期内，送奶入户业务同比增长近40%，其中线上订单占比超过50%。
7、以重点项目为抓手，提升卓越管理能力
年内公司启动了卓越运营管理项目，通过精益日常运营体系升级及“世界级制造”（WCM）试点建设推进、组织和人力支持、数字化转型助力，以落实养殖、营销、生产、财务管理等具体运营场景的关键指标——成母牛单产、壁垒鲜奶增长率、内控精准率、蛋白利用率、单机设备综合效率、费用管理、现金效率，带动从牧业、加工、销售到运营的全链条的管理升级。报告期内，新华西乳业启动了“世界级制造”项目试点，从自主维护（AM）、个别改善（FI）、计划维护（PM）三个先导小组入手，并逐渐扩大到涵盖安全、质量、成本、交期、效率、人才培养的六大支柱改善内容，并以达到对人员、设备、工艺流程、质检、物流等全方位的顶级管理水平为目标。2021年，新华西共建立40个改善小组，员工参与率达63%，作为体系内的标杆企业，吨均制造费用下降明显、设备效率有效提升。
公司以领先的管理能力获评为2021第三届德勤民企卓越管理公司（BMC），并获得2021年四川省民营企业百强称号。
8、提升食品安全管控能力，牢筑食品安全底线
公司积极响应落实习近平总书记关于食品安全“四个最严”的要求，坚持以“质量三让步”原则为工作指导，培养全员质量意识，并通过创新研究、数字化助力，提升食品安全管控能力。
报告期内，公司持续对质量安全体系进行完善，新建标准7个，新建补充检测方法2个，完成61个标准及155个SOP评审。通过手机监察系统、LIMS系统、物流和终端数字化系统，实现奶源、生产、流通环节远程品质和流程监控。对于快速发展的电商类新业务，特别研究有针对性的管控方法，在加大投入监管力量的同时，及时向业务部门进行反馈和沟通。
2021年，公司未发生食品安全事故及较大质量事故，质量投诉率同比下降。期间政府和外部职能部门对公司进行食品生产经营日常监督检查共50次，产品及生乳抽检共2,444批次，检查合格率均为100%。
9、养殖效率提升，奶源保障能力稳步增强
牧业始终将技术的提升和管理的精进作为推动业务能力提升的基础。智慧牧
场项目于2021年3月全面验收，完成了精准饲喂系统、无人过磅系统、智能称重系统等多物联网系统的集成，并进一步提升了数据分析的智能化程度；“牛芯片”项目在海原牧场进展顺利，胚胎移植实验室投入使用，首批500枚进口胚胎移植全部成功并于2021年产出母犊，为牧业自繁胚胎打下坚实的基础。在打造卓越运营能力上，牧业部署了青贮玉米质量提升、防暑降温、繁殖提升、高产后备牛、高峰奶提升、奶厅提升、食品安全、牛只被动淘汰控制等八大专项攻坚并取得了较大提升。与中国农科院合作进行的牧场“碳中和”项目，已经完成了部分牧场的碳排查工作。2021年成母牛平均单产达到10.58吨/头年，同比增加0.24吨/头年；乳脂、乳蛋白等原奶指标均有所提升。截至2021年12月31日，奶牛存栏量达到43,120头。通过控股、参股公司的牧场所提供的稳定奶源达到总需求量的50%左右，对公司经营和产品质量都起到有力的保障。
10、通过组织、机制和企业文化建设，提升企业软实力公司致力于建设与战略、业务发展匹配的、前瞻性的组织体系，通过组织能力提升，转变员工思维、提升员工能力，提速公司发展。
2021年内，公司实施了上市后的首期股权激励方案 ，完成了双通道职级体系首期建设，并根据公司战略结合业务模式在子公司采用多种激励机制，在激发员工奋斗热情的同时，也为员工分享经营成果设置良好的机制。公司秉承“像军队、像学校、像家庭”文化基因，通过标杆人物“最美的Ta”、“先进团队案例分享”、员工关怀、个人成长助力等多种文化活动，提升文化影响力、战略承接力、文化组织力。
11、积极履行社会责任，做有担当的企业
公司秉承“做最实在的公益”的初心，积极参与各项社会公益活动。公司持续运营“希望有你”公益平台11年，惠及偏远地区儿童331万人；积极参与学生奶业务，为27个省超过350万学生提供营养助力。2021年公司在福建、宁夏进行小学公益探访活动，在河南洪灾、宁夏疫情中积极捐赠物资，全年捐赠价值约280万元。
二、董事会日常工作情况
1、股东大会召开及决议执行情况
2021年，公司共召开两次股东大会，包括一次临时股东大会及2020年年度股东大会，在临时股东大会上通过了实施2020年限制性股票激励计划的议案，年度股东大会上通过了《关于2020年年度报告及摘要的议案》《关于<2020年度财务决算报告>的议案》《关于2020年度利润分配预案的议案》等13个议案。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。
2、董事会履行职责情况
2021年，公司共召开九次董事会，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定要求规范运作。审议通过了关于披露定期报告、开展外汇套期保值业务、签署对外投资合作协议、募集资金使用等事项的议案，对公司生产经营及重大事项认真谨慎决策，维护了公司及全体股东的利益。
3、董事会专门委员会履行职责情况
2021年，审计委员会召开四次会议，薪酬与考核委员会、战略与发展委员会各召开一次会议。根据董事会的专业分工，对相关议案进行了审议并提交董事会审议。
各专门委员会根据《公司章程》及相关工作制度，积极履行职责，勤勉尽责，充分发挥了专业职能和监督作用，促进了公司内部控制运行的有效性。
4、独立董事履职情况
2021年，公司独立董事积极参加董事会会议，认真审议各项议案，参与公司重大事项的决策并充分表达意见；对公司生产经营、财务管理、关联交易、重大担保、重大资产购买、股权激励等事项，与公司经营层充分沟通，依据自己的专业知识和能力对公司重大事项发表独立意见，对公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议和意见，提高了公司决策的科学性和客观性；在工作中保持充分的独
立性，切实维护公司和中小股东的利益；对需要独立董事发表独立意见的重大事项均进行了认真的审核并出具了书面的独立意见，对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
三、2021年度公司内部控制建设情况
本年度，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和中国证监会等监管机构的要求，结合自身实际情况，继续完善与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应内部控制体系，规范治理架构和决策流程，完善严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，规范管理，切实保障全体股东与公司利益，维护全体股东对公司信息的知情权、重大事项决策的参与权、经营收益的分享权。
本年度，公司董事、监事、高级管理人员及其他负责证券事务相关工作人员积极学习监管部门下发的各项规范性文件，参加监管机构、行业协会组织的培训学习，认真落实中国证监会及四川监管局对上市公司治理专项行动要求，致力于持续提升公司规范化运作水平；认真落实公司治理的自查工作，未发现公司存在内部控制制度和执行的重大缺陷。
四、信息披露和投资者关系工作
本年度，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及公司《信息披露管理制度》的要求真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息，反映经营和财务状况。
通过投资者电话、邮箱、投资者网上互动平台、现场调研、网上交流会等多种渠道加强与投资者的联系和沟通，及时解答投资者关心的公司经营、公司治理、发展战略等问题，对所有投资者公平披露信息。
五、利润分配
2021年，公司实施了以总股本867,270,666股为基数、每10股分配0.70元的利润分配方案。公司遵循在首次公开发行时所确定的股利分配政策，在兼顾公司的可持续发展能力的前提下，重视对投资者的合理回报。
六、公司未来发展展望
乳制品作为营养健康食品，其市场规模将随着居民收入的增长、消费者认知的加强而持续扩大，公司坚定看好乳制品赛道。公司将继续秉持“鲜活营养、让生活更美好”的初心，在“鲜立方战略”的指引下，以科技、创新、品牌、生态、运营、组织、文化作为2022年的工作重点，全面提升公司综合能力，力争2022年实现收入20%以上增长，净利率得到进一步提升。
1、全面推动“鲜立方战略”的落地执行。2022年是三年倍增战略的关键一年，公司将以“鲜立方战略”为指引，不断提升鲜奶品类业务占比，通过“品类、品牌、渠道、用户”等方面立体化的打造，增强业务发展动力，打造新的增长引擎。
2、持续提升科技和创新工作。围绕鲜战略、自有菌种库、3D包埋技术研究加强科技攻关，在“牛芯片”、“碳中和”和“3D包埋技术”等重点项目中积极攻关、寻求突破，并加速微生物研究平台和实验室建设工作。加速推动新品研发、储备及上市，提升新品销售贡献，带动核心品类增长，以领先的科技和创新的产品扩大公司价值的护城河，争做行业创新者和领先者。
3、推动数字化转型重点项目落地。以“鲜活Go 2.0”、“数字化工厂二期”、“食品安全全链路追溯”、“全面预算管理深化”四个项目为重点灯塔项目，探索有价值的业务实践和数字化建设。在2021年基础上，深化新希望与哈佛商学院数字化转型战略加速项目研讨项目的成果扩大，扩大组织覆盖面，强化核心骨干的数字化意识，全面推动高效的数字化转型。
4、加速营销创新，加速非对称式新增长。品牌方面，加大品牌投入，强化母品牌，锐化子品牌和品类品牌，提升品牌影响力。品类方面，顺应市场趋势，坚持核心高增长，并培育新兴潜力业务。用户方面，始终以用户价值和体验升级为导向，聚焦“鲜立方战略”落地场景，以数字化思维和手段驱动业务创新增长。
5、以卓越运营和世界级制造项目为抓手，全面提升管理效率。卓越营运以营销、供应链、人效及资金效率为场景，实现关键效率指标提升，有效应对原材料成本上涨并助力公司盈利水平提升；通过世界级制造项目的深化，推动供应链
管理体系变革，实现更高效的供应链管理。
6、积极关注并努力拓展外延发展机会，丰富以乳制品为核心的业务生态圈。适时适度逐步增加对上游奶源建设的投入，积极推动茶饮基料、植物基饮品等新赛道，加速全国化布局，并逐步构建以乳制品为核心的共生发展生态圈。
7、不断推动基于业务发展的组织变革、提升组织绩效；夯实双通道职级体系，创新与不同业务特点适应的激励机制，激发新青年成长；企业文化重点打造“奋斗精神”、“卓越精神”、“创新精神”的文化氛围，进一步强化组织文化，释放组织能量与价值。
8、完善全面风险管理体系，提升企业治理水平；对标优秀上市公司，提升信息披露、投资者关系管理水平；积极参与社会公益活动，履行企业社会责任。
“沧海横流，方显英雄本色。青山矗立，不堕凌云之志。”虽然2022年的宏观经济环境面临疫情反复、国际地缘政治冲突等诸多不利因素，但我们对中国经济和未来发展充满信心。国家对乳业的大力支持也让行业的发展更具确定性。公司将积极面对宏观制约和微观挑战，坚持快速、高质量发展战略不动摇，以长期主义的精神持续打造受尊重、可信赖的公众公司。
请各位股东及股东代表审议。
提案人：新希望乳业股份有限公司董事会
新希望乳业股份有限公司2021年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们（沈亦文、黄永庆、杨志达）在2021年度严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，在工作中本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司利益和全体股东、尤其是中小股东的合法权益。现将2021年度履职情况报告如下：
一、独立董事是否存在影响独立性的情况说明
我们担任公司独立董事职务以来，本人及本人直系亲属不在公司及其附属企业任职、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、未直接或间接持有公司股份。
我们没有为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）独立董事出席会议情况
2021年度，公司召开董事会会议9次、审计委员会会议4次、薪酬与考核委员会会议1次、战略与发展委员会会议1次、股东大会会议2次，我们均积极出席相关会议。对于提交董事会和专门委员会审议的事项，我们均认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，对所有议案均投了赞成票。对董事会审议的重大事项依法独立、客观地发表了独立意见，并实时关注相关会议决议的
执行情况。出席会议情况如下：
1、出席董事会情况：
| 独立董事姓名 | 应参会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 沈亦文 | 9 | 9 | 0 | 0 |
| 黄永庆 | 9 | 9 | 0 | 0 |
| 杨志达 | 9 | 9 | 0 | 0 |
2、出席股东大会情况：
| 独立董事姓名 | 应参会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 沈亦文 | 2 | 2 | 0 | 0 |
| 黄永庆 | 2 | 2 | 0 | 0 |
| 杨志达 | 2 | 2 | 0 | 0 |
（二）2021年度发表独立意见的情况
2021年度，我们根据有关规定和要求，在详细了解公司运作情况及查阅相关文件的前提下，就涉及募集资金使用、关联交易、融资担保、利润分配、高管任职及聘请审计机构等事项发表了独立意见，具体如下：
| 会议日期 | 会议届次 | 发表独立意见事项 | 意见类型 |
| 2021年2月1日 | 二届六次 | 对《关于向激励对象授予限制性股票的议案》的独立意见 | 同意 |
| 2021年4月13日 | 二届七次 | 对公司《2020年度内部控制自我评价报告》的独立意见 | 同意 |
| 对2020年度募集资金存放与使用情况的独立意见 | |||
| 对《关于确认2020年度日常关联交易及2021年度日常关联交易预计的议案》的事前认可及独立意见 | |||
| 对2021年度融资担保额度的独立意见 | |||
| 对2021年度向金融机构申请综合授信额度的独立意见 |
| 会议日期 | 会议届次 | 发表独立意见事项 | 意见类型 |
| 对《关于开展外汇套期保值业务的议案》的独立意见 | |||
| 对公司2020年年度利润分配预案的独立意见 | |||
| 关于聘请2021年度审计机构的事前认可及独立意见 | |||
| 对公司董事、监事、高级管理人员2021年薪酬方案的独立意见 | |||
| 对使用部分闲置自有资金及部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见 | |||
| 关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见 | |||
| 2021年4月27日 | 二届八次 | 对《关于与四川新网银行股份有限公司进行关联交易的议案》的事前认可及独立意见 | 同意 |
| 对《关于变更募集资金投向的议案》的独立意见 | |||
| 对公司衍生品投资及风险控制情况的专项审核意见 | |||
| 2021年8月26日 | 二届十次 | 对2021年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见 | 同意 |
| 对《关于在下属子公司之间调剂担保额度的议案》的独立意见 | |||
| 对《关于为控股子公司提供担保的议案》独立意见 | |||
| 对公司2021年上半年衍生品投资及风险控制情况的独立意见 | |||
| 对公司继续开展外汇套期保值业务的独立 |
| 会议日期 | 会议届次 | 发表独立意见事项 | 意见类型 |
| 意见 | |||
| 关于2021年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的专项说明和独立意见 | |||
| 2021年12月10日 | 二届十三次 | 对《关于签订关联交易协议暨增加日常关联交易的议案》的事前认可意见 | 同意 |
| 对《关于签订关联交易协议暨增加日常关联交易的议案》的独立意见 |
综上，我们认为：在2021年度，公司的董事会和股东大会的召集、召开和决策程序合法、有效，我们对董事会的全部议案进行了独立、审慎的判断，对2021年度各次董事会决议没有异议，未有反对和弃权的情况。
三、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会四个专门委员会中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的主任委员及召集人均由独立董事担任，各专门委员会按照工作职责，为公司经营管理发挥专业性作用。
2021年度，由独立董事担任主任委员及召集人的各专门委员会运作情况如下：
审计委员会共召开4次会议，对公司财务信息、内控制度体系建立情况、关联交易、内审工作等进行了审核和监督，并保持与年审会计师的沟通，切实履行了审计委员会工作职责。
战略与发展委员会共召开1次会议，审议通过了公司《2021-2025年战略规划》议案。
薪酬与考核委员会共召开1次会议，审议通过了公司董事、监事、高级管理人员2021年薪酬方案的议案。
四、关注公司生产经营及公司配合独立董事工作情况
2021年，我们严格按照有关法律、法规的要求，独立客观、勤勉尽责地关
注董事会决策的重大事项，对董事会决议执行情况进行跟踪检查，详实听取相关人员的汇报，查阅有关资料档案；除参加董事会、股东大会，利用其他时间以线上、线下交流等方式与公司经营层充分沟通，亲身到公司经营场所进行现场检查、走访销售网点了解公司产品的市场情况，及时掌握公司经营状态；关注外部行业环境、市场变化对公司可能产生的影响，关注媒体对公司的相关报道，对公司规范经营、防控风险提供了专业性建议和意见。公司管理层重视与独立董事的沟通交流，积极有效地配合独立董事的工作，为我们履职提供了完备的条件和支持。
五、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2021年，我们根据法律法规及公司相关规章制度关于独立董事的职责要求，依法合规地对相关重点事项做出明确判断，独立、客观地发表了意见并提出了建议。具体情况如下：
（一）关联交易情况
根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关制度的要求，做出独立判断并按程序进行了审核，我们认为2021年度公司发生的关联交易事项为公司正常经营行为，在平等协商的基础上，遵循公平、自愿、诚信的原则进行，符合市场规则，符合有关法律、法规及规范性文件的要求，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
2021年度，公司对子公司的担保、子公司对子公司的担保行为，都是基于满足公司经营和业务发展需要，均按《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定履行了相关决策程序，有效地控制了担保风险，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法权益的情形，不存在对合并报表范围以外的主体提供担保的情形。
2021年度，公司不存在控股股东、实际控制人资金占用的情形。
（三）信息披露
公司已经建立了健全的信息披露制度，相关信息披露人员能够严格遵守相关法律、法规和规范性文件的规定履行信息披露义务，公司的信息披露工作做到了真实、准确、完整、及时、公平。我们将持续关注并监督公司的信息披露工作，
督促公司相关人员严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《信息披露管理制度》的相关规定，加强对定期报告编制工作的监督，确保定期报告能全面反映公司实际情况。
（四）募集资金的使用情况
2021年度，我们对募集资金存放与实际使用情况专项报告发表了同意的独立意见。公司募集资金的存放与使用符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（现《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》）和公司规定，变更募集资金投向并将剩余募集资金永久补充流动资金是基于项目实际情况及合理使用募集资金而做出的决策，符合公司利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。
（五）内部控制的执行情况
2021年度，公司加强内部控制建设，持续优化管理流程，严格控制经营风险，不断提升管理的科学性和实效性，内部控制体系整体规范有效，保证了内部控制有效运行。公司出具的《2021年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制运行情况。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度内部控制出具的审计报告，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（六）利润分配情况
2021年6月，公司实施了2020年度权益分派，公司的分配方案符合中国证监会关于上市公司分红的有关规定和公司的资金状况，严格执行了2017年5月18日公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《上市后三年股东分红回报规划》（上市后适用），现金分红比例较高，分红决策、执行以及信息披露合法合规。
六、其它工作
（一）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（二）无提议召开董事会的情况；
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。
七、总体评价
2021年，我们按照相关法律法规和公司规章要求，诚信、勤勉地履行职责，发挥专业能力，独立、公正、客观地为公司建言献策，为促进公司规范运作、稳健发展发挥了积极作用，维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
2022年，我们将续秉承诚信、勤勉以及对公司和全体股东负责的精神，忠实履行独立董事义务，切实维护公司和股东特别是中小股东的利益，促进公司规范运作、健康发展。
独立董事：沈亦文、黄永庆、杨志达
新希望乳业股份有限公司议案3：关于《2021年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在2021年度严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》等公司制度的规定，从切实维护公司利益和股东利益出发，认真履行各项职责和义务，对公司生产经营、财务状况及董事和高级管理人员履职等情况进行了监督，有效促进了公司的规范运作和健康发展。现将公司监事会2021年工作情况汇报如下：
一、2021年度监事会会议情况
2021年度，监事会共召开了五次会议，公司三名监事均出席了该五次会议。会议召开程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，具体情况如下：
| 时间 | 届次 | 主要议题 | 决议情况 |
| 2021年2月1日 | 二届五次 | 审议通过关于向激励对象授予限制性股票的议案 | 审议通过 |
| 2021年4月13日 | 二届六次 | 1、审议通过关于公司2020年年度报告及其摘要的议案 | 审议通过 |
| 2、审议通过《2020年度监事会工作报告》 | |||
| 3、审议通过《2020年度内部控制自我评价报告》 | |||
| 4、审议通过《2020年度财务决算报告》 | |||
| 5、审议通过关于确认2020年关联交易情况及2021年度日常关联交易的预计的议案 | |||
| 6、审议通过关于2020年度利润分配预案的议案 | |||
| 7、审议通过关于使用部分闲置自有资金及部分闲置募集资 |
| 时间 | 届次 | 主要议题 | 决议情况 |
| 金进行现金管理的议案 | |||
| 2021年4月27日 | 二届七次 | 1、审议通过关于公司2021年第一季度报告全文及正文的议案 | 审议通过 |
| 2、审议通过关于与四川新网银行股份有限公司进行关联交易的议案 | |||
| 3、审议通过关于变更募集资金投向的议案 | |||
| 2021年8月26日 | 二届八次 | 1、审议通过关于公司2021年半年度报告及其摘要的议案 | 审议通过 |
| 2、审议通过关于《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案 | |||
| 2021年10月25日 | 二届九次 | 审议通过《2021年第三季度报告》 | 审议通过 |
二、监事会对公司2021年度有关事项的审核意见
公司监事会依照《证券法》《公司法》《公司章程》所赋予的职责，认真履行了监督职能，检查了公司经营和财务活动情况，并列席了年度内公司董事会及股东大会全部会议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真执行股东大会的有关决议。
1、公司依法运作情况
2021年度，公司监事会根据法律法规的相关规定召开监事会会议、列席董事会会议、出席股东大会，对公司经营运作的情况进行了监督。监事会认为：公司决策及程序符合《公司法》《证券法》和《公司章程》等规定，建立了较完善的内部控制制度，信息披露及时、准确、完整。董事会认真执行股东大会和董事会的决议，公司董事、高级管理人员执行公司职务时无违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
监事会对公司季度、半年度及年度财务报告进行了认真的审核，认为董事会编制定期报告的程序符合法律、行政法规的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
监事会认为：公司财务制度健全、内部控制制度完善，财务体系运行规范、财务状况良好，报告期内的财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计意见和对有关事项做出的评价是客观公正的。
3、公司投资事项
2021年度，公司收购、出售资产的决策程序合法合规、交易价格合理，未发现内幕交易、损害公司或股东权益、造成公司资产流失的情况。
4、关联交易情况
2021年度，监事会审查了公司的各项关联交易，认为公司2021年度发生的关联交易是必要的，公司关联交易价格公平、合理，决策程序合法合规，价格公允公平，没有损害公司及股东利益的情况发生。
5、对外担保及关联方资金占用情况
2021年度，公司对外担保均为公司为全资子公司提供的担保及子公司之间的担保，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方或个人提供担保的情形，无关联方非经营性占用资金情形。
6、对内部控制自我评价报告的意见
经认真审阅公司编制的2021年度内部控制自我评价报告，查阅公司内部控制等相关文件，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，公司2021年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
7、建立和实施内幕信息知情人管理制度情况
2021年，监事会对公司建立的内幕信息知情人管理制度进行了审阅。监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度。
三、监事会2022年工作计划
2022年，监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和有关法律法规、规范性文件的规定，一如既往地履行好监督职责，恪尽职守，开展好监事会日常议事活动。根据公司实际需要召开监事会定期和临时会议，做好各项议题的审议工作；强化日常监督检查，进一步提高监督实效，增强监督的灵敏性；加强对公司对外投资、关联交易、对外担保等重大事项的监督；加强学习，不断提升监督检查工作质量，促进公司规范、稳健发展。
请各位股东及股东代表审议。
提案人：新希望乳业股份有限公司监事会
新希望乳业股份有限公司议案4：关于《2021年度财务决算及2022年度财务预算报
告》的议案
各位股东及股东代表：
一、2021年度财务决算情况
（一）2021年度财务报表的审计情况
新希望乳业股份有限公司2021年度财务报表已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了毕马威华振审字第2204851号标准无保留意见的审计报告。
（二）主要会计数据和财务指标
1、主要会计数据
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 增减（%） |
| 营业收入 | 896,687.24 | 674,863.19 | 32.87 |
| 营业利润 | 36,796.58 | 29,678.41 | 23.98 |
| 利润总额 | 37,683.90 | 30,831.91 | 22.22 |
| 归属于公司股东的净利润 | 31,225.70 | 27,098.40 | 15.23 |
| 归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 25,659.23 | 21,426.65 | 19.75 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 103,506.44 | 71,944.18 | 43.87 |
| 资产总额 | 950,418.78 | 857,881.96 | 10.79 |
| 归属于公司股东的所有者权益 | 263,778.14 | 265,395.23 | -0.61 |
| 总股本（万股） | 86,727.15 | 85,371.07 | 1.59 |
（二）主要财务指标
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 增减（%） |
| 基本每股收益（元/股） | 0.36 | 0.32 | 12.50 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 11.80 | 11.97 | ↓0.17 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 1.19 | 0.84 | ↑0.35 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.09 | 3.11 | ↓0.02 |
| 资产负债率（%） | 69.81 | 66.65 | ↑3.16 |
（三）财务状况、经营成果和现金流量分析
1、财务状况
截至2021年12月31日，公司资产总额为950,418.78万元，较年初增加88,909.72万元，增长10.32%。公司负债总额663,490.33万元，较年初增加88,057.66万元，增长15.30%，资产负债率由年初66.65%上升至69.81%，增长3.16个百分点。
2021年12月31日，公司资产总额、负债总额和股东权益在年初的基础上呈现较大变化，主要变化情况分别如下：
（1）主要资产变化情况
单位：万元
| 项目 | 2021年 12月31日 | 2021年 1月1日 | 变动额 | 变动幅度（%） |
| 流动资产合计 | 207,561.75 | 185,751.97 | 21,809.78 | 11.74 |
| 其中：货币资金 | 51,524.27 | 53,866.35 | -2,342.08 | -4.35 |
| 应收账款 | 61,681.57 | 53,388.00 | 8,293.57 | 15.53 |
| 交易性金融资产 | 14,072.00 | -14,072.00 | 不适用 | |
| 预付款项 | 20,201.54 | 13,255.93 | 6,945.61 | 52.40 |
| 存货 | 68,522.16 | 46,612.19 | 21,909.97 | 47.00 |
| 非流动资产合计 | 742,857.02 | 675,757.09 | 67,099.93 | 9.93 |
| 其中：其他权益工具投资 | 107,259.76 | 99,513.75 | 7,746.01 | 7.78 |
| 长期股权投资 | 46,164.98 | 43,118.63 | 3,046.35 | 7.07 |
| 固定资产 | 283,941.88 | 272,128.34 | 11,813.54 | 4.34 |
| 生产性生物资产 | 78,838.80 | 66,263.95 | 12,574.85 | 18.98 |
| 无形资产 | 71,292.68 | 61,686.55 | 9,606.13 | 15.57 |
| 商誉 | 119,001.82 | 99,234.82 | 19,767.00 | 19.92 |
| 资产合计 | 950,418.78 | 861,509.06 | 88,909.72 | 10.32 |
公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项和存货构成，2021年12月31日四项资产合计占流动资产比例达97.29%，其中变动额较大的主要为应收账款、预付款项以及存货。应收账款较年初增加15.53%，主要为公司经营规模增加；预付款项增加主要是公司基于稳定奶源供应的战略目的，对于核心奶源供应商，基于发展需求预付原奶款增加；存货增加主要是牧场牛只增加而增加的青贮及其他草料储备，以及乳品公司为迎接春节提前储备的产成品和包材、原辅料增加。
公司的非流动资产主要由其他权益工具投资、长期股权投资、固定资产、生产性生物资产、无形资产、商誉构成，2021年12月31日上述六项资产合计占非流动资产比例达95.11%，非流动资产占总资产的比重为78.16%。
非流动资产合计较年初增加67,099.93万元，变动幅度较大的项目主要是其他权益工具投资、固定资产、生产性生物资产、无形资产和商誉，各项目具体情况如下：
其他权益工具投资比年初增加7,746.01万元，主要由两方面原因导致：①新购股权致其他权益工具投资增加39,180万元。公司为获得稳定的奶源供应、满足业务扩大的战略目的，于2021年9月7日与JAPFA LTD.（以下简称“佳发”）签署了股权购买协议，约定以5,840万美元购买佳发所持有的澳亚投资16,805,598股普通股，占协议签订之日澳亚投资已发行股份的5%。该项投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，截至2021年年末，该项投资的公允价值为39,180万元。②公司以公允价值计量的现代牧业股权在报告期内因股价下跌及汇率变动致其他权益工具投资较年初下降31,439.24万元。
固定资产比年初增加11,813.54万元，主要为公司控股子公司琴牌乳业二期工厂建设在报告期内完工，与其相关的资产逐步转固所致。
生产性生物资产较年初增加12,574.85万元，主要为自有牧场牛只规模增加所致。
无形资产与商誉增加主要为报告期内公司购买重庆新牛瀚虹实业有限公司股权所致。
（2）主要负债变化情况
单位：万元
| 项目 | 2021年 12月31日 | 2021年 1月1日 | 变动额 | 变动幅度 （%） |
| 有息负债合计 | 419,568.32 | 397,564.71 | 22,003.61 | 5.53 |
| 其中：短期借款 | 175,463.87 | 117,080.95 | 58,382.92 | 49.87 |
| 其他应付款 | 31,052.90 | -31,052.90 | 不适用 | |
| 一年内到期的非流动负债 | 31,246.81 | 42,872.63 | -11,625.82 | -27.12 |
| 长期借款 | 146,428.85 | 141,944.24 | 4,484.61 | 3.16 |
| 应付债券 | 64,028.79 | 61,013.99 | 3,014.80 | 4.94 |
| 长期应付款 | 2,400.00 | 3,600.00 | -1,200.00 | -33.33 |
| 无息负债合计 | 243,922.01 | 177,867.96 | 66,054.05 | 37.14 |
| 其中：应付账款 | 88,192.72 | 64,738.88 | 23,453.84 | 36.23 |
| 合同负债 | 29,954.32 | 17,128.43 | 12,825.89 | 74.88 |
| 应付职工薪酬 | 19,146.09 | 16,500.12 | 2,645.97 | 16.04 |
| 其他应付款 | 76,315.51 | 46,214.97 | 30,100.54 | 65.13 |
| 应交税费 | 6,756.47 | 9,143.47 | -2,387.00 | -26.11 |
| 负债合计 | 663,490.33 | 575,432.67 | 88,057.66 | 15.30 |
公司有息负债合计419,568.32万元，比年初增加22,003.61万元，增幅
5.53%，主要是基于经营资金需求，增加58,382.92万元短期借款，并偿还到期的政府防疫贷款。
公司的无息负债合计243,922.01万元，比年初增加66,054.05万元，增幅
37.14%，其中增幅较大的是应付账款、合同负债和其他应付款。应付账款比年初增加36.23%主要是由于规模增加使得年末未达付款条件的应付货款增加；合同负债较年初增加74.88%主要是控股子公司预收经销商的货款增加；其他应付款比年初增加65.13%主要是因限制性股票激励计划的回购义务而应付的股权激励款项增加，以及公司已计提但尚未核销的费用金额增加。
（3）股东权益变化情况
单位：万元
| 项目 | 2021年 12月31日 | 2021年 1月1日 | 变动额 | 变动幅度 （%） |
| 股本 | 86,727.15 | 85,371.07 | 1,356.08 | 1.59 |
| 其他权益工具 | 9,640.47 | 9,640.67 | -0.20 |
| 资本公积 | 66,513.99 | 53,938.55 | 12,575.44 | 23.31 |
| 减：库存股 | 12,678.60 | 12,678.60 | 不适用 | |
| 盈余公积 | 4,274.16 | 4,274.16 | ||
| 未分配利润 | 109,239.89 | 84,085.09 | 25,154.80 | 29.92 |
| 其他综合收益 | 61.09 | 28,085.69 | -28,024.60 | -99.78 |
| 归属于公司股东的所有者权益 | 263,778.14 | 265,395.23 | -1,617.09 | -0.61 |
| 少数股东权益 | 23,150.30 | 20,681.16 | 2,469.14 | 11.94 |
| 股东权益合计 | 286,928.45 | 286,076.39 | 852.06 | 0.30 |
报告期内所有者权益变动较大的项目主要为股本、资本公积、库存股和其他综合收益。股本、资本公积以及库存股变动较大的原因主要为公司于报告期内针对特定员工实施限制性股票激励计划，以9.35元/每股的价格授予激励对象1,356.00万股限制性股票，并收到39名激励对象认缴的出资款人民币12,678.60万元，其中1,356.00万元计入股本，11,322.60万元计入资本公积，同时就回购义务确认负债，即按认缴出资款确认“库存股”和“其他应付款”。
2、经营分析
伴随产业升级、消费升级的加快，行业竞争强度日趋激烈，消费者对于健康、营养、新鲜、美味的追求更高。公司通过以突出“鲜价值”为核心的产品策略、以低温鲜奶、低温酸奶产品为主导，在重点经营城市周边布建牧场，保证产品新鲜度，并凭借稳定优质的奶源、新鲜安全的产品质量、高效的冷链配送体系，通过重点布局、辐射周边的发展方式，公司在四川、云南、宁夏等地拥有较高的市场占有率和较强的竞争优势。
报告期内，公司的主要业绩驱动模式继续得到强化，区域性龙头乳企地位得到巩固，全年营业收入及归属于母公司的净利润均实现双位数增长，受疫情及原料奶成本上涨影响，公司主营业务毛利率同比略有下降。2021年实现营业收入
89.67亿元，同比增长32.87%，实现归属于母公司的净利润3.12亿元，同比增长15.23%，剔除同比不可比的股权激励费用摊销影响，归属于母公司的净利润同比增加33.21%。
（1）期间费用情况
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 变动额 | 变动幅度（%） |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 变动额 | 变动幅度（%） |
| 销售费用 | 124,760.05 | 92,128.31 | 32,631.74 | 35.42 |
| 管理费用 | 49,235.62 | 36,917.54 | 12,318.08 | 33.37 |
| 研发费用 | 4,025.87 | 3,463.43 | 562.44 | 16.24 |
| 财务费用 | 11,643.15 | 8,209.17 | 3,433.98 | 41.83 |
| 合计 | 189,664.69 | 140,718.45 | 48,946.24 | 34.78 |
销售费用：主要由广告及营销费用、人工成本等费用项目构成，2021年销售费用率为13.91%，同比增长0.26个百分点。销售费用同比增长的主要原因：
为强化品牌建设、提升市场竞争力，公司增加广告宣传费用投入，广告及营销费用同比增加20,853.55万元，费用率同比增加0.39个百分点。
管理费用：主要由人工成本、修理费用、差旅费、折旧摊销等费用项目构成，2021年管理费用率为5.49%，同比增长0.02个百分点。管理费用同比增长的项目主要为人工成本，同比增加8,392.87万元，其中因限制性股票激励计划而增加的股份支付金额4,871.79万元，其余部分为合并范围以及经营规模扩大而导致的人工投入增加。如果剔除同比不可比的股权激励摊销，管理费用率同比下降
0.52个百分点。
研发费用：主要由人工成本和直接材料费等费用项目构成。2021年研发费用较同期增加562.44万元，由于2021年收入规模扩大，致费用率较同期略降
0.06个百分点。
财务费用：主要由借款利息支出和存款利息收入等费用项目构成。借款利息支出同比增加4,142.28万元，主要为按实际利率计算的可转债利息同比增加3,120.90万元,以及基于经营资金需求，增加融资规模而导致的利息支出增加。
（2）非主营业务分析
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 变动额 | 变动幅度（%） |
| 投资收益 | 5,499.26 | 3,643.96 | 1,855.3 | 50.91 |
| 其他收益 | 5,725.67 | 7,129.44 | -1,403.77 | -19.69 |
| 公允价值变动损益 | 205.34 | 205.34 | 不适用 | |
| 营业外收入 | 1,228.26 | 1,661.11 | -432.85 | -26.06 |
| 营业外支出 | 340.93 | 507.61 | -166.68 | -32.84 |
投资收益：主要为公司在权益法下确认的对联营企业重庆天友的投资收益同比增加1,135.06万元以及按其他权益工具投资核算的现代牧业在报告期内分配的股利同比增加1,277.22万元。
其他收益：按《政府补助》会计准则确认计入当期损益的与日常经济活动相关的政府补助减少。2021年其他收益中，与收益相关的政府补助为3,800.28万元，同比减少1,740.43万元，与资产相关的政府补助为1,925.38万元，同比增加336.66万元。
公允价值变动损益：主要为公司按公允价值计量且其变动计入当期损益的利率掉期业务在报告期内确认的公允价值变动收益400.40万元，以及远期结售汇业务在报告期内因公允价值下降确认的损失195.06万元。
营业外收入：营业外收入同比减少432.85万元，主要为报告期内罚没收入和往来核销收入同比减少。
营业外支出：营业外支出同比减少166.68万元，主要是合同违约金同比减少191.03万元。
3、现金流情况
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 变动额 | 变动幅度（%） |
| 现金及现金等价物净增加额 | -2,555.61 | 9,478.02 | -12,033.63 | -126.96 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 103,506.44 | 71,944.18 | 31,562.26 | 43.87 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -110,770.17 | -194,548.81 | 83,778.64 | 43.06 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 4,709.21 | 132,084.89 | -127,375.68 | -96.43 |
2021年现金及现金等价物净增加额主要来自于筹资活动和经营活动产生的现金流量净额。
经营活动产生的现金流量净额：2021年经营活动产生的现金流量净额同比增加31,562.26万元，主要原因是：（1）合并范围口径同比变化，寰美乳业、新澳乳业和新澳牧业均于2020年7月纳入合并报表范围，重庆瀚虹于2021年3月纳入合并报表范围；（2）报告期内公司业务规模实现大幅增长，获取经营性现金净流入的能力增强。
投资活动产生的现金流量净额：投资活动产生的现金流量净额同比增加83,778.64万元，主要是因为：（1）取得子公司支付的现金净额同比减少90,086.45万元；（2）本年因购买、赎回理财产品支付与收到现金净额同比增加27,179.92 万元；（3）本年对外股权投资支付的现金同比增加 31,289.51 万元。筹资活动产生的现金流量净额：筹资活动产生的现金流量净额同比减少127,375.68万元，主要是：（1）同期发行可转债募集资金71,082.00万元；（2）借款收到的现金净额同比减少70,471.88万元；（3）本年因限制性股票激励计划而收到激励对象认缴的出资款使筹资活动现金流量净额同比增加12,678.60万元。
二、2022年度财务预算情况
（一）预算编制说明
根据公司三年战略规划、2022年经营策略及年度市场计划，并以经过审计的2021年度的经营实绩为基础，按照合并报表口径，编制了2022年度的财务预算。
（二）预算编报范围
公司将其控制的所有子公司纳入2022年度预算的合并范围。
（三）2022年度全面预算指导思想和经营方针
1、以注重长期有效增长为指导思想；
2、以综合因素结合为指导方针；
3、以体系化、精细化、切实指导经营行动为提升方向。
（四）预算编制基本假设及前提
1、预算编制执行企业会计准则，在编制过程中，充分考虑了谨慎性以及重要性原则；
2、现行的有关法律、法规和制度没有发生重大变化；
3、现行的社会经济环境没有发生重大变化；
4、公司目前执行主要税收政策没有发生重大变化；
5、没有发生其他不可抗力以及不可预见因素造成的重大不利影响。
（五）主要预算指标
围绕2021年制定的三年倍增规划确定2022年规模目标，并实现盈利水平的提升。
请各位股东及股东代表审议。
提案人：新希望乳业股份有限公司董事会
新希望乳业股份有限公司议案5：关于确认2021年度日常关联交易及2022年度日常
关联交易预计的议案各位股东及股东代表：
新希望乳业股份有限公司《关于确认2021年度日常关联交易及2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-015）参见公司通过指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》登载于2022年4月29日的公告，现将有关情报汇报如下：
根据公司日常经营和业务发展的需要，经公司第二届董事会第七次会议、2020年年度股东大会批准，公司预计2021年度与关联人及其下属企业发生日常关联交易金额总额为人民币107,412万元，实际发生额为人民币95,413.91万元，未超过预计总金额。
基于2021年度实际关联交易数据以及2022年业务发展计划，在预留适当增长空间的情况下，公司预计2022年度关联交易总额不超过119,433万元。主要包括：向关联人及其下属企业购买饲料、工业用大包粉等产品的金额不超过人民币34,086万元；接受关联方及其下属企业提供的运输服务、广告服务等劳务的金额不超过人民币53,400万元；向各关联人及其下属企业销售乳制品的金额不超过人民币30,560万元。
公司拟按照公平、公正的原则，就上述预计的2022年度关联交易与相关关联人签订日常关联交易协议及执行相关交易。现提请股东大会批准以上关联交易总额，并同意董事会授权公司董事长或者总经理（总裁）签署在该关联交易总额度范围内的日常关联交易协议及执行相关交易时所需要签署的相关协议及其他文件，无需再经股东大会、董事会审议批准。
公司持续督导保荐机构中信证券股份有限公司已就本议案发表了明确同意
的意见；公司独立董事亦发表了同意的事前认可意见及独立意见。
因本议案涉及关联交易，关联股东Universal Dairy Limited、新希望投资集团有限公司以及其他具有关联关系的股东需回避本议案的表决。
请各位股东及股东代表审议。
提案人：新希望乳业股份有限公司董事会
新希望乳业股份有限公司议案6：关于2022年度融资担保额度的议案
各位股东及股东代表：
新希望乳业股份有限公司《关于2022年度向金融机构申请综合授信额度并为子公司提供担保的公告》（公告编号：2022-014）参见公司通过指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》登载于2022年4月29日的相关公告，现将有关情况汇报如下：
为保证公司控股子公司有计划地开展融资工作，公司根据生产经营的实际情况，特对公司于2022年度为子公司提供融资担保的额度做出预计。本次提请审议的融资担保总额度预计为人民币42亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的159%，全部为公司对控股子公司、控股子公司之间提供的融资担保。其中在已经确定担保对象的37亿元担保额度内，为资产负债率超过70%的控股子公司担保总额不超过18亿元；另在预留5亿元的担保额度内，为资产负债率超过70%的控股子公司担保总额不超过2亿元。担保额度的有效期为：自2021年年度股东大会通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止；有效期限内，担保额度可循环使用。为提高工作效率，保证担保业务办理手续的及时性，提请股东大会同意董事会授权由董事长、总经理（总裁）在上述担保总额度内确定具体的担保对象（包括但不限于既有的以及未来新纳入的公司合并财务报表范围内相关主体）、确定具体担保方式以及对预留担保额度在担保对象之间的分配，代表公司办理相关担保业务手续，并签署相关法律文件，无需再经股东大会、董事会审议批准。
公司独立董事已就本议案发表了同意的独立意见。
请各位股东及股东代表审议。
提案人：新希望乳业股份有限公司董事会
新希望乳业股份有限公司议案7：关于2022年向金融机构申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
新希望乳业股份有限公司《关于2022年度向金融机构申请综合授信额度并为子公司提供担保的公告》（公告编号：2022-014）参见公司通过指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》登载于2022年4月29日的相关公告，现将有关情况汇报如下：
根据生产经营需要，确保公司流动性安全，现提请股东大会审议批准公司2022年度向金融机构申请总额度不超过人民币110亿元的综合授信额度（包括但不限于授信、借款、银行承兑汇票、贸易融资、保理、押汇、出口代付等）。
为提高工作效率，保证融资业务办理手续的及时性，提请股东大会同意董事会授权由董事长、总经理（总裁）在上述授信额度内确定授信金融机构及各金融机构授信额度，代表公司办理授信、借款、抵押、质押等相关手续，并签署相关法律文件，无需再经股东大会、董事会审议批准。
上述授信、授权事项的有效期：从2021年年度股东大会通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止；有效期内，授信额度可循环使用。
公司独立董事已就本议案发表了同意的独立意见。
请各位股东及股东代表审议。
提案人：新希望乳业股份有限公司董事会
新希望乳业股份有限公司议案8：关于2021年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2021年度《审计报告》），公司2021年12月31日合并未分配利润为1,092,398,940.54元，公司未分配利润为166,325,697.27元；按照孰低原则，公司截至2021年12月31日累计可供分配利润为166,325,697.27元。
根据2017年公司第二次临时股东大会通过决议：公司在首次公开发行前形成的滚存未分配利润，由公司发行完成后的新老股东依其所持股份比例共同享有。
为保证公司持续经营发展对资金的需求，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，建议以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.75元（含税），预计共计派发现金股利65,045,382.60元（含税）（按召开公司第二届董事会第十四次会议时股本数计算），不送红股，不以资本公积转增股本。剩余未分配利润结转以后年度分配。权益分派实施股权登记日之前，若公司总股本发生变动，将按照每股分配现金股利金额不变的原则对分配总额进行调整。
公司独立董事已就本议案发表了同意的独立意见。
请各位股东及股东代表审议。
提案人：新希望乳业股份有限公司董事会
新希望乳业股份有限公司议案9：关于继续开展外汇套期保值业务的议案
各位股东及股东代表：
公司《关于继续开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2022-019）参见公司通过指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》登载于2022年4月29日的相关公告，现将有关情况汇报如下：
鉴于公司的全资子公司GGG Holdings Limited在境外的融资将持续进行，为防范外汇市场风险，公司有必要根据具体情况，适度开展外汇套期保值业务。公司不从事以投机为目的的外汇衍生品交易，公司开展的外汇套期保值业务均以规避和防范汇率及利率风险为目的，业务基于公司外汇资产、负债状况及外汇收支情况。为此提议由公司及子公司开展名义本金最高额不超过2.5亿美元的外汇套期保值业务，相关可行性分析报告可参见本公司于2022年4月29日于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）所登载的《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。授权审批的有效期为：自2021年年度股东大会通过之日起十二个月内有效。
同时，为提高工作效率，保证套期保值业务办理手续的及时性，提请股东大会在上述有效期内授权由董事长、总经理（总裁）在上述额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件，无需再经股东大会、董事会审议批准。
公司独立董事已就本议案发表了同意的独立意见。
请各位股东及股东代表审议。
提案人：新希望乳业股份有限公司董事会
新希望乳业股份有限公司议案10：关于公司董事、监事、高级管理人员2022年薪酬
方案的议案
各位股东及股东代表：
2021年度，公司执行了2021年5月20日年度股东大会所通过的关于董事、监事2021年度薪酬方案的决议及第二届董事会第七次会议所通过的关于高级管理人员薪酬的决议。根据公司业务发展需求，参考同行业具体情况，经公司第二届董事会薪酬与考核委员会提议，2022年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案如下：
一、本方案适用对象：任期内公司董事、监事、高级管理人员
二、本方案适用期限：2022年1月1日至2022年12月31日
三、薪酬标准及发放方法
（一）独立董事
独立董事领取独立董事津贴，2022年津贴标准为人民币15万元/年（含税），每半年度计发一次。
（二）除独立董事外的非全职董事、非全职监事
除独立董事外，非全职在公司工作的董事、非全职在公司工作的监事不在公司领取董事津贴、监事津贴或其他薪酬。
（三）全职董事、全职监事及高级管理人员
全职在公司工作的董事根据其在公司担任的除董事之外的管理职务，依据公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取董事津贴等其他报酬。
全职在公司工作的监事根据其在公司担任的除监事之外的职务，依据公司相
关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取监事津贴等其他报酬。
高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。
四、其他事项
1、本方案所属薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；
2、董事、监事、高级管理人员根据法律法规及《公司章程》规定履行对应工作职责所发生的相关费用由公司承担。
公司独立董事已就本议案发表了同意的独立意见。
请各位股东及股东代表审议。
提案人：新希望乳业股份有限公司董事会
议案11：关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案
各位股东及股东代表：
新希望乳业股份有限公司《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-021）参见公司通过指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》登载于2022年4月29日的相关公告，现将有关情况汇报如下：
根据《新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，本次激励计划授予限制性股票的激励对象4人因与公司协商离职或岗位调整已不具备激励对象资格，上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票全部共计47万股将予以回购注销，拟回购限制性股票数量占目前公司总股本的0.05%，占公司2020年限制性股票激励计划授予股份总数的3.47%。
根据《激励计划》关于限制性股票回购注销的相关规定，公司本次回购前述4人已获授但尚未解除限售的限制性股票价格为每股9.3651元，本次回购47万股限制性股票共需资金4,401,597元，资金来源为公司自有资金。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
请各位股东及股东代表审议。
提案人：新希望乳业股份有限公司董事会
新希望乳业股份有限公司议案12：关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
新希望乳业股份有限公司《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2022-013）参见公司通过指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》登载于2022年4月29日的相关公告，现将有关情况汇报如下：
鉴于公司所发行的可转换公司债券转股以及拟回购已获授但尚未解除限售的限制性股票47万股等因素对公司股本所产生的变动，提议将《公司章程》第六条注册资本由86,727.0666万元修改为86,680.1714万元，将第十八条股份总数由867,270,666股修改为866,801,714股。
另鉴于相关监管规则条款的废止与变更，结合公司实际情况，提议删除《公司章程》第九十八条中“在董事会成员中由单一股东或者具有关联关系的股东提名的董事人数不得超过半数。”的规定。
《公司章程》其他内容无变化。
请各位股东及股东代表审议。
提案人：新希望乳业股份有限公司董事会
新希望乳业股份有限公司议案13：关于《未来三年（2022年-2024年）股东回报规
划》的议案
各位股东及股东代表：
新希望乳业股份有限公司于2017年第二次临时股东大会审议通过了《上市后三年股东分红回报规划》（上市后适用），自公司上市以来一直严格遵照该规划方案的原则执行，保证了投资者的合理回报。2018年度、2019年度及2020年度公司每股分派现金红利分别为0.06元、0.06元及0.07元，占当年归母净利润占比分别为21%、21%和22%。
公司在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，结合充分考虑公司所面临的各项因素，以及股东（别是中小股东）、独立董事和监事的意见，制定了《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，参见公司于2022年4月29日通过指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）所登载的相关公告。
在遵循前一版规划的主要原则基础上，本次主要修改了：（1）对重大投资计划或重大现金支出的规模由“净资产30%且超过5,000万元”调整为“净资产50%且超过50,000万元，或总资产30%”；（2）将满足现金分红前提下，原则上每年度以现金方式分配的利润调整为：不少于当年实现的可分配利润的20%（原规定为：当年实现的可分配利润的30%，有特殊现金需求的年份应当不低于20%）；（3）明确若公司未发生需要调整利润分配政策的情形，在每三年对股东回报规划进行审阅时，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不需另行制定三年股东回报规划。
请各位股东及股东代表审议。
提案人：新希望乳业股份有限公司董事会