浙江天正电气股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料
（股票代码：605066）
2022年5月
目录2021年年度股东大会议程
...... 1议案1： ...... 3
议案2： ...... 8
议案3： ...... 12
议案4 ...... 17
议案5： ...... 18
议案6： ...... 21
议案7： ...... 22
议案8： ...... 23
议案9： ...... 27
议案10： ...... 28
议案11： ...... 29
议案12： ...... 31
2021年年度股东大会议程
一、会议时间及投票方式会议召开的时间：2022年5月27日14:00网络投票的时间：2022年5月27日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
1、主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会现场会议的出席情况
2、宣读、审议各项议案
（1）审议《2021年度董事会工作报告》
（2）审议《2021年度监事会工作报告》
（3）审议《2021年度独立董事述职报告》
（4）审议《2021年年度报告及摘要》
（5）审议《2021年度财务决算报告》
（6）审议《2021年度利润分配议案》
（7）审议《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》
（8）审议《关于追认2021年度日常关联交易超额部分及预计2022年度日常关联交易的议案》
（9）审议《关于2022年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
（10）审议《关于增补董事的议案》
（11）审议《关于终止实施2020年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》
（12）审议《关于修订<公司章程>及制定修订部分公司治理制度的议案》
3、股东发言提问
4、现场会议投票表决
5、宣布现场表决结果
6、现场休会，等待网络投票结果
7、现场复会，宣读并签署会议决议
8、律师发表法律意见
9、签署会议相关资料10、主持人宣布现场会议结束
三、会议联系联系人：郑女士联系电话：0577-62782881电子邮箱：zhengquan@tengen.com.cn
议案1：
浙江天正电气股份有限公司
2021年度董事会工作报告2021年，公司董事会依照《公司法》《证券法》《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉、审慎、高效地履行职责，认真贯彻落实股东大会的各项决议，开展董事会各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，确保公司规范运作和可持续发展。现将2021年度董事会主要工作报告如下：
一、2021年经营情况2021年，面对国内疫情防控常态化、经济下行的巨大压力下，公司管理层和全体员工砥砺前行，提升组织能力，统筹推进业务发展各项工作。在新能源、通讯、电力、高端装备制造等领域加大市场开拓力度，为众多行业大客户提供智能型电器产品和智能配电系统解决方案。分销业务持续推进“百城千县万店”行动，在空白和弱势市场大力发展新一级经销商，同时公司销售团队协助经销商大力发展二级网点和中小型企业客户以实现更加全面的区域覆盖。报告期，公司实现营业收入292,191.16万元,同比增长18.14%。但2021年也承受了大宗商品原材料价格大幅上涨的严峻考验，同时受房地产调控影响，对恒大集团相关企业的应收账款产生较大的风险，再加上对市场开拓和新产品研发投入大幅增加，在销售收入保持增长势头的情况下，公司利润出现较大幅度下滑。报告期，公司实现归属于上市公司股东的净利润10,894.18万元，同比下降55.86%。
2021年实现归属于上市公司股东的净利润比2020年下降13,788.65万元，主要原因：1、公司产品的主要原材料如铜、银、塑料粒子等的价格自2020年开始大幅上涨，产品制造成本增加较多，造成2021年销售毛利率同比下降较大；2、基于未来的长期发展需要，公司持续加大针对新能源、新基建、电力、建筑等重点目标行业的产品研发和市场投入，研发人员和行业大客户销售人员增加较多，导致研发费用和销售费用增加较多；3、公司对恒大的应收款项进行单项计提金额较大的减值准备。
虽然2021年下半年公司的经营业绩受到行业总体需求影响表现不尽如人意，但公司坚持按照既定的战略推进在行业大客户开发和分销渠道建设两方面的工作，在新能源、电力、通讯、轨交等行业的大客户开发和分销空白区域的填补方面取得了一定的突破。同时，公司在组织能力建设、技术和产品研发、制造和供应链能力、信息化建设方面的能力也得到了稳步地提升，为将来公司业绩的持续向好打下了坚实的基础。
二、董事会会议及股东大会召开情况
（一）董事会会议召开情况
2021年公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，召集、召开董事会会议，对公司相关重大事项进行审议和决策，全年共召开9次董事会会议，具体情况如下：
| 序号 | 召开日期 | 会议名称 | 审议议题 |
| 1 | 2021/1/18 | 第八届董事会第六次会议 | 审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》等2个议案 |
| 2 | 2021/2/26 | 第八届董事会第七次会议 | 审议通过《关于公司向中国建设银行股份有限公司浙江省柳市支行申请综合授信额度的议案》 |
| 3 | 2021/4/22 | 第八届董事会第八次会议 | 审议通过《关于公司2020年年度报告及摘要的议案》等17个议案 |
| 4 | 2021/6/15 | 第八届董事会第九次会议 | 审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》 |
| 5 | 2021/7/23 | 第八届董事会第十次会议 | 审议通过《2021年半年度报告及摘要》等4个议案 |
| 6 | 2021/8/26 | 第八届董事会第十一次会议 | 审议通过《关于与关联人共同对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》 |
| 7 | 2021/9/3 | 第八届董事会第十二次会议 | 审议通过《关于对苏州宏云智能科技有限公司进行增资的议案》 |
| 8 | 2021/9/30 | 第八届董事会第十三次会议 | 审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 9 | 2021/10/28 | 第八届董事会第十四次会议 | 审议通过《2021年第三季度报告》 |
（二）股东大会召开情况
2021年，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定，召集、召开了2次股东大会。具体情况如下：
| 序号 | 召开日期 | 会议名称 | 会议议题 |
| 1 | 2021/1/15 | 2021年第一次 | 审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计 |
| 临时股东大会 | 划（草案）>及其摘要的议案》等3个议案 | ||
| 2 | 2021/5/13 | 2020年年度股东大会 | 审议通过《关于公司2020年年度报告及摘要的议案》等9个议案 |
（三）董事出席董事会会议及股东大会情况
| 董事姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 高天乐 | 否 | 9 | 9 | 2 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 周光辉 | 否 | 9 | 9 | 2 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 王勇 | 否 | 9 | 9 | 2 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 黄岳池 | 否 | 9 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 祝兴兵 | 否 | 2 | 2 | 2 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 葛世伟 | 否 | 7 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 黄宏彬 | 否 | 9 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 郑晶晶 | 是 | 9 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 李长宝 | 是 | 9 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 王桦 | 是 | 9 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 | 2 |
三、董事会下设专门委员会工作情况公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等四个专门委员会。报告期内，董事会各专门委员会根据有关法律法规和《公司章程》、各专门委员会工作条例等有关规定，认真履行职责，进一步规范公司运作，就专业性事项进行研究，提出相关意见及建议，供董事会决策参考。
（一）审计委员会审计委员会对公司内部控制制度执行情况进行有效监督，定期了解公司财务状况和经营情况，督促和指导公司内审部门对公司相关部门运行情况进行检查和评估，对会计师事务所的审计工作进行督促并就审计过程中的相关问题进行充分沟通，保证公司财务数据的真实和准确。对会计师事务所2020年度审计工作进行了评价，并对续聘2021年度会计师事务所提出了建议。对公司与关联人共同对外投资设立控股子公司的关联交易事项进行审核。2021年审计委员会共召开了4次会议。
（二）战略委员会2021年，战略委员会召开了3次会议。战略委员会召开了年度会议，对公司与关联人共同投资设立上海天毅行智能电气有限公司及公司对苏州宏云智能
科技有限公司增资事项进行研究并提出建议。
（三）薪酬与考核委员会2021年，薪酬与考核委员会召开了1次会议。薪酬与考核委员会研究和审查高级管理人员的薪酬政策与方案，并提出建议。
（四）提名委员会2021年提名委员会召开1次会议，对增补的董事人选、聘任的高级管理人员进行审核并提出建议。
四、独立董事履职情况公司独立董事根据有关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等有关规定，忠实、勤勉的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。详见《2021年度独立董事述职报告》。
五、内部控制建设情况根据《企业内部控制基本规范》及有关配套指引要求，开展内控建设、内部审计、内控自评等有关工作。公司董事会对公司截至2020年12月31日内部控制的有效性进行了评价，并出具了内部控制评价报告。
2021年，公司内审部门对采购中心、销售部、工业化部、财务部、生产部等部门进行了检查，对所发现的问题提出了整改措施，并监督实施。
2021年，公司没有为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情形。
六、公司规范运作情况
公司法人治理结构健全，权力机构、决策机构、监督机构及经营层之间权责明确，各司其职，规范运作。公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等治理制度健全，并严格按制度规定实施。结合相关法律法规的新要求和公司经营发展需要，董事会适时修订相关制度，促进公司法人治理和内控体系更加健全、规范。董事会对证监会要求的上市公司治理专项自查工作高度重视，公司本着实事求是的原则开展自查自纠。
七、其他重大事项决策、实施情况2021年，董事会对公司对外投资、关联交易、募集资金使用、现金分红、股权激励等重大事项的决策和实施情况进行了重点关注，公司均按有关规定履行了必要的审议批准程序，并按股东大会、董事会的决议实施。
2022年，董事会将继续忠实、勤勉、审慎、高效地履行职责，积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，领导经营层全力以赴完成经营目标，进一步将公司打造成一个股东信任、客户信赖、员工认同、社会认可的上市公司，以良好的业绩回报股东，回报社会。本议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
浙江天正电气股份有限公司
2022年5月
议案2：
浙江天正电气股份有限公司
2021年度监事会工作报告
2021年，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定履行职责，依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履职的合法合规性，维护公司及股东的合法权益。现将2021年度工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
2021年度，公司监事会共召开7次会议。监事会会议具体情况如下：
| 召开日期 | 会议名称 | 监事会会议议题 |
| 2021/1/7 | 第八届监事会第四次会议 | 审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的议案》 |
| 2021/1/18 | 第八届监事会第五次会议 | 审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》 |
| 2021/4/22 | 第八届监事会第六次会议 | 审议通过《关于公司2020年年度报告及摘要的议案》等9个议案 |
| 2021/6/15 | 第八届监事会第七次会议 | 审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》 |
| 2021/7/23 | 第八届监事会第八次会议 | 审议通过《对<浙江天正电气股份有限公司2021年半年度报告及摘要>审核意见的报告》等3个议案 |
| 2021/9/30 | 第八届监事会第九次会议 | 审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 2021/10/28 | 第八届监事会第十次会议 | 审议通过《2021年第三季度报告》 |
二、监事会监督履职情况
（一）公司依法运作及董事会、高级管理人员履职的监督
2021年度，监事会通过对公司董事、高级管理人员履职情况，公司股东大会、董事会运行情况及公司日常经营等方面进行监督。监事会认为：公司董事、高级管理人员能够严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求勤勉尽责，依法经营管理，逐步完善内部控制制度，公司整体运行情况良好。2021年度，公司股东大会、董事
会的召集、召开程序符合相关法律法规的规定，各项决策程序和决议内容均合法有效。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、《公司章程》或损害公司股东、公司利益的行为。
（二）公司财务的检查监督监事会对公司报告期内的财务制度和财务状况进行了检查，认真审核了公司2020年年度财务报告和审计报告、2021年第一季度报告、2021年半年度报告以及2021年第三季度报告。监事会认为：公司财务制度健全，财务运作规范，内控制度执行良好，定期报告的编制符合《企业会计准则》等有关规定，真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。
（三）公司内部控制的监督报告期内，监事会对公司2020年度内部控制评价报告、2021年公司内部控制制度建设和运行情况进行了审核，认为公司遵循内部控制的基本原则，按照自身实际情况，已经建立较为完备的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系建设及内部控制制度执行的实际情况。
（四）公司信息披露的监督公司在报告期内严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，认真履行信息披露义务，遵守“公开、公平、公正”的原则。公司相关信息披露人员能按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时进行披露，公司披露的定期报告和临时公告客观公正，如实反映了实际情况，没有虚假记载，误导性陈述，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
（五）关联交易的监督监事会对公司报告期内发生的关联交易进行了检查和监督。经核查，公司2021年期间发生的关联交易定价合理、价格公允，相关内部决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（六）公司及股东承诺的监督监事会关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，认为公司、控股股东以及实际控制人均能够积极履行以往作出的承诺，对于设定期限
的承诺能按约定及时履行；对于需长期履行的承诺，如避免同业竞争及规范关联交易方面的承诺，公司控股股东及实际控制人均持续履行，未出现违反承诺的现象。
（七）公司对外担保及资金占用的监督监事会对公司报告期内对外担保情况进行了核查，2021年度公司无对外担保，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司及股东整体利益。此外，公司与控股股东及其他关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（八）会计政策变更的监督经核查，报告期内公司根据新租赁准则要求进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次会计政策变更不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情形。
（九）内幕信息知情人管理的监督报告期内，公司根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，将参与编制或知悉定期报告财务数据等相关人员均纳入内幕信息知情人管理，将知悉公司筹划股权激励的公司人员及中介机构服务人员均纳入内幕信息知情人管理，内幕信息未以任何形式向外界透露。公司内幕信息知情人没有在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。
（十）募集资金存放与实际使用情况的监督监事会对公司报告期内募集资金存放与实际使用情况进行了认真的审查。监事会认为：2021年度，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的要求进行专户存储、使用和管理募集资金，相关内部决策程序合法有效，能及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露义务。
此外，公司在保障投资资金安全、不存在变相改变募集资金用途以及不影响募投项目正常实施的前提下，经董事会和监事会审议批准后，使用暂时闲置募集资金进行现金管理和暂时补充流动资金。2021年度，公司不存在违规使用募集
资金的行为和损害公司股东利益的情况。
三、监事会2022年工作计划2022年，公司监事会将继续按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》的要求，忠实、勤勉地履行职责，不断提高监事会监督职能的有效性和针对性，促进公司进一步规范运作，防范经营管理风险，维护公司和全体股东的合法权益。
本议案已经公司第八届监事会第十二次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
浙江天正电气股份有限公司
2022年5月
议案3：
浙江天正电气股份有限公司2021年度独立董事述职报告按照《公司法》《上市公司独立董事规则》《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等有关要求，我们作为浙江天正电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，独立、忠实、勤勉地履行职责，切实发挥独立董事作用，现对2021年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况王桦，1972年5月出生，博士学历，注册会计师、注册资产评估师。曾任厦门天健会计师事务所部门经理，厦门大学企业管理系、厦门国家会计学院副教授，汇财永信咨询（厦门）有限公司技术支援部副经理等职务。现任北京石油化工学院会计系副教授，江西新华新材料科技股份有限公司、爱普车辆股份有限公司、容大合众（厦门）科技集团股份公司独立董事，本公司独立董事。
李长宝，1972年1月出生，硕士学历，律师。曾任上海专利商标事务所有限公司律师，罗思（上海）咨询有限公司争议解决部经理，上海汤普逊市场调研有限公司高级顾问，上海唐韦廉律师事务所主任律师。现任上海致格律师事务所副主任，上海复洁环保科技股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
郑晶晶，1976年9月出生，本科学历，注册会计师。曾任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，上海御泓经典股权基金管理有限公司财务总监，汉偕德投资（上海）有限公司执行董事兼总经理，汉偕德投资咨询（北京）有限公司执行董事兼总经理等职务。现任上海御瀚置业有限公司执行董事，欧之星（苏州）医疗器械有限责任公司执行董事兼总经理，上海御泓经典股权投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表等职务，本公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们不持有公司股份，与公司没有发生关联交易，不存在相关社会关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2021年度，我们坚持勤勉尽责的履职态度，按时出席公司董事会会议及股
东大会，对会议议案进行认真审议。会前与公司经营层、董事会秘书等有关人员进行充分沟通，在充分掌握实际情况的基础上，依据我们的专业能力和经验做出独立判断，提出独立意见并对公司提交的各项议案进行表决。我们对提交董事会审议的议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
（一）出席会议情况1．出席董事会会议情况
| 姓名 | 应参加董事会（次） | 亲自出席（次） | 委托出席（次） | 缺席（次） |
| 王桦 | 9 | 9 | 0 | 0 |
| 李长宝 | 9 | 9 | 0 | 0 |
| 郑晶晶 | 9 | 9 | 0 | 0 |
2．出席股东大会情况
| 姓名 | 应参加股东大会（次） | 出席（次） | 缺席（次） |
| 王桦 | 2 | 2 | 0 |
| 李长宝 | 2 | 2 | 0 |
| 郑晶晶 | 2 | 2 | 0 |
3．出席董事会专门委员会会议情况
| 专业委员会 | 报告期召开次数 | 应参加独立董事 |
| 董事会战略委员会 | 3 | 郑晶晶 |
| 董事会审计委员会 | 4 | 郑晶晶、王桦 |
| 董事会提名委员会 | 1 | 李长宝、王桦 |
| 董事会薪酬与考核委员会 | 1 | 王桦、李长宝 |
（二）公司配合独立董事工作情况公司及时将经营情况、重大事项、会议计划安排等报送给我们，为我们了解公司经营情况、行业情况等提供了及时、准确的信息，也为我们参加相关会议及现场考察提供了方便。
在相关会议召开前，公司精心准备会议资料，及时报送我们审阅，为我们履职提供了便利条件，较好的配合了我们的工作。公司其他董事、高级管理人员与我们保持了正常的沟通，我们通过会议沟通、电话交流、邮件往来、现场考察等
方式充分了解公司经营情况，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况2021年我们对关联交易、对外投资、对外担保、资金占用、续聘会计师事务所、内部控制、会计政策变更、募集资金使用、现金分红、股权激励等事项进行了重点关注，决策时作出了独立明确的判断，发表了相关独立意见，对执行情况也进行了核查，相关情况如下：
（一）关联交易情况2021年4月22日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》。2021年8月26日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于与关联人共同对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。会议召开前我们均及时收到了相关材料，通过专项汇报、询问等方式了解相关情况，并用专业知识进行判断，均发表了关联交易事前认可意见和独立意见。
（二）对外投资2021年9月3日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于对苏州宏云智能科技有限公司进行增资的议案》。公司对苏州宏云智能科技有限公司增资有助于与公司主营业务形成协同效应，符合公司发展战略和实际经营需要，本次对外投资事项审议程序合法合规。
（三）对外担保及资金占用情况2021年公司没有发生违规对外担保的情形，不存在控股股东、实际控制人及其关联方违规占用公司资金的情况。
（四）募集资金的使用情况2021年公司使用闲置募集资金临时补充流动资金、使用闲置募集资金进行现金管理均履行了相关决策程序，募集资金的使用符合相关存放和使用规定，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在违规使用募集资金的情况，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况2021年4月22日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。我们充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等情况，并发表了独立意见。报告期内，高级管理人员的聘任程序符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定。2021年，我们认为2020年度公司高级管理人员的薪酬发放程序符合有关法律法规及公司章程等的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）聘任会计师事务所情况2021年4月22日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，根据其服务意识、职业操守和专业能力及公司董事会审计委员会的提议，续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。我们对本次续聘会计师事务所事项发表了独立意见。
（七）现金分红及其他投资者回报情况公司2020年度利润分配方案符合《公司章程》的有关规定。
（八）公司及股东承诺履行情况公司及股东严格履行首发上市相关承诺，未有违反承诺的情况发生。
（九）信息披露的执行情况公司严格按照上市公司信息披露有关规定及公司《信息披露管理制度》等相关制度履行信息披露义务，对公司应披露的事项和定期报告进行真实、准确、完整、及时地披露。
（十）内部控制的执行情况2021年4月22日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了公司截止2020年12月31日的《内部控制评价报告》。
2021年，我们督促公司对内部控制审计、内部控制自评发现的问题进行整改，积极推进公司内控体系不断完善。
（十一）董事会下属专门委员会的运作情况
2021年，董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共召开会议9次，根据《公司章程》及相关工作细则履行了职责。
（十二）会计政策变更情况
公司自2021年1月1日起施行新租赁准则并按照新租赁准则的规定编制2021年1月1日以后的公司财务报表。
（十三）股权激励
2021年1月18日，公司召开第八届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。我们对调整后的激励对象主体资格、授予数量授予条件是否成就等进行了审核并确认。公司授予限制性股票履行了相应的决策程序，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》及《公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定。
四、总体评价和建议
2021年，我们独立、忠实、勤勉地履行了职责，主动了解公司经营情况，积极出席相关会议，认真审议相关议案，对公司关联交易、对外投资、募集资金使用、现金分红、股权激励及其他相关重大事项发表了独立意见，认真贯彻执行了《公司独立董事工作制度》，在工作过程中未受公司控股股东、实际控制人或其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响，切实维护了所有股东的合法权益。
2022年，我们将继续按照有关规定和要求，独立、忠实、勤勉地履行职责，将重点关注关联交易、对外担保、对外投资、资金占用、内控制度完善、会计政策和会计估计变更、募集资金使用、现金分红等事项，促进公司科学决策，持续稳健发展，切实维护公司整体利益及全体股东的利益。
本议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
独立董事：王桦、李长宝、郑晶晶
2022年5月
议案4：
浙江天正电气股份有限公司
2021年年度报告及摘要
各位股东、股东代表：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理第六号定期报告》等有关规定，依据公司2021年度财务状况、经营成果和现金流量，公司编制了《2021年年度报告》及摘要。具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。
本议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
浙江天正电气股份有限公司
2022年5月
议案5：
浙江天正电气股份有限公司2021年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
公司2021年度财务会计报告按照企业会计准则的规定编制，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，认为在所有重大方面公允反映了公司2021年12月31日的财务状况、2021年度的经营成果和现金流量，具体情况如下：
1、主要财务数据
单位：元
| 主要会计数据 | 2021年 | 2020年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 2,921,911,560.93 | 2,473,233,541.84 | 18.14 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 108,941,777.10 | 246,828,267.77 | -55.86 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 73,367,819.06 | 224,188,361.28 | -67.27 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 47,782,878.63 | 175,800,114.17 | -72.82 |
| 2021年末 | 2020年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,722,988,919.66 | 1,734,347,142.56 | -0.65 |
| 总资产 | 3,264,756,581.57 | 3,164,794,070.63 | 3.16 |
2、主要财务指标
| 主要财务指标 | 2021年 | 2020年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 0.27 | 0.70 | -61.43 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.27 | 0.70 | -61.43 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.18 | 0.63 | -71.43 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.02 | 21.08 | 减少15.06个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 4.05 | 19.15 | 减少15.10个百分点 |
3、资产及负债情况
单位：元
| 项目名称 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 同比增减 | 情况说明 |
| 货币资金 | 816,814,810.48 | 1,060,284,566.99 | -22.96% | 主要系使用募集资金所致 |
| 应收票据 | 83,261,254.73 | 88,700,864.73 | -6.13% | |
| 应收账款 | 810,300,661.16 | 774,488,234.68 | 4.62% | |
| 应收款项融资 | 325,935,376.38 | 324,714,776.99 | 0.38% | |
| 存货 | 355,550,869.24 | 306,697,349.77 | 15.93% | 主要系为提升交付及时性适当增加了产成品库存及原材料所致 |
| 其他流动资产 | 107,382,425.02 | 64,814,829.82 | 65.68% | 主要系增值税待抵扣额增加 |
| 长期股权投资 | 46,940,554.37 | 100.00% | 主要系投资宏云智能所致 | |
| 固定资产 | 359,441,951.77 | 325,306,034.96 | 10.49% | |
| 在建工程 | 111,063,056.92 | 22,877,604.22 | 385.47% | 主要系募投项目建设投入 |
| 短期借款 | 90,103,583.34 | 40,051,160.70 | 124.97% | 主要系增加银行流动资金贷款 |
| 应付票据 | 72,648,219.09 | 12,131,938.43 | 498.82% | 主要系增加票据支付材料款 |
| 应付账款 | 1,067,969,989.03 | 1,059,927,293.83 | 0.76% | |
| 应付职工薪酬 | 72,599,411.18 | 77,611,747.48 | -6.46% | |
| 其他应付款 | 60,619,175.74 | 20,216,343.05 | 199.85% | 主要系股权激励、设备采购款增加及计提服务费增加 |
| 其他流动负债 | 126,335,313.98 | 171,689,259.58 | -26.42% | 主要系未支付销售返利减少所致 |
4、经营情况
单位：元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 同比增减 | 情况说明 |
| 营业收入 | 2,921,911,560.93 | 2,473,233,541.84 | 18.14% | 主要系公司加强市场开拓，在新能源、电力、建筑等目标行业收入增长较快，在分销市场收入稳步提升所致 |
| 营业成本 | 2,227,039,084.01 | 1,785,823,505.29 | 24.71% | 主要系收入增长且原材料成本上涨所致 |
| 销售费用 | 282,457,432.31 | 198,786,624.72 | 42.09% | 主要系公司为开拓市场增加人力以及对新能源、新基建、电力和建筑等重点行业的市场投入所致 |
| 管理费用 | 131,725,402.20 | 112,900,256.41 | 16.67% | 主要系公司加大人力投入、产品检测等所致 |
| 研发费用 | 131,793,157.71 | 94,209,521.83 | 39.89% | 主要系公司加大研发人员及项目投入所致 |
| 财务费用 | -14,305,166.38 | -3,734,934.77 | / | 主要系募集资金定存利息增加所致 |
5、现金流量情况
单位：元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 同比增减 | 情况说明 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 47,782,878.63 | 175,800,114.17 | -72.82% | 主要系净利润下降及支付其他与经营活动有关的现金增加所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -180,733,167.13 | -421,133,960.99 | 57.08% | 主要系收到募集资金定存利息所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -58,037,296.84 | 570,462,004.73 | -110.17% | 主要系上期公开发行股票所致 |
本议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
浙江天正电气股份有限公司
2022年5月
议案6：
浙江天正电气股份有限公司
2021年度利润分配议案
各位股东、股东代表：
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为108,941,777.10元，截至2021年12月31日，公司期末可供分配利润为494,001,254.91元。综合考虑公司长远发展战略及短期经营状况，为更好地维护股东的长远利益，公司拟定2021年度公司不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。
本议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
浙江天正电气股份有限公司
2022年5月
议案7：
浙江天正电气股份有限公司关于续聘2022年度会计师事务所的议案
各位股东、股东代表：
在2021年度审计过程中，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）坚持客观、公正的原则，遵循会计师独立审计的准则，勤勉尽责地履行了相关职责，为公司提供了较好的审计服务。根据其服务意识、职业操守和专业能力及公司董事会审计委员会的提议，续聘中兴华为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。对审计服务费，拟请股东大会授权董事会与中兴华协商确定。
本议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
浙江天正电气股份有限公司
2022年5月
议案8：
浙江天正电气股份有限公司关于追认2021年度日常关联交易超额部分及预计2022年度日常关联
交易的议案
各位股东、股东代表：
一、2021年度日常关联交易预计、执行及超额情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2021年度预计金额 | 2021年度实际发生金额 | 2021年实际与预计的超额情况 | 超额的原因 |
| 向关联人销售产品 | 江苏天合智慧分布式能源有限公司 | 2,000 | 5,186.57 | 3,186.57 | 天合加大了分布式光伏投入；公司作为天合主要供应商，2021年向其销售的光伏并网箱数量增多。 |
| 常州天合智慧能源工程有限公司 | - | 9.11 | 9.11 | 2021年度未预计，实际经营过程中发生向其销售光伏并网箱。 | |
| 天正集团攀枝花销售有限公司 | 200 | - | - | - | |
| 小计 | 2,200 | 5,195.68 | 3,195.68 | - | |
| 向关联人租赁房屋 | 上海天正机电（集团）有限公司 | 300 | 220.75 | - | - |
| 关联人代收水电费 | 46.21 | - | |||
| 合计 | 2,500 | 5,462.64 | 3,195.68 | - | |
基于上述原因，导致公司2021年度关联交易实际发生金额超出预计值，现追认上述日常关联交易的超额部分。
二、2022年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2022年度预计金额 | 2021年度实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售产品 | 江苏天合智慧分布式能源有限公司/天合光能股份有限公司及其控制的其他企业 | 8,000 | 5,195.68 | 1.78% | 天合持续加大分布式光伏投入 |
| 向关联人租赁房屋/关联人代收水电费 | 上海天正机电（集团）有限公司 | 300 | 266.96 | 19.62% | - |
| 合计 | 8,300 | 5,462.64 | - | - | |
三、关联方介绍和关联方关系
（一）关联方基本情况
1、江苏天合智慧分布式能源有限公司（以下简称“天合智慧”）企业类型：有限责任公司法定代表人：张兵注册资本：13079.8538万元人民币注册地址：常州市新北区天合路2号经营范围：太阳能发电系统、热泵、储能系统设备及配件、机电设备的研发，制造，销售，安装，维护及技术服务；分布式能源项目的开发、设计、建设、运营管理；分布式能源技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让、技术服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；系统集成软件开发；合同能源管理；以电子商务的方式从事太阳能发电系统、热泵、储能系统设备及配件的销售；售电；热力供应；碳排放权销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
最近一年的主要财务数据：截止2021年12月31日，天合智慧资产总额为468,053.35万元，资产净额为26,777.24万元。2021年度，实现营业收入为398,053.48万元,净利润为14,191.02万元(经审计)。
2、天合光能股份有限公司（以下简称“天合光能”）
企业类型：股份有限公司（上市）
股票代码：688599
法定代表人：高纪凡
注册资本：206802.6375万元人民币
注册地址：常州市新北区天合光伏产业园天合路2号经营范围：太阳能光伏电站设备制造、太阳能光伏电站设备及系统装置安装；多晶铸锭、单晶硅棒、硅片、太阳能电池片、光伏组件的制造；太阳能、光能技术开发；销售自产产品；从事多晶硅、机械设备、太阳能光伏电站设备及系统集成装置、储能及光伏应用系统的进出口和批发业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；从事太阳能电站的建设和经营（取得相关资质后方可开展经营）；从事上述业务的相关咨询服务；太阳能发电；储能及光伏应用系统的技术研发、工程设计及技术服务；光伏产品的检测服务（凭实验室认可证书所列检测服务项目经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年的主要财务数据：截止2021年12月31日，天合光能资产总额为6,353,988.19万元，资产净额为1,816,359.75万元。2021年度，实现营业收入为4,448,039.01万元,净利润为184,998.17万元(经审计)。
3、上海天正机电（集团）有限公司（以下简称“天正机电”）
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：高天乐
注册资本：10000万元人民币
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路388号
经营范围：高低压开关柜生产、销售，输配电及控制设备，电气机械及器材，工业自动控制系统装置，建筑及电气工程安装，技术咨询和技术服务，从事货物和技术的进出口业务，自有房屋租赁业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
最近一年的主要财务数据：截止2021年12月31日，天正机电资产总额为31,203.59万元，资产净额为22,239.40万元。2021年度，实现营业收入为2,750.64万元,净利润为599.20万元(未经审计)。
（二）与本公司的关联关系
公司原董事黄宏彬先生担任天合光能独立董事，天合智慧为天合光能控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》第6.3.3条的规定，天合智慧、天合光能及其控制的其他主体为公司的关联法人。
天正机电为公司控股股东天正集团有限公司的控股子公司，且公司董事长、总经理高天乐先生担任天正机电董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》第6.3.3条的规定，天正机电为公司的关联法人。
（三）履约能力分析
上述关联企业目前生产经营情况正常，具有良好的履约能力，可以保证交易的正常进行。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、关联交易主要内容：公司向关联法人销售产品或租赁房屋等。
2、关联交易定价政策：公司及子公司与各关联法人之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，以市场价格作为交易的定价基础，遵循公平合理的定价原则，不损害公司及全体股东的利益。
四、关联交易对上市公司的影响
公司发生的日常关联交易是为了满足公司生产经营的需要，符合公司实际情况，有利于公司发展，不存在损害公司利益情形，不会对公司财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。
本议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
浙江天正电气股份有限公司
2022年5月
议案9：
浙江天正电气股份有限公司关于2022年度向金融机构申请综合授信额度的议案
各位股东、股东代表：
为进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，确保公司业务发展所需资金，2022年公司及子公司拟向金融机构申请总额度不超过9.5亿元人民币的综合授信，内容包括借款、银行承兑汇票、保函等信用品种，最终以各家金融机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额公司将根据运营资金的实际需求来确定。授信期内，授信额度可循环使用。
以上授信总额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以实际发生的融资金额为准。
为方便办理，拟提请股东大会授权董事会在上述授信额度范围内决定具体融资金额及担保事项，并由经营层具体负责办理。
本议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
浙江天正电气股份有限公司
2022年5月
议案10：
浙江天正电气股份有限公司关于增补董事的议案
各位股东、股东代表：
鉴于董事黄宏彬先生已辞职，控股股东天正集团有限公司推荐赵敏鸽女士为公司董事候选人。董事会提名委员会已对赵敏鸽女士的教育背景、工作经历、任职资格、专业经验和职业操守等情况进行了审核，认为其符合董事的任职条件。
经控股股东推荐，董事会提名委员会审核、提名，拟增补赵敏鸽女士为公司第八届董事会董事，任期与本届董事会一致。
本议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，现提请公司股东大会选举。
浙江天正电气股份有限公司
2022年5月
附：赵敏鸽简历
赵敏鸽，女，中国国籍，1984年1月出生，本科学历。曾任浙江天正进出口有限公司财务经理、公司财务副经理。现任天正集团有限公司财务经理。
赵敏鸽女士未持有公司股份，与公司实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，不存在《公司法》《公司章程》规定不得担任公司董事的情形。
议案11：
浙江天正电气股份有限公司关于终止实施2020年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案各位股东、股东代表：
一、终止实施本次激励计划的原因及后续措施根据《公司2020年限制性股票激励计划》中关于解除限售条件的规定，首次授予的限制性股票第一个解除限售期的业绩考核目标为：“公司需同时满足下列两个条件：（1）以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于20%；
（2）以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于15%”（上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。）。实际公司2021年度营业收入和净利润未达成本次激励计划设定的首次授予的限制性股票第一个解除限售期的业绩考核目标。根据本次激励计划的相关规定，公司拟对此部分已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
自公司2021年第一次临时股东大会审议通过《公司2020年限制性股票激励计划》以来，公司积极推进本激励计划的实施工作。鉴于目前国内外宏观经济和市场环境发生较大变化，本次激励计划中设定的业绩考核指标已不能和公司当前所处的行业市场环境相匹配，继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。结合激励对象意愿和公司实际情况，经审慎研究，公司决定终止实施本次激励计划，同时一并终止与本次激励计划配套的公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。
根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，终止实施本次激励计划的相关议案尚需提交公司股东大会审议。公司董事会承诺自股东大会审议通过相关议案的决议公告之日起三个月内，公司不再审议股权激励计划。
本次限制性股票激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善内部激励机制等方式来充分调动公司管理层和业务骨干的积极性，以促进公司的长期持续、健康发展。
二、回购注销限制性股票数量回购注销138名激励对象所持的限制性股票合计2,862,000股，其中因公司业绩考核不达标而回购的股份为1,144,800股，因公司终止激励计划而回购的股份为1,717,200股。回购股份占目前公司总股本404,038,000股的0.71%。
三、回购价格的确定依据及其调整说明
1、回购价格的确定依据本次激励计划规定：“若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。”
“本计划终止实施，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。”
2、回购价格的调整说明
根据本次激励计划的相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
针对派息事项，调整方法如下：P＝P
-V
其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
2020年限制性股票激励计划的首次授予价格为7.17元/股。授予日后，公司于2021年5月13日召开2020年度股东大会审议通过了《浙江天正电气股份有限公司关于公司2020年度利润分配方案的议案》并于2021年6月1日，公司实施了利润分配方案：向全体股东按每股派发现金红利0.3元（含税）。
综上所述，本次限制性股票的最终回购价格为6.87元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
本议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
浙江天正电气股份有限公司
2022年5月
议案12：
浙江天正电气股份有限公司关于修订《公司章程》及制定修订部分公司治理制度的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司终止2020年限制性股票激励计划，回购注销138名激励对象所持的2,862,000股限制性股票。回购注销后，公司注册资本将由403,862,000元变更为401,000,000元，公司总股本将由403,862,000股变更为401,000,000股。
根据《公司法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》及中国证监会、上海证券交易所相关监管规则及指引的修订，结合公司注册资本变更等实际，为提升公司管理水平、完善公司治理结构，公司全面梳理相关管理制度，通过对照自查，对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易公允决策制度》《募集资金管理制度》进行了修订。
上述制度的修订情况具体详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及制定修订部分公司治理制度的公告》及修订后的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易公允决策制度》《募集资金管理制度》。
本议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
浙江天正电气股份有限公司
2022年5月