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关于做好江苏新日电动车股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函
的回复
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路689号）
二〇二二年五月
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关于做好江苏新日电动车股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2022年4月26日下发的《关于请做好江苏新日电动车股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的要求，江苏新日电动车股份有限公司（以下简称“新日股份”、“公司”、“发行人”或者“申请人”）会同保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）及上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”、“申请人律师”或者“律师”）、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“审计机构”或者“会计师”）等中介机构对反馈意见所列问题逐项进行了认真讨论与核查，对相关问题进行了回复，请予审核。
如无特别说明，本回复中所使用的简称与《海通证券股份有限公司关于江苏新日电动车股份有限公司2020年度非公开发行股票之尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）中的简称具有相同含义。
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目录
1.关于共享电动自行车运营服务.....................................................................
2.关于募投项目..................................................................................................
3.关于票据........................................................................................................
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1.关于共享电动自行车运营服务申请人开展共享电动自行车运营服务，采用自投和配投模式。截至2021年9月30日，锂享出行自投模式下运营车辆和配投模式下的车辆分别为16,195辆、19,985辆。
请申请人∶说明上述车辆的运营管理模式，是否存在废损、遗失等情况，相关减值准备计提是否充分。
请保荐机构、申报会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
回复：
问题1（1）目前运营管理模式下，发行人存在车辆废损、遗失的情况
发行人开展共享电动自行车运营服务，采用自投和配投模式，在该两种模式下，均采用公司自主开发的“锂市民APP平台”开展城市共享电单车分时租赁服务，并通过锂市民APP平台对车辆明细、运营市场、车辆状态等信息进行后台监控管理，为管理及核算提供实时的运营明细数据。
发行人将共享电动自行车作为固定资产核算，预计其使用年限为3年。2019年度、2020年度，发行人共享电动自行车废损、遗失数量较少；2021年1-9月，废损、遗失车辆数量20,402辆，主要为2018年度投放市场的批次车辆，截至2021年9月30日，部分车辆年已运行满3年，达到预计使用年限。
对于运营期满的共享电动自行车，由公司审批决定车辆不再继续运营后评估车辆实物状态，对于车辆状态较好的车辆进行出售处理，对于部分零部件损坏较为严重不能继续使用的车辆，由工作人员拆解能继续使用的零部件（如电机、控制器、轮胎等）用作制造新共享电动自行车使用，其他无用零部件做废品变卖。
报告期内车辆废损、遗失情况具体如下：
| 数量（辆） | 2021年12月31日 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 期初数量（1） | 44,983 | 44,983 | 43,549 | 51,991 | 7,885 |
| 增加投放（2） | 18,402 | 15,600 | 5,264 | 8,493 | 45,213 |
| 废损、遗失（3） | 20,402 | 20,402 | 42 | 3 | 0 |
| 出售（4） | 4,005 | 4,001 | 3,788 | 16,932 | 1,107 |
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| 期末数量=（1）+（2）-（3）-（4） | 38,978 | 36,180 | 44,983 | 43,549 | 51,991 |
| 废损、遗失率=（3）/（1） | 45.35% | 45.35% | 0.10% | 0.01% | 0.00% |
| 账面价值（万元） | 2021年12月31日 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 期初原值（4） | 9,275.09 | 9,275.09 | 9,369.07 | 11,747.65 | 1,491.51 |
| 新增投放（5） | 2,582.11 | 1,898.47 | 933.06 | 1,596.17 | 10,456.50 |
| 累计折旧（6） | 8,530.67 | 8,216.69 | 7,383.09 | 5,447.84 | 2,209.76 |
| 废损、遗失、出售原值（7） | 4,400.29 | 4,399.51 | 1,027.05 | 3,974.74 | 200.37 |
| 废损、遗失、出售累计折旧（8） | 3,819.28 | 3,818.76 | 680.05 | 1,169.49 | 47.94 |
| 废损、遗失、出售净值（9）=（7）-（8） | 581.01 | 580.75 | 347.00 | 2,805.25 | 152.42 |
| 期末原值（10）=（4+5-7） | 7,456.91 | 6,774.04 | 9,275.09 | 9,369.07 | 11,747.65 |
| 期末净值（11）=（4+5-6-9） | 2,745.52 | 2,376.11 | 2,572.05 | 5,090.73 | 9,585.84 |
| 成新率=（11）/（10） | 36.82% | 35.08% | 27.73% | 54.34% | 81.60% |
注：2021年废损车辆较多主要系车辆运营年限已满
综上，发行人通过锂市民APP平台对车辆状态进行监控管理，并通过专业的运维公司对车辆进行维护，报告期内公司共享电动自行车车辆实物情况良好，在资产预计使用年限内，废损、遗失率极低，不会对车辆整体运营情况产生重大不利影响。
问题1（2）相关减值准备计提是否充分
公司的固定资产减值计提政策为，公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定是否存在减值的迹象，对存在减值迹象的固定资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额的估计结果表明固定资产可收回金额低于其账面价值的，其账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。
因此资产负债表日存在减值迹象是公司共享电动车是否需要进行减值测试的必要前提。根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，逐条分析如下：
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| 《企业会计准则第8号—资产减值》第五条规定的减值迹象 | 发行人共享电动车减值迹象分析 |
| 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 | 不存在此类情况。 |
| 企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。 | 不存在此类情况。国家出台了一系列继续促进绿色出行。比如《绿色出行行动计划（2019-2022年）》《绿色生活创建行动总体方案》《绿色出行创建行动方案》。 |
| 市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 | 不存在此类情况。 |
| 有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 | 不存在此类情况。发行人签约专业的运维公司对车辆进行维保、管理。此外，报告期各期末，发行人均对固定资产进行实地盘点，观察固定资产使用状况。 |
| 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 | 不存在此类情况。发行人共享电动车的使用符合公司的预期，无终止使用或者提前处置的计划。 |
| 企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 | 未来共享电单车市场存在较大的增长空间。 |
| 其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 | 不存在此类情况。 |
公司投放车辆按
年使用年限，5%残值率计算折旧，在达到使用年限后由公司回收做报废或出售处理。报告期各期末，无迹象表明公司上述固定资产发生减值，因此，公司未计提固定资产减准值备。
【保荐机构及会计师核查程序及核查意见】
一、核查程序保荐机构和会计师就上述事项履行了如下核查程序：
、评估及测试与固定资产减值相关的内部控制设计及执行有效性，包括关键假设的采用及减值计提相关复核及审批；
、了解发行人固定资产折旧及减值计提政策，并结合固定资产清单进行复
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核；
、将公司固定资产减值情况、政策与《企业会计准则第
号——资产减值》进行对比，并判断公司政策及计提金额的合理性；
、了解锂市民APP平台运营情况，对发行人车辆明细、运营市场、车辆状态等信息进行了解，并检查运营明细数据与固定资产台账的一致性。
二、核查意见经审查，保荐机构和申报会计师认为：
报告期内，公司共享电动自行车车辆实物情况良好，在资产预计使用年限内，废损、遗失率极低，不会对车辆整体运营情况产生重大不利影响；根据会计准则相关规定，资产负债表日无明显迹象表明公司固定资产发生减值，因此，公司未计提固定资产减值准备。
2.关于募投项目
申请人前次募投募集资金2.7269亿元，投资营销网络升级项目、研发中心升级建设项目及补充流动资金，募集资金使用比例分别为37.26%、58.45%、100%，且募投项目存在变更实施地点及延长实施期限的情况，截至2022年3月，前次募集资金除营销网络升级项目实现403.52万元收益外，均未产生效益。申请人本次本次发行拟募集不超过10亿元，投资建设天津智能化工厂建设项目（一期）和惠州智能化工厂建设项目（一期）。
请申请人进一步说明∶（1）前次募投项目变更、延期的背景和原因，募投效益未达预期的原因，前次募投方案设计的科学性和谨慎性（2）结合市场竞争情况及申请人在手订单情况，说明本次募投项目实施的可行性，效益预测的谨慎性，是否存在新增产能无法及时消化的风险。
请保荐机构说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
回复：
问题2（1）前次募投项目变更、延期的背景和原因，募投效益未达预期的原因，前次募投方案设计的科学性和谨慎性
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一、前次募投项目变更、延期的背景和原因
（一）“营销网络升级项目”变更的背景和原因“营销网络升级项目”投资总额为18,377.26万元，其中使用募集资金金额16,039万元，主要内容为组建4个运营中心，建立21个仓储物流中心，并在仓储物流中心所在城市开设21家旗舰店。
截至2019年3月31日，“营销网络升级项目”已实际累计投入1,688.54万元，占该项目投资总额的比例为9.19%，其中：建筑工程费用353.02万元，设备购置费用1,133.48万元，其他费用202.04万元。已投入募集资金全部用于门店装修建设、设备采购以及终端仓储中心租赁等。
1、店面选址较为困难，导致“营销网络升级项目”实施进度较慢
电动自行车行业的传统终端销售主要采取在各城市的“电动车一条街”、车辆交易市场等相关专业商圈开设店面的模式，该等专业商圈的形成需要一定的人气积累和时间，专业商圈的店面资源具有一定的稀缺性。公司在2017年4月上市后，“营销网络升级项目”的店面选址、店面租赁洽谈等工作较为困难，导致该项目进展较慢。
2、公司对销售渠道进行结构调整，继续实施“营销网络升级项目”将导致资源重复投入
自2018年以来，随着电动两轮车行业市场营销的形势变化和公司销售渠道的发展，公司对销售渠道进行了结构调整。结构调整的主要着力点有以下两点：
第一，为了快速提升渠道下沉能力、促进原有经销商体系提高批发业务能力，着力引进了一批区域性规模客户，整合了部分区域的小型经销商资源。这些规模客户具有以下特点：一是相较于原有县级经销商，其资金实力较为雄厚、单次提货能力较强，二是其所在地一般为区域中心城市，三是其有意愿、也有能力在属地投入资金进行大型店面、区域样板店或旗舰店的建设。第二，为了降低在城市市场的渠道建设成本、提升品牌形象，着力开展了与苏宁、国美等连锁卖场的合作，弥补原有销售渠道的不足。公司在2018年进行上述的渠道结构调整以后，产品销量逐步提升，较2017年增加了20.33%。
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相较于公司自行建设运营，若由区域性规模客户进行旗舰店店面的建设运营，其资金使用效率、运营效率更高，且有利于公司节约资金资源和管理资源。因此，在当时的情况下为了避免资源的重复投入，拟不再对原“营销网络升级项目”进行投入。
3、“营销网络升级项目”变更为“无锡制造中心智能化工厂改扩建项目”，符合公司的中长期战略规划
2018年，电动自行车新国标颁布和CCC认证实施，2019年4月新国标正式实施对电动自行车行业发展带来契机，新国标及各地过渡期政策将驱动电动两轮车存量换购需求的爆发。从更长时期来看，随着快递、外卖与共享出行的快速发展、城市化进程的有序推进、配套基础设施的不断完善、居民节能减排、绿色出行意识的日益提升，我国电动两轮车的市场前景广阔。
近年来，公司电动两轮车年产能一直维持在200万辆，2018年和2019年，公司的产能利用率分别为86.21%和82.88%，维持在较高水平，随着经营规模的不断扩大，公司产能日趋饱和，现有产能将难以满足快速增长的市场需求，产能瓶颈成为制约公司持续较快发展的主要因素。
根据公司的中长期规划，公司决定增加产能以满足电动两轮车市场日益增长的需求。本着合理、科学、审慎使用募集资金的原则，为进一步提高募集资金使用效率并降低募集资金使用风险，公司于2019年6月12日召开第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，于2019年6月28日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募投项目的议案》，同意公司将“营销网络升级项目”剩余部分的募集资金14,350.46万元（不含利息收入）用于“无锡制造中心智能化工厂改扩建项目”，资金不足部分由公司自筹。
综上所述，公司将前次募投项目“营销网络升级项目”变更为无锡制造中心智能化工厂改扩建项目，符合公司的实际情况，缓解了公司产能紧张的难题，具有商业合理性。
（二）“研发中心升级建设项目”延期的背景和原因
2017年4月，新日股份首次公开发行股票并上市，研发中心升级建设项目作为募集资金投资项目之一，预计投资总额为9,230.00万元，全部使用募集资金
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投入。研发中心升级建设项目原定建设周期为一年，建设地址为无锡市锡山区安镇街道东盛路西、锡山大道北。2018年3月，公司通过招拍挂形式竞拍位于无锡锡东新城商务区东翔路北、先锋路东地块的土地使用权，作为集公司总部办公、研发及营销体验为一体的新日大厦的建设用地。
2018年5月15日，公司2017年年度股东大会审议通过《关于变更募投项目实施地点及延长实施期限的议案》，同意将研发中心升级建设项目的实施地点由无锡市锡山区安镇街道东盛路西、锡山大道北变更至无锡锡东新城商务区东翔路北、先锋路东，同时将研发中心升级建设项目实施期限延长两年，即延期至2020年4月。
公司将研发中心升级建设项目作为新日大厦项目的重要组成部分进行规划建设，在此阶段的建设过程中，主要由于以下几个方面的原因，导致建设进度缓慢：第一，为更好的满足中长期战略规划发展的要求，公司从谨慎性角度出发，本着对项目建设精细化的要求，在项目前期方案设计过程中，与设计方就项目本身设计规划进行多次讨论，并根据实际情况适时调整方案，导致公司设计规划阶段占用时间较多；第二，公司对项目施工方要求较高，在施工方的筛选阶段和招投标阶段亦投入了大量时间；第三，2020年春节前后，全国范围内新型冠状病毒蔓延，项目建设工作不得不暂缓延迟。因此，公司研发中心升级建设项目无法按照原定期限完工。
2020年5月15日，公司2019年年度股东大会审议通过《关于部分募投项目延长实施期限的议案》，同意项目实施主体和募集资金投资用途不发生变更的情况下，将公司研发中心升级建设项目实施期限延长两年，即延期至2022年4月。
在此阶段的建设过程中，主要由于以下几个方面的原因，导致公司研发中心升级建设项目建设进度缓慢：第一，研发中心升级建设项目作为公司新日大厦项目的重要组成部分，其建设进度受到新日大厦项目整体建设进度的影响；第二，由于新日大厦的建设承包单位吴江市建设工程（集团）有限公司资金链紧张，导致部分工程的分包施工单位起诉承包单位和新日股份，延缓了新日大厦的施工进度，导致项目进展缓慢；第三，公司2020年下半年与吴江市建设工程（集团）
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有限公司解除合同，办理注销施工许可证、对已完工工程核算等程序，并于2020年12月与江苏苏阳建设有限公司签订《建设工程施工合同》，重新办理施工许可证等流程，影响了新日大厦项目的施工进度；第四，公司新日大厦项目管理团队在非工业厂房类建设项目更换建设单位方面，经验不足，耗费大量时间；第五，受国内疫情反复的影响，新日大厦施工进度一直未达预期。
2022年4月28日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金补流及部分募投项目延期的议案》，拟将“研发中心升级建设项目”延期至2023年6月。该事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
综上所述，公司将研发中心升级建设项目的实施地点变更后，新日大厦作为该项目的实施载体，由于上述原因施工进度未达预期，研发中心升级建设项目多次延期的原因具有合理性。
二、募投效益未达预期的原因
公司于2017年4月首次公开发行股票并上市，募投项目中“研发中心升级建设项目”和“补充流动资金项目”不产生效益，未进行效益测算。
前次募投项目中“营销网络升级项目”预计资金需求总额为18,377.26万元，拟用募集资金投入项目的金额为16,039.00万元。项目内容为组建4个运营中心，建立21个仓储物流中心，并在仓储物流中心所在城市开设21家旗舰店。旗舰店达产后预计年均营业收入67,307.69万元，投资利润率13.00%，内部收益率
15.23%，静态投资回收期7.77年。
“营销网络升级项目”累计投入1,688.54万元，报告期内累计实现效益403.52万元，效益未达预期的主要原因是：一，受店面选址困难影响，项目实施进展较慢；二，公司销售渠道结构调整，为避免资源重复投入，于2019年6月分别经董事会和股东大会审议通过《关于变更部分募投项目的议案》，将“营销网络升级项目”剩余的募集资金14,350.46万元（不含利息收入）用于“无锡制造中心智能化工厂改扩建项目”，资金不足部分由公司自筹。
综上所述，“营销网络升级项目”的效益未达预期，具有合理性。
三、前次募投方案设计的科学性和谨慎性
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公司在筹划前次募投项目方案时，切实根据公司当时的自身经营情况、产能利用率情况、市场竞争情况、行业发展情况等因素，对前次募投项目的可行性和必要性进行了详细的论证，前次募投项目的方案设计在当时是科学的、谨慎的。公司在首次公开发行股票并上市后，由于公司销售渠道的结构调整以及电动自行车市场持续增长，将前次募投项目“营销网络升级项目”变更为“无锡制造中心智能化工厂改扩建项目”；由于新日大厦项目的战略规划，导致前次募投项目“研发中心升级建设项目”延期，符合公司长远战略布局。
问题（2）结合市场竞争情况及申请人在手订单情况，说明本次募投项目实施的可行性，效益预测的谨慎性，是否存在新增产能无法及时消化的风险
一、市场竞争情况及在手订单情况
（一）市场竞争情况
过去的二十余年中，我国电动两轮车产业从无到有，产品由零星使用到大范围普及，发展至今其市场规模在全球范围内居于首位。经过多轮行业洗牌后，我国电动两轮车行业属于竞争较为充分的行业，市场化程度高、市场集中度较低，但随着新国标的实施以及市场的优胜劣汰，电动两轮车生产企业在规模、盈利能力、竞争力和市场影响力上逐渐拉开了距离，层次化明显。
电动两轮车行业市场集中度较低，在新国标等政策的实行下，行业集中度呈持续提升的趋势，截至2019年底，已有700多家企业共获得4,700多张电动两轮车的CCC认证证书。2019年全年电动两轮车销量在500万台以上的企业仅有两家，分别为雅迪科技集团有限公司和爱玛科技集团股份有限公司，新日股份、深圳市深铃车业有限公司、小刀科技股份有限公司、浙江绿源电动车有限公司等在产销量方面与上述两家公司尚有一定差距。2020年，国内电动两轮车销量前4名企业的市场份额约为57.9%。
行业内多数中小企业技术水平较低、没有自主创新能力，产品类型主要以低档次、低附加值产品为主，其市场竞争主要依靠价格竞争，竞争力较低。低档产品产能过剩，同质化现象严重。一线品牌电动两轮车生产企业数量相对较少，市场格局相对稳定，更加注重品牌、产品质量、产品创新、营销和服务等非价格竞争因素，产品需求较大，具有较好市场发展潜力。
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公司作为一线品牌生产企业，主要竞争对手的基本情况及产能情况如下：
| 公司名称 | 简要情况 | 产能情况 |
| 雅迪集团控股有限公司 | 该公司成立于2001年，主要从事电动自行车、电动踏板车及其零配件研发、生产与销售，2016年5月19日在香港证券交易所上市，在无锡、天津、慈溪、清远、安徽、重庆和越南拥有生产基地。该公司2020年营业收入为193.60亿元，净利润为9.57亿元。 | 2020年产能为1,500万台。 |
| 爱玛科技集团股份有限公司 | 该公司成立于1999年，主营业务为电动自行车、电动轻便摩托车、电动摩托车的研发、生产及销售，该公司2020的营业收入为129.05亿元，净利润为6.10亿元。 | 2020年产能为761万辆，IPO的募投项目将新增90万辆的产能。此外，根据其公告将在台州投资10亿元，用于台州智能电动车及高速电摩项目的建设，在重庆投资20亿元，用于爱玛西南制造基地项目的建设。 |
| 浙江绿源电动车有限公司 | 该公司成立于1997年，是集电动两轮车研发、制造、销售、服务为一体的公司，该公司拥有浙江、江苏、山东、广西、福建和越南等生产基地。 | - |
| 深圳市深铃车业有限公司 | 该公司成立于2004年，已成为集电动自行车、电动摩托车与电动轻便摩托车等研发、生产、销售与服务为一体的公司，拥有深圳、无锡、东莞、天津、徐州、成都、惠州、重庆、贵港等研发生产基地。 | - |
资料来源：各公司网站或公开披露资料以及全国企业信用信息公示系统。
（二）在手订单情况公司主要的销售模式为经销模式，公司构建了扁平化国内营销渠道，销售部门直接对接全国的县域市场，使得营销渠道扁平化，取消了中间环节，节省了渠道费用，加快了市场响应速度，加强了渠道掌控力度，也使得经销商呈数量大而分散的特点。
公司经销商根据自身的资金情况、销售情况和销售计划，一般采用多频次、小批量的模式向公司下采购订单，订单间隔周期通常为5-20天左右。
截至2022年3月31日，公司已接受但尚未发货的订单合计为62,496辆电动两轮车。
二、本次募投项目实施的可行性
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（一）电动两轮车市场需求持续快速增长，市场前景广阔我国电动两轮车2016年的产量为3,080万辆，2017年的产量为3,097万辆。2018年，电动自行车新国标颁布和CCC认证实施，对电动两轮车发展带来契机，全国电动两轮车产量为3,278万辆，2019年产量为3,609万辆，呈现稳定增长的良好趋势。2020年虽然面临新冠肺炎疫情冲击，但是全年产量仍达到历史最高的4,126万辆，同比增长14.32%。
2000-2020年国内电动两轮车产量情况如下：
资料来源：中国自行车行业经济运行分析报告，中国自行车协会
未来几年，随着新国标及各地过渡期政策的不断实施和推进，将驱动电动两轮车存量换购需求的爆发。此外，随着快递、外卖与共享出行的快速发展、城市化进程的有序推进、配套基础设施的不断完善、居民节能减排、绿色出行意识的日益提升，我国电动两轮车的市场前景广阔。
（二）报告期内，公司产能利用率、产销率持续保持在较高水平
报告期内，公司电动两轮车的产能、产量、产能利用率以及产销率情况如下：
单位：万辆
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 产能 | 150.00 | 200.00 | 200.00 | 200.00 |
| 产量 | 176.44 | 263.94 | 165.77 | 172.41 |
| 产能利用率 | 117.63% | 131.97% | 82.88% | 86.21% |
| 销量 | 183.06 | 254.83 | 170.38 | 164.24 |
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| 产销率 | 103.75% | 96.55% | 102.79% | 95.26% |
注：公司2021年1-9月产能按全年产能的3/4计算；上述产量和销量数据包括公司生产和销售的特种车。
报告期内，公司面对竞争日趋激烈的行业环境，严格执行以迅速提升市场份额为目的的经营方针，通过加快优化经销渠道结构、拓展集团直销客户、不断推出适销对路的新产品、及时建立以业绩为中心的考核与激励机制，实现产销量的稳步增长，产能利用率也呈逐年增长的趋势，保持在较高的水平。
（三）公司的产能改扩建计划和布局契合市场需求的增长
公司着眼于全国产能布局，拥有无锡、天津、广东、湖北和温州等生产基地，各生产基地的产能和未来规划产能情况如下：
单位：万辆
| 生产基地 | 无锡工厂 | 天津工厂 | 广东工厂 | 湖北工厂 | 温州工厂 | 合计 |
| 目前产能 | 80 | 70 | 20 | 30 | 0 | 200 |
| 项目增加产能 | 200 | 200 | 120 | - | 50 | |
| 项目预计完工时间 | 完工 | 2023年底 | 2023年底 | - | 完工 | |
| 建成后整体产能 | 200 | 200 | 120 | 30 | 50 | 600 |
| 备注 | 产能替代 | 产能替代 | 不再租赁 | - | - |
、无锡工厂目前产能为
万辆，2022年
月底“无锡制造中心智能化工厂改扩建项目”已基本完工，该项目完全达产后，无锡工厂将达到年产能
万辆，现有的无锡工厂生产车间将被改造为
万辆产能的仓储和配套车间。
、天津工厂目前产能为
万辆，本次募投项目“天津智能化工厂建设项目（一期）”预计将于2023年底建设完成，该项目完全达产后，天津工厂将达到年产能
万辆，现有的天津工厂生产车间将被改造为
万辆产能的仓储和配套车间。
、广东工厂目前产能为
万辆，本次募投项目“惠州智能化工厂建设项目（一期）”预计将于2023年底建设完成，该项目完全达产后，广东工厂将达到年产能
万辆，现有的广东工厂生产厂房为公司租赁厂房，该项目建成后，公司将不再租赁。
、湖北工厂目前产能为
万辆，公司暂无在该区域扩产计划，未来将根据市场需求情况，适当增加湖北工厂产能。
、温州工厂已于2021年底建设完成，该项目完全达产后，可达到年产
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万辆的产能。按照公司全国产能布局规划，公司2021年、2022年、2023年和2024年的产能预计分别为200万辆、370万辆、370万辆和600万辆，考虑到相关产能扩建项目建成后，完全达产尚需要2-3年的时间，因此公司的产能扩张在未来3-5年内较为平滑，充分考虑了市场扩张、新国标实施带来的旧国标车置换等因素，契合电动两轮车市场的需求增长。
（四）本次募投项目具有可行性如上所述，近年来我国电动两轮车行业的市场需求呈逐年快速增长的趋势，随着新国标的出台和实施，电动两轮车行业的市场集中度也在持续提升。
公司本次募投项目的方案设计，充分考虑了电动两轮车市场需求情况和市场竞争情况、公司产能利用率和产销率情况、公司中长期的产能布局规划情况，本次募投项目具有可行性。
三、本次募投项目效益预测的谨慎性
（一）本次募投项目效益预测情况
1、天津智能化工厂建设项目（一期）
本项目预计完全达产后年实现销售收入380,000万元，净利润为9,529.00万元/年，投资回收期（含建设期）为7.21年，内部收益率（税后）为15.58%，具有较好的经济效益。
2、惠州智能化工厂建设项目（一期）
本项目预计完全达产后年实现销售收入228,000万元，净利润为5,513.00万元/年，投资回收期（含建设期）为7.87年，内部收益率（税后）为13.20%，具有较好的经济效益。
（二）本次募投项目效益预测具有谨慎性
1、销售收入测算
2018年、2019年和2020年，公司三年的电动两轮车平均售价（包含电池）分别为1,857元/辆、1,793元/辆和1,989元/辆。本次募投项目预测达产后电动两轮车
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的平均销售价格为1,900元/辆。
| 项目名称 | 测算单价（元/辆） | 完全达产后年产量（万辆） | 完全达产后年销售收入（万元） |
| 天津智能化工厂建设项目（一期） | 1,900 | 200.00 | 380,000 |
| 惠州智能化工厂建设项目（一期） | 1,900 | 120.00 | 228,000 |
本次募投项目电动两轮车的产品售价价格，以公司历史数据、预期市场情况、考虑未来原材料价格上涨等因素为基础确定，相关预测具有谨慎性。
、成本和费用估算
（
）生产成本测算
该项目测算中成本费用包括直接材料费、制造费用和人工工资及福利费。
公司根据报告期内的电动两轮车平均毛利率和预测销售单价测算单位产品成本；根据报告期内直接材料费、制造费用占单位成本的比例，以及该项目完全达产时的产量，分别测算该项目的直接材料费和制造费用。
公司根据不同岗位平均工资标准及各岗位人员定员安排计划，测算工资及福利费。
根据上述直接材料费、制造费用、该项目的总人工工资及福利费，综合测算“天津智能化工厂建设项目（一期）”达产年生产成本合计330,356万元/年、“惠州智能化工厂建设项目（一期）”达产年生产成本合计198,464万元/年。
（
）管理费用、销售费用
募投项目销售费用、除折旧外管理费用均以公司历史年度数据为基础，按照销售百分比进行测算，具体如下：
| 项目 | 销售百分比 | 天津智能化工厂建设项目（一期）费用金额（万元） | 惠州智能化工厂建设项目（一期）费用金额（万元） | 2018-2020年公司数据区间 |
| 销售费用率 | 7.00% | 26,600 | 15,960 | 5.45%-8.33% |
| 管理费用率 | 2.40% | 9,120 | 5,472 | 2.20%-3.34% |
| 计入管理费用的折旧及摊销 | - | 224 | 153 | 根据新增固定资产和无形资产及折旧（摊销）年限，进行测算 |
3、税后利润测算
“天津智能化工厂建设项目（一期）”实施主体为天津新日电动车科技有限公
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司，企业所得税率按照25%测算。根据税后利润测算公式：税后利润=营业收入-营业税金及附加-总成本费用-所得税，经测算，该项目达产年税后利润为9,528.00万元/年。“惠州智能化工厂建设项目（一期）”实施主体为广东新日机电有限公司，企业所得税率按照25%测算。根据税后利润测算公式：税后利润=营业收入-营业税金及附加-总成本费用-所得税，经测算，该项目达产年税后利润为5,513.00万元/年。
4、本次募投项目效益测算是谨慎的综上所述，本次募投项目效益测算系综合考虑公司历史财务数据、未来市场竞争情况及产品价格走势、行业发展趋势和市场需求、原材料、人工成本、相关税费及物价上涨等因素进行预测，具有谨慎性。
四、本次募投项目实施，是否存在新增产能无法及时消化的风险本次募投项目实施并完全达产后，将形成年产电动两轮车320万辆的产能。若未来电动两轮车行业政策发生重大不利变化，导致市场需求波动巨大，公司存在新增产能无法及时消化的风险。公司已将相关风险在本次非公开发行股票预案和尽职调查报告中披露，具体内容如下：
“1、产能未及时消化导致的盈利能力下降风险本次募集资金投资项目达产后，公司本次募投项目将形成年产电动两轮车320万辆的产能。若未来电动两轮车行业政策发生重大不利变化，导致市场需求波动巨大，公司存在可能无法实现募投项目的产能消化，导致公司盈利能力下降的风险。”【保荐机构核查程序及核查意见】
一、核查程序保荐机构主要履行了以下核查程序：
1、查阅发行人前次募集资金投资项目的可行性研究报告，查阅发行人关于募集资金投资项目的信息披露文件，查阅与新日大厦相关的合同；
2、查阅发行人公告的前次募集资金使用情况的专项报告，了解发行人前次
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募集资金投资项目的实施情况，了解发行人产能利用率情况；
3、查阅发行人首次公开发行股票并上市招股说明书；
4、查阅发行人本次募投项目的可行性研究分析报告，就项目效益测算的假设、依据和具体测算过程进行复核和分析；
5、查阅公司定期报告、行业研究报告，了解行业竞争格局、公司行业地位、现有产能利用率情况，分析发行人未来产能消化能力；
6、查阅同行业上市公司公开披露的文件等资料，通过对比核实本次募投项目效益测算的谨慎性与合理性。
二、核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人前次募投项目“营销网络升级项目”变更为“无锡制造中心智能化工厂改扩建项目”，“研发中心升级建设项目”多次延期的原因具有合理性；
2、发行人前次募投项目中“研发中心升级建设项目”和“补充流动资金项目”不产生效益，未进行效益测算；“营销网络升级项目”经董事会和股东大会审批后，剩余的募集资金用于“无锡制造中心智能化工厂改扩建项目”建设，效益未达预期，具有合理性；
3、发行人在筹划前次募投项目方案时，根据当时的自身经营情况、产能利用率情况、市场竞争情况、行业发展情况等因素，对前次募投项目的可行性和必要性进行了详细的论证，前次募投项目的方案设计在当时是科学的、谨慎的；
4、发行人本次募投项目的方案设计，充分考虑了电动两轮车市场需求情况和市场竞争情况、公司产能利用率和产销率情况、公司中长期的产能布局规划情况，本次募投项目具有可行性；
5、发行人本次募投项目效益测算系综合考虑历史财务数据、未来市场竞争情况及产品价格走势、行业发展趋势和市场需求、原材料、人工成本、相关税费及物价上涨等因素进行预测，具有谨慎性；
6、如果未来电动两轮车行业政策发生重大不利变化，导致市场需求波动巨大，发行人存在新增产能无法及时消化的风险；发行人已将相关风险在本次非公开发行股票预案和尽职调查报告中披露。
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3.关于票据根据申报材料，申请人报告期末应付票据余额较大，其中申请人实际控制人张崇舜先生控制的新日发展持有应付票据客户无锡新益扬电机科技有限公司18.00%的股权。请申请人∶比较应付票据客户期末余额与当期申请人和客户的交易金额，说明是否存在应付票据余额大于交易金额的情况，相关交易客户是否存在关联关系，是否存在通过应付票据支付后再贴现的方式将资金流向控股股东或关联方的情况，并结合前述情况说明是否存在开具无真实交易背景票据融资的情形。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见回复：
问题3（1）比较应付票据客户期末余额与当期申请人和客户的交易金额，说明是否存在应付票据余额大于交易金额的情况，相关交易客户是否存在关联关系2021年末，公司应付票据余额为103,806.20万元，其中期末应付票据余额为500万元以上（含500万）供应商名称及采购物料如下表：
单位：万元
| 交易对手全称 | 交易对手性质 | 供应物料名称 | 2021年末应付票据金额 | 当期采购额 |
| 浙江省长兴天能电源有限公司 | 原材料供应商 | 铅酸电池 | 12,673.06 | 41,604.64 |
| 浙江超威动力能源有限公司 | 原材料供应商 | 铅酸电池 | 7,470.74 | 25,917.34 |
| 无锡新益扬电机科技有限公司 | 原材料供应商 | 电机 | 4,571.52 | 27,956.58 |
| 晟盟（芦台）电机制造有限公司 | 原材料供应商 | 电机 | 3,579.78 | 10,337.99 |
| 保力新能源科技股份有限公司 | 原材料供应商 | 锂电池 | 2,749.06 | 6,259.41 |
| 南京元朗电子科技发展有限公司 | 原材料供应商 | 控制器 | 2,417.64 | 7,235.02 |
| 无锡震扬减震器有限公司 | 原材料供应商 | 减震器 | 2,270.48 | 3,796.74 |
| 浙江超威创元实业有限公司 | 原材料供应商 | 锂电池 | 2,072.00 | 3,483.80 |
| 四川远星橡胶有限责任公司 | 原材料供应商 | 轮胎 | 1,749.60 | 5,608.09 |
| 温州盛世机车业有限公司 | 原材料供应商 | 左右组合开关、左右把套、左右刹把、组合开关、充电等 | 1,540.83 | 1,883.33 |
| 南京永达户外传媒有限公司 | 广告宣传供应商 | 1,413.68 | 1,889.06 |
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| 安徽利维能动力电池有限公司 | 原材料供应商 | 电芯 | 1,354.00 | 7,629.18 |
| 台州市黄岩聚丰机车有限公司 | 原材料供应商 | 前大灯、前围、车体护板、后尾灯、座桶、脚踏板、头罩、转向灯等 | 1,339.60 | 5,016.30 |
| 浙江誉隆科技发展有限公司 | 原材料供应商 | 前大灯、前围后尾灯、座桶、内挡风、脚踏板、车体护板、中心罩、中轴护板、转向灯等 | 1,194.90 | 4,067.89 |
| 无锡市伟友汽摩配件有限公司 | 原材料供应商 | 坐垫、后视镜、橡胶附件、电池防震垫、鞍座等 | 1,136.72 | 2,333.96 |
| 东莞新能安科技有限公司 | 原材料供应商 | 锂电池 | 1,024.30 | 747.04 |
| 温州庆瓯碟刹有限公司 | 原材料供应商 | 前后碟刹泵等 | 955.30 | 3,328.22 |
| 温州庆瓯科技股份有限公司 | 原材料供应商 | 左组合开关、左刹把、远近光开关、转向灯开关、左把套等 | 946.40 | 2,968.13 |
| 天津光华包装股份有限公司 | 原材料供应商 | 纸板、包装箱 | 893.24 | 1,231.02 |
| 天津市万达轮胎集团有限公司 | 原材料供应商 | 外胎 | 864.20 | 3,479.17 |
| 天津市茂海津福纸制品有限公司 | 原材料供应商 | 包装箱 | 806.59 | 1,171.89 |
| 天津豪骏电动自行车有限公司 | 原材料供应商 | 车架、后平叉、左踏板护板限位板、座桶安装板等 | 755.00 | 2,252.02 |
| 台州华锐电动科技股份有限公司 | 原材料供应商 | 前轮 | 731.00 | 2,192.45 |
| 江苏苏阳建设有限公司 | 基建工程供应商 | 720.00 | 11,243.06 | |
| 天津亿航科技有限公司 | 原材料供应商 | 左后搁脚、脚踏右护板装饰件、后泥板、电池盒底托等 | 713.00 | 2,037.13 |
| 无锡美成电子科技有限公司 | 原材料供应商 | 仪表支架、仪表、方向把罩连接片、方向把罩 | 706.00 | 718.87 |
| 天津市德润工贸有限公司 | 原材料供应商 | 信号线、电源线等 | 688.00 | 2,135.40 |
| 南京西普尔科技实业有限公司 | 原材料供应商 | 充电器 | 667.35 | 1,708.09 |
| 无锡市锡山区张泾北光明冷作厂 | 原材料供应商 | 前叉、左右减震器 | 666.00 | 2,041.93 |
| 浙江恒鸿建设有限公司 | 基建工程供应商 | 646.90 | 1,674.43 | |
| 高邮市顺达动力机电有限公司 | 原材料供应商 | 前/后鼓式制动器 | 635.00 | 1,159.38 |
| 锡山区新姿车辆配件厂 | 原材料供应商 | 自封塑料袋、雨披、前叉、后减震器 | 569.00 | 1,222.42 |
| 天津市卡希玛车业有限公司 | 原材料供应商 | 鞍座、后靠背 | 568.31 | 1,585.75 |
| 丽水瑞标汽摩配有限公司 | 原材料供应商 | 组合件类、螺栓类、螺母类等标准件 | 554.29 | 2,006.83 |
| 江苏豪派车业科技有限公司 | 原材料供应商 | 座垫、靠背组件、鞍座、尾箱靠背等 | 550.00 | 782.69 |
| 无锡璟元科技有限公司 | 原材料供应商 | 控制器 | 546.65 | 2,086.17 |
| 天能帅福得能源股份有限公司 | 原材料供应商 | 锂电池 | 517.39 | 1,016.74 |
| 无锡铃派科技有限公司 | 原材料供应商 | 前大灯、前围后尾灯、座桶、内挡 | 513.53 | 1,305.36 |
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| 风、脚踏板、车体护板、中心罩、中轴护板、转向灯等 | |||
| 合计 | 63,771.08 | 205,113.51 | |
2021年末，发行人供应商东莞新能安科技有限公司存在期末应付票据余额大于交易金额的情况，主要原因为发行人开具承兑汇票预付部分款项。
2021年
月末，公司应付票据余额为103,443.33万元，其中期末应付票据余额为
万元以上（含
万）供应商名称及采购物料如下表：
单位：万元
| 交易对手全称 | 交易对手性质 | 供应物料名称 | 2021年9月末应付票据金额 | 当期采购额 |
| 浙江省长兴天能电源有限公司 | 原材料供应商 | 铅酸电池 | 16,279.51 | 30,795.90 |
| 浙江超威动力能源有限公司 | 原材料供应商 | 铅酸电池 | 9,932.57 | 22,512.78 |
| 无锡新益扬电机科技有限公司 | 原材料供应商 | 电机 | 4,674.00 | 22,046.55 |
| 安徽利维能动力电池有限公司 | 原材料供应商 | 电芯 | 3,497.00 | 7,629.18 |
| 晟盟（芦台）电机制造有限公司 | 原材料供应商 | 电机 | 3,074.70 | 7,636.14 |
| 保力新能源科技股份有限公司 | 原材料供应商 | 锂电池 | 2,345.11 | 4,708.01 |
| 南京元朗电子科技发展有限公司 | 原材料供应商 | 控制器 | 2,286.67 | 5,757.12 |
| 台州市黄岩聚丰机车有限公司 | 原材料供应商 | 前大灯、前围、车体护板、后尾灯、座桶、脚踏板、头罩、转向灯等 | 1,510.00 | 4,057.95 |
| 四川远星橡胶有限责任公司 | 原材料供应商 | 轮胎 | 1,496.00 | 4,397.56 |
| 温州盛世机车业有限公司 | 原材料供应商 | 左右组合开关、左右把套、左右刹把、组合开关、充电等 | 1,365.29 | 1,573.26 |
| 南京永达户外传媒有限公司 | 广告服务商 | 广告宣传服务 | 1,247.50 | 1,889.06 |
| 浙江南都电源动力股份有限公司 | 原材料供应商 | 锂电池 | 1,186.07 | 939.41 |
| 无锡市伟友汽摩配件有限公司 | 原材料供应商 | 坐垫、后视镜、橡胶附件、电池防震垫、鞍座等 | 1,180.69 | 1,935.62 |
| 无锡震扬减震器有限公司 | 原材料供应商 | 减震器 | 2,058.73 | 3,082.49 |
| 江苏豪派车业科技有限公司 | 原材料供应商 | 座垫、靠背组件、鞍座、尾箱靠背等 | 1,050.00 | 583.25 |
| 浙江超威创元实业有限公司 | 原材料供应商 | 锂电池 | 943.00 | 2,416.95 |
| 襄阳豪德新能源汽车零部件有限公司 | 原材料供应商 | 前叉 | 903.00 | 435.30 |
| 浙江誉隆科技发展有限公司 | 原材料供应商 | 前大灯、前围后尾灯、座桶、内挡风、脚踏板、车体护板、中心罩、中轴护板、转向灯等 | 899.00 | 3,390.90 |
| 天津市万达轮胎集团有限公司 | 原材料供应商 | 外胎 | 886.00 | 2,872.01 |
| 丽水瑞标汽摩配有限公司 | 原材料供应商 | 组合件类、螺栓类、螺母类等标准 | 795.29 | 1,920.63 |
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| 件 | ||||
| 无锡璟元科技有限公司 | 原材料供应商 | 控制器 | 748.39 | 1,803.97 |
| 温州庆瓯科技股份有限公司 | 原材料供应商 | 左组合开关、左刹把、远近光开关、转向灯开关、左把套等 | 737.00 | 2,415.43 |
| 天津豪骏电动自行车有限公司 | 原材料供应商 | 车架、后平叉、左踏板护板限位板、座桶安装板等 | 727.00 | 1,759.35 |
| 天津光华包装股份有限公司 | 原材料供应商 | 纸板、包装箱 | 721.18 | 992.99 |
| 湖南丰源业翔晶科新能源股份有限公司 | 原材料供应商 | 锂电池、锂电电池 | 668.00 | 1,698.52 |
| 浙江恒鸿建设有限公司 | 基建工程供应商 | 温州工厂基建工程 | 657.20 | 1,674.43 |
| 天津市茂海津福纸制品有限公司 | 原材料供应商 | 包装箱 | 650.26 | 920.17 |
| 艾利（上海）企业发展有限公司 | 装修工程供应商 | 装修道具 | 645.17 | 1,031.42 |
| 无锡汇源焊管有限公司 | 原材料供应商 | 方管、圆管等 | 640.00 | 1,940.55 |
| 温州庆瓯碟刹有限公司 | 原材料供应商 | 前后碟刹泵等 | 632.00 | 2,687.53 |
| 无锡三石电子有限公司 | 原材料供应商 | 充电器 | 552.91 | 1,246.66 |
| 无锡美成电子科技有限公司 | 原材料供应商 | 仪表支架、仪表、方向把罩连接片、方向把罩 | 550.00 | 581.48 |
| 天津亿航科技有限公司 | 原材料供应商 | 左后搁脚、脚踏右护板装饰件、后泥板、电池盒底托等 | 548.00 | 1,619.46 |
| 锡山区新姿车辆配件厂 | 原材料供应商 | 自封塑料袋、雨披、前叉、后减震器 | 527.00 | 964.26 |
| 天津市德润工贸有限公司 | 原材料供应商 | 信号线、电源线等 | 514.00 | 1,745.50 |
| 南京西普尔科技实业有限公司 | 原材料供应商 | 充电器 | 507.74 | 1,518.03 |
| 合计 | 67,635.98 | 163,467.05 | ||
2021年1-9月，发行人供应商浙江南都电源动力股份有限公司、江苏豪派车业科技有限公司、襄阳豪德新能源汽车零部件有限公司存在期末应付票据余额大于交易金额的情况，主要原因为发行人开具承兑汇票预付部分款项。
2020年末，公司应付票据余额为139,076.13万元，其中期末应付票据余额为
万元以上（含
万）供应商名称及采购物料如下表：
单位：万元
| 交易对手全称 | 交易对手性质 | 供应物料名称 | 2020年末应付票据金额 | 当期采购额 |
| 浙江南都电源动力股份有限公司 | 原材料供应商 | 锂电池 | 16,416.58 | 39,598.11 |
| 郑州比克新能源汽车有限公司 | 原材料供应商 | 电芯 | 12,053.84 | 16,902.56 |
| 浙江省长兴天能电源有限公司 | 原材料供应商 | 铅酸电池 | 7,566.41 | 25,439.42 |
| 无锡新益扬电机科技有限公司 | 原材料供应商 | 电机 | 6,993.85 | 36,369.27 |
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| 浙江超威动力能源有限公司 | 原材料供应商 | 铅酸电池 | 5,655.30 | 18,452.67 |
| 安徽网电通科技有限公司 | 原材料供应商 | 锂电池 | 4,243.00 | 7,781.49 |
| 晟盟（芦台）电机制造有限公司 | 原材料供应商 | 电机 | 3,888.00 | 10,396.86 |
| 郑州比克电池有限公司 | 原材料供应商 | 电芯 | 3,183.94 | 13,653.42 |
| 宁波利维能储能系统有限公司 | 原材料供应商 | 电芯 | 1,864.12 | 5,033.71 |
| 四川远星橡胶有限责任公司 | 原材料供应商 | 轮胎 | 1,847.02 | 4,837.40 |
| 无锡市伟友汽摩配件有限公司 | 原材料供应商 | 坐垫、后视镜、橡胶附件、电池防震垫、鞍座等 | 1,801.86 | 4,141.85 |
| 亚科特（天津）电子科技有限公司 | 原材料供应商 | 电子锁 | 1,625.00 | 3,026.76 |
| 无锡米高新能源科技有限公司 | 原材料供应商 | 脚踏板、车管罩、车下挡泥板、电池盒附件、前大灯、车筐、前后泥板、座桶、车体护板等 | 1,568.00 | 3,301.32 |
| 无锡震扬减震器有限公司 | 原材料供应商 | 减震器 | 1,531.49 | 3,034.78 |
| 南京元朗电子科技发展有限公司 | 原材料供应商 | 控制器 | 1,514.64 | 5,520.51 |
| 台州市路桥金盾机械有限公司 | 原材料供应商 | 前轮、气门嘴、 | 1,485.86 | 3,057.84 |
| 温州盛世机车业有限公司 | 原材料供应商 | 左右组合开关、左右把套、左右刹把、组合开关、充电等 | 1,284.45 | 1,353.23 |
| 江苏豪派车业科技有限公司 | 原材料供应商 | 座垫、靠背组件、鞍座、尾箱靠背等 | 1,148.07 | 944.84 |
| 天能帅福得能源股份有限公司 | 原材料供应商 | 锂电池 | 1,122.76 | 3,242.50 |
| 台州市黄岩聚丰机车有限公司 | 原材料供应商 | 前大灯、前围、车体护板、后尾灯、座桶、脚踏板、头罩、转向灯等 | 1,104.05 | 3,997.38 |
| 浙江誉隆科技发展有限公司 | 原材料供应商 | 前大灯、前围后尾灯、座桶、内挡风、脚踏板、车体护板、中心罩、中轴护板、转向灯等 | 1,068.25 | 3,207.08 |
| 天津市众兴邦科技发展有限公司 | 原材料供应商 | 前叉、方向把、刹线环 | 1,058.00 | 3,178.81 |
| 天津豪骏电动自行车有限公司 | 原材料供应商 | 车架、后平叉、左踏板护板限位板、座桶安装板等 | 1,013.00 | 2,468.35 |
| 温州庆瓯科技股份有限公司 | 原材料供应商 | 左组合开关、左刹把、远近光开关、转向灯开关、左把套等 | 1,009.51 | 2,777.79 |
| 霸州市泰利塑料制品有限公司 | 原材料供应商 | 座桶、链罩安装板、控制器盒限位板、后平叉、电池盒提手等 | 993.00 | 3,014.38 |
| 天津骏泰科技有限公司 | 原材料供应商 | 中立管装饰件、接线盒盖、堵盖、电池盒装饰件、车筐、车管罩等 | 900.00 | 1,811.64 |
| 天津市茂海津福纸制品有限公司 | 原材料供应商 | 包装箱 | 876.83 | 1,076.58 |
| 天津市万达轮胎集团有限公司 | 原材料供应商 | 外胎 | 861.10 | 3,609.27 |
| 丽水瑞标汽摩配有限公司 | 原材料供应商 | 组合件类、螺栓类、螺母类等标准件 | 854.00 | 2,480.76 |
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| 温州庆瓯碟刹有限公司 | 原材料供应商 | 前后碟刹泵等 | 843.53 | 2,444.90 |
| 天津市玺丰机械配件有限公司 | 原材料供应商 | 前轮、气门嘴 | 776.32 | 1,829.38 |
| 上海欧文斯工业设计有限公司 | 原材料供应商 | 左右后搁脚、脚踏板、控制器盒、右搁脚支架、电池盒底托、后平叉、后座垫、前下挡水板等 | 771.00 | 1,649.09 |
| 天津鹏程新隆金属制品有限公司 | 原材料供应商 | 方向把、把立等 | 758.00 | 2,054.41 |
| 无锡汇源焊管有限公司 | 原材料供应商 | 方管、圆管等 | 748.71 | 2,466.47 |
| 天津市德润工贸有限公司 | 原材料供应商 | 信号线、电源线等 | 737.00 | 1,824.42 |
| 河北恒驰自行车零件集团有限公司 | 原材料供应商 | 左曲柄、中轴、脚蹬等 | 720.00 | 1,711.03 |
| 广州市江科电子有限公司 | 原材料供应商 | 充电器 | 712.90 | 1,755.55 |
| 台州赛盈电机科技有限公司 | 原材料供应商 | 电机、气门嘴等 | 703.66 | 2,682.34 |
| 天津佰金科技有限公司 | 原材料供应商 | 前叉 | 675.67 | 2,413.81 |
| 天津市卡希玛车业有限公司 | 原材料供应商 | 座垫、鞍座等 | 670.24 | 1,725.93 |
| 天津全福鞍座有限公司 | 原材料供应商 | 座垫、座垫底板、靠背 | 653.00 | 1,899.34 |
| 陵县鲁佳五金制品有限公司 | 原材料供应商 | 座桶、左后搁脚、脚踏左右护板、车架等 | 652.00 | 1,280.38 |
| 安徽明奕车辆照明有限公司 | 原材料供应商 | 位置灯、仪表、前大灯、后尾灯等 | 632.00 | 1,639.76 |
| 高邮市顺达动力机电有限公司 | 原材料供应商 | 随动闸、前制动蹄块、前鼓式制动器、后制动蹄块、后鼓式制动器等 | 630.00 | 1,351.59 |
| 霸州市康仙庄森立金属制品厂 | 原材料供应商 | 车筐支架、靠背支架、后泥板支架、固定支架、鞍座安装板、左右搁脚支架、电机轴右保护套等 | 625.00 | 1,580.46 |
| 华日控股集团有限公司 | 原材料供应商 | 前大灯、后尾灯、前围、座桶、车体左护板、车体右护板、前泥板、脚踏板、车架等 | 608.00 | 1,391.58 |
| 锡山区新姿车辆配件厂 | 原材料供应商 | 自封塑料袋、雨披、前叉、后减震器 | 604.16 | 1,693.87 |
| 无锡市安镇安氏机械厂 | 原材料供应商 | 前叉、前叉（简）、刹线环、油管夹 | 603.00 | 1,442.71 |
| 天津光华包装股份有限公司 | 原材料供应商 | 纸板、包装箱 | 580.36 | 879.62 |
| 无锡美成电子科技有限公司 | 原材料供应商 | 仪表支架、仪表、方向把罩连接片、方向把罩 | 580.00 | 369.19 |
| 台州华锐电动科技股份有限公司 | 原材料供应商 | 前轮、气门嘴、平叉左护板装饰件、后平叉 | 553.58 | 1,749.61 |
| 重庆力华自动化技术有限责任公司 | 原材料供应商 | 充电器、转换器 | 539.58 | 1,843.66 |
| 天津市勒克贸易有限公司 | 原材料供应商 | 螺栓轴、盘头Y槽螺栓、调链器、菇头Y槽螺钉、五角盖形螺母、伞状头内六角螺钉等标准件 | 538.00 | 1,025.62 |
| 骐达自行车科技河北有限公司 | 原材料供应商 | 前叉套件、前叉 | 507.53 | 1,386.37 |
6-1-26
| 襄阳豪德新能源汽车零部件有限公司 | 原材料供应商 | 前叉 | 500.00 | 813.97 |
| 合计 | 103,455.17 | 276,615.62 | ||
上表中无锡美成电子科技有限公司、江苏豪派车业科技有限公司存在应付票据余额大于交易金额的情况，主要原因为发行人开具承兑汇票预付部分款项。2019年末，公司应付票据余额为25,119.35万元，其中500万元以上（含500万）合计供应商名称及采购物料如下表：
| 交易对手全称 | 交易对手性质 | 供应物料名称 | 2019年末应付票据金额 | 当期采购额 |
| 无锡震扬减震器有限公司 | 原材料供应商 | 减震器 | 1,615.23 | 2,779.12 |
| 浙江省长兴天能电源有限公司 | 原材料供应商 | 铅酸电池 | 1,245.00 | 34,832.11 |
| 无锡新益扬电机科技有限公司 | 原材料供应商 | 电机 | 1,108.80 | 19,625.68 |
| 晟盟（芦台）电机制造有限公司 | 原材料供应商 | 电机 | 1,098.00 | 8,449.50 |
| 浙江超威动力能源有限公司 | 原材料供应商 | 铅酸电池 | 950.00 | 15,004.98 |
| 无锡豪派车业科技有限公司 | 原材料供应商 | 座垫、靠背组件、鞍座、尾箱靠背等 | 553.00 | 763.89 |
| 南京元朗电子科技发展有限公司 | 原材料供应商 | 控制器 | 543.00 | 3,485.09 |
| 四川远星橡胶有限责任公司 | 原材料供应商 | 轮胎 | 513.00 | 3,149.70 |
| 合计 | 7,626.03 | 88,090.09 | ||
2019年，公司整体应付票据余额较低，不存在应付票据余额大于当期交易金额的情况。
2018年末，公司应付票据余额为14,096.30万元，整体规模较低，截至2018年
月
日，公司不存在供应商应付票据余额大于
万以上的情况，不存在应付票据余额大于当期交易金额的情况。
问题
（
）相关交易客户是否存在关联关系针对上述供应商与发行人是否存在关联关系，保荐机构及会计师做了以下核查程序：
1、访谈发行人董事、监事和高级管理人员，取得董事、监事和高级管理人员简历及调查表；
2、对主要供应商访谈，了解发行人与供应商的业务合作情况，取得主要供应商出具的无关联关系声明，网络查询供应商工商资料并获取相关报告；
3、对主要供应商进行函证，核查交易金额的准确性；
6-1-27
4、对发行人及其控制的子公司、分公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和发行人关联方进行网络核查，获取相关报告。
经核查，保荐机构和会计师认为：
上述供应商与发行人不存在关联关系；实际控制人张崇舜先生控制的新日发展持有无锡新益扬电机科技有限公司18.00%的股权，由于张崇舜与新日发展未在无锡新益扬电机科技有限公司担任或委派董事、监事及高级管理人员，且无锡新益扬电机科技有限公司股权相对集中，张崇舜与新日发展无法对无锡新益扬电机科技有限公司日常生产经营活动产生重大影响，因此发行人与无锡新益扬电机科技有限公司不存在关联关系。
问题3（3）是否存在通过应付票据支付后再贴现的方式将资金流向控股股东或关联方的情况
针对上述是否存在发行人通过应付票据支付后再贴现的方式将资金流向控股股东或关联方的情况，保荐机构及会计师做了以下核查程序：
1、核查发行人及其关联方主要银行账户的银行流水；
2、对报告期内主要供应商执进行细节测试，核验采购订单、采购审批、入库凭证、款项支付等凭证，确认采购交易发生的真实性；
3、对发行人主要供应商进行访谈，了解发行人与供应商的业务合作情况及票决背书情况；
4、访谈实际控制人张崇舜，了解是否存在应付票据支付后资金回流控股股东或其关联方的情况。
经核查，保荐机构和会计师认为：
发行人与主要供应商之间的采购具有真实的交易背景，发行人主要供应商不存在通过应付票据支付后再贴现的方式将资金流向控股股东或关联方的情况。
问题3（4）结合前述情况说明是否存在开具无真实交易背景票据融资的情形
公司对各类供应商的当期采购金额较大，采购物料均用于公司主营业务产品或公司发展建设相关，具备真实的商业背景，且通过利用票据支付以提高财务效率。
6-1-28
公司主要供应商存在少量期末应付票据余额大于当期交易金额的情况，主要原因为发行人开具承兑汇票预付供应商部分款项，具有商业合理性。公司与供应商之间不存在关联关系，不存在过应付票据支付后再贴现的方式将资金流向控股股东或关联方的情况。
综上，公司不存在开具无真实交易背景票据融资的情形。
【保荐机构及会计师核查程序及核查意见】
一、核查程序
保荐机构和会计师主要履行了以下核查程序：
1、对报告期的主要供应商执行函证程序，对重要供应商进行视频访谈了解供应商与公司的合作情况，取得主要供应商出具的无关联关系声明；
2、抽查开具大额票据相对应的交易合同、入库单、付款凭证、发票及纳税申报情况；
3、访谈发行人董事、监事和高级管理人员，取得董事、监事和高级管理人员简历及调查表；
4、对主要供应商进行函证，核查交易金额的准确性；
5、对发行人及其控制的子公司、分公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和发行人关联方进行网络核查，获取相关报告；
6、核查发行人及其关联方主要银行账户的银行流水；
7、对报告期内主要供应商执进行细节测试，核验采购合同、采购审批、采购订单、货物入库单、货物验收、款项支付等凭证，确认采购交易发生的真实性。
、向银行函证“本公司为出票人且由贵行承兑而尚未支付的银行承兑汇票”相关的信息。
二、核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、发行人主要供应商存在少量期末应付票据余额大于当期交易金额的情况，主要原因为发行人开具承兑汇票预付供应商部分款项，具有商业合理性；
2、发行人与其主要供应商之间不存在关联关系；
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3、发行人主要供应商不存在通过应付票据支付后再贴现的方式将资金流向控股股东或关联方的情况；
4、发行人应付票据主要系向原材料供应商、工程设备供应商的采购而形成，具备真实的商业背景，发行人不存在开具无真实交易背景票据融资的情形。
6-1-30
（本页无正文，为江苏新日电动车股份有限公司《关于做好江苏新日电动车股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复》之签章页）
江苏新日电动车股份有限公司
年月日
6-1-31
（本页无正文，为海通证券股份有限公司《关于做好江苏新日电动车股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | ||
| 张波 | 王建伟 |
保荐机构董事长签名：
| 保荐机构董事长签名： | |
| 周杰 |
海通证券股份有限公司
| 海通证券股份有限公司 |
| 年月日 |
6-1-32
声明本人已认真阅读江苏新日电动车股份有限公司本次发审委会议准备工作函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构董事长签名： | |
| 周杰 |
海通证券股份有限公司
| 海通证券股份有限公司 |
| 年月日 |