证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2022-025
中文在线数字出版集团股份有限公司股权激励计划股票期权行权情况公告
特别提示：
1、本次行权的期权简称：中文JLC5，期权代码：036419。
2、本次行权的激励对象人数20人，股票期权数量为845.1199万份，占目前公司总股本比例为1.16%。
3、本次行权采用集中行权模式。
4、本次行权股票上市流通时间为：2022年5月24日。
一、股权激励计划实施情况概要
1、股权激励计划简介
（1）2020年3月5日，中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第三十七次会议及第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于<中文在线数字出版集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中文在线数字出版集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了独立意见。本次股票期权激励计划的主要内容如下：
①本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
②本激励计划拟授予的激励对象总人数不超过34人，包括公司董事、高级管理人员、其他核心人员。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
③本激励计划拟向激励对象授予3,636.48万份股票期权，约占本计划草案公告时公司总股本72,729.53万股的5%。
④本激励计划授予的股票期权的行权价格为3元/股。
⑤本激励计划的有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过120个月。
⑤激励对象根据本激励计划获授的股票期权应分四次行权,每次行权适用不同的等待期。本计划授予的股票期权等待期分别为自授予登记完成之日起24个月、48个月、72个月、96个月。
⑥本激励计划的行权安排
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第二个行权期 | 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起72个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第三个行权期 | 自授予登记完成之日起72个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起96个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第四个行权期 | 自授予登记完成之日起96个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起120个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
（2）2020年3月6日至2020年3月15日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，2020年3月16日，公司披露了《监事会关于股票期权激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。
（3）2020年3月23日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议并通过了《中文在线数字出版集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，公司实施本次股票期权激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
2、股票期权授予情况
2020年3月23日，公司召开第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定授予日为2020年3月23日，确定向
33名激励对象授予股票期权3,631.48万份（实际授予时，因1名激励对象离职未对其进行授予，实际授予的激励对象总人数由34人变为33人，授予股票期权数量由3,636.48万份变为3,631.48万份）。同日，召开第三届监事会第三十二次会议审议通过了《关于核实中文在线数字出版集团股份有限公司股票期权激励计划的激励对象名单的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见，认为获授股票期权的激励对象主体资格合法、有效，确定的股票期权授予日符合相关规定。
3、期权数量及行权价格的历次变动情况
（1）2020年4月24日，公司召开第三届董事会第四十次会议及第三届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，因1名激励对象因离职失去激励资格，激励对象人数、授予权益数量有所调整。调整后，本次股票期权激励计划授予的激励对象人数由33人调整为32人，股票期权授予总量由3,631.48万份调整为3,611.48万份。独立董事对相关议案发表了独立意见。
（2）2022年4月22日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量并注销部分股票期权的议案》，鉴于公司12名原激励对象因个人原因离职等原因，已不符合激励计划激励条件，公司对前述激励对象已获授尚未行权的股票期权合计231.00万份进行注销，注销后公司股票期权激励计划已获授股票期权剩余3,380.48万份。
4、除上述调整外，本次实施的激励计划与已披露激励计划不存在差异。
二、激励对象符合行权条件的情况说明
1、本次激励对象行权符合激励计划规定的各项行权条件
根据公司《股票期权激励计划》的有关规定，本计划授予的股票期权自授予完成登记之日（2020年5月12日）起满24个月后，满足行权条件的激励对象可以在完成登记之日起未来120个月内分四期行权。第一个行权期的行权期间为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月
内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为25%，自2022年5月12日起至2024年5月11日，可进行第一个行权期的股票期权行权。公司董事会对第一个行权期的行权条件进行了审查，均满足行权条件，具体情况说明如下：
| 序号 | 公司股票期权激励计划 规定的行权条件 | 激励对象符合行权条件的情况说明 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生相关任一情形。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。 | 本次可行权激励对象未发生相关任一情形。 |
| 3 | 公司业绩考核要求：本激励计划股票期权的行权考核年度为2021年、2023年、2025年、2027年四个会计年度，第一个行权期业绩考核指标为：以2020年为基数，2021年净利润增长率不低于40%。 | 以2020年为基数，2021年净利润增长率为148.70%，满足行权条件。 |
| 4 | 个人层面绩效考核要求：每次行权前，激励对象应满足在行权前各年度个人业绩考核被评定等级均为B级以上，如激励对象在当次行权前存在个人业绩考核评定等级为C级及以下，则激励对象已获授但未行权的股票期权应由公司注销。 | 本次可行权激励对象绩效考核均达到B级或以上等级，满足行权条件。 |
2、不符合条件的股票期权的处理方式
对于不符合条件的股票期权以及未行权的股票期权，由公司注销。
3、监事会核查意见
公司监事会对公司股票期权激励计划第一个行权期可行权的激励对象相关情况进行核实后，认为20名激励对象行权资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，本次行权安排（包括行权期、行权条件、行权价格等事项）符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。同意符合行权条件的激励对象在规定的行权期内采取集中行权的方式行权。
三、本次行权的股份数量、缴款情况
1、本次股票期权行权股份的来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、激励对象获授的股票期权数量、本次行权数量等情况
本次行权的激励对象数量为20人，行权的股票期权数量为845.1199万份，占授予股票期权总数的25%，占目前公司总股本的比例为1.16%，具体数据如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量 (万份) | 本次行权数量（万份） | 本次行权数量占授予期权总数的比例 | 本次行权数量占目前公司总股本的比例 |
| 张帆 | 董事 | 727.2953 | 181.8238 | 5.38% | 0.25% |
| 谢广才 | 董事兼常务副总经理 | 727.2953 | 181.8238 | 5.38% | 0.25% |
| 王京京 | 副总经理兼董事会秘书 | 727.2953 | 181.8238 | 5.38% | 0.25% |
| 杨锐志 | 副总经理兼财务总监 | 40.0000 | 10.0000 | 0.30% | 0.01% |
| 张伟丽 | 副总经理 | 40.0000 | 10.0000 | 0.30% | 0.01% |
| 其他核心人员（15人） | 1,118.5941 | 279.6485 | 8.27% | 0.38% | |
| 合计： | 3,380.4800 | 845.1199 | 25.00% | 1.16% | |
3、参与本次行权的董事、高级管理人员行权前6个月内不存在买卖公司股票的情况。
4、在资金缴纳、股份登记过程中，激励对象不存在因离职、资金筹集不足等原因放弃权益的情况。
四、本次行权股份的上市流通安排
1、期权简称：中文JLC5；
2、期权代码：036419；
3、期权行权人数：20名；
4、可行权股份数量：845.1199万份；
5、期权行权价格：3.00元/份；
6、行权方式：集中行权；
7、本次行权股票的上市流通日：2022年5月24日。
8、本次行权股票中，激励对象为董事、高级管理人员的，本次行权所获股
份的25%为无限售条件流通股，所获股份的75%为高管锁定股。董事、高级管理人员需遵守《公司法》、《证券法》及其他相关法律法规和《公司章程》有关规定，自期权行权之日起6个月内不卖出其所持公司股份。其他激励对象本次行权所获股份均为无限售条件流通股，自期权行权之日起上市流通。
五、验资及股份登记情况
截至2022年5月12日，公司已收到全部20名激励对象以货币资金缴纳的股票期权认购款合计人民币25,353,597.00元。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次行权出具了《验资报告》（大华验字【2022】000257号），经审验，截至2022年5月12日止，公司已收到第一个行权期涉及的20名激励对象以货币资金缴纳的股票期权认购款合计人民币25,353,597.00元，其中新增注册资本(股本)人民币8,451,199.00元，余额人民币16,902,398.00元作为资本公积(股本溢价)。
截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了股份登记手续，股份登记数量为8,451,199股。
六、本次行权募集资金的使用计划
本次行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
七、本次行权后新增股份对上市公司的影响
1、本次行权对上市公司股权结构的影响
单位：股
| 股份性质 | 股本 | ||||
| 变更前 | 本次增加数量 | 变更后 | |||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 一、限售流通股 | 81,454,169 | 11.20% | 4,241,037 | 85,695,206 | 11.65% |
| 高管锁定股 | 75,647,278 | 10.40% | 4,241,037 | 79,888,315 | 10.86% |
| 首发后限售股 | 5,806,891 | 0.80% | 5,806,891 | 0.79% | |
| 二、无限售流通股 | 645,841,141 | 88.80% | 4,210,162 | 650,051,303 | 88.35% |
| 合计 | 727,295,310 | 100.00% | 8,451,199 | 735,746,509 | 100.00% |
注：本次行权后公司总股本增加8,451,199股，其中：激励对象为董事、高级管理人员的，本次行权所获股份的25%为无限售条件流通股，即1,413,677股为无限售流通股；其他激励对象本次行权所获股份均为无限售条件流通股，即2,796,485股为无限售流通股，因此无限售流通股合计增加4,210,162股；剩余
4,241,037股为高管锁定股。最终股本结构变动以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关数据为准。
2、本次股份变动不会导致公司股权分布不符合上市条件、不会导致公司控制权发生变化。
3、本次行权后对公司财务指标（每股收益等）的影响
公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为9,879.15万元，基本每股收益为0.1358元/股。以本次行权后总股本735,746,509股为基数计算，在归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，摊薄计算2021年度基本每股收益为
0.1343元/股，影响较小。
八、律师关于本次行权的法律意见
北京市中伦（深圳）律师事务所律师核查后认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次行权已取得现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《股票期权激励计划》的规定。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第十五次会议决议；
2、公司第四届监事会第十四次会议决议；
3、公司独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司股票期权激励计划调整激励对象及股票期权数量、注销部分股票期权及第一个行权期符合行权条件有关事项的法律意见书；
5、会计师事务所出具的验资报告；
6、董事会盖章确认的激励对象名单、行权数量及证券账户；
7、深交所要求的其他文件。
特此公告。
中文在线数字出版集团股份有限公司董事会
2022年5月20日