证券代码:002225 证券简称:濮耐股份 公告编号:2022-027
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司第五届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十五次会议通知于2022年5月15日以电子邮件形式发出，2022年5月20日上午以现场结合网络视频方式召开。本次会议应参会董事9名，亲自参会董事9名。本次会议由董事长刘百宽先生主持，部分高级管理人员及监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，审议通过了如下议案：
1、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
公司第五届董事会将于2022年6月10日任期届满，根据《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，公司第五届董事会将进行换届，并选举成立第六届董事会，第六届董事会将由9名董事构成，其中非独立董事6名，独立董事3名。公司对第五届董事会各位非独立董事任职期间为公司做出的贡献表示衷心的感谢。
经公司股东提名与董事会提名委员会审核，公司董事会提名刘百宽先生、曹阳先生、马文鹏先生、刘国威先生、孔志远先生、刘连兵先生为公司第六届董事会非独立董事候选人（上述人员简历详见附件）。以上6名非独立董事候选人将提交股东大会采用累积投票制选举。
第六届董事会任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。第六届董事会董事候选人兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一。为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。
独立董事对本议案发表了独立意见，详见登载于巨潮资讯网的《独立董事关
于第五届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》。本议案需提交公司股东大会并采用累积投票制进行审议。
2、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》公司对第五届董事会各位独立董事任职期间为公司做出的贡献表示衷心的感谢。经公司股东提名与董事会提名委员会审核，公司董事会提名李永全先生、梁永和先生、王广鹏先生为公司第六届董事会独立董事候选人（上述人员简历详见附件）。以上3名独立董事候选人将提交股东大会采用累积投票制选举。
独立董事候选人的任职资格及独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议表决。第六届董事会任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。独立董事候选人不存在连任超过6年的情形。
为确保董事会的正常运作，在新一届独立董事就任前，原独立董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行独立董事职务。
独立董事对本议案发表了独立意见，详见登载于巨潮资讯网的《独立董事关于第五届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会并采用累积投票制进行审议。
3、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于控股子公司2022年度新增向银行申请授信额度的议案》
公司2022年1月13日召开第五届董事会第三十二次会议审议通过了拟向银行申请不超过30.57亿元授信的议案。根据经营需要，公司及控股子公司云南濮耐昆钢高温材料有限公司拟向银行申请新增3.40亿元的授信，董事会授权董事长刘百宽先生在上述额度范围内灵活选择与银行进行融资合作，并授权其在上述额度范围内代表公司与选定的银行签署相关法律文件（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等），授权期限自本次董事会审议通过之日起至2022年12月31日止。本次向银行申请新增授信额度的明细如下：
单位：万元
| 公司名称 | 授信银行 | 申请额度 |
| 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 | 民生银行股份有限公司郑州分行 | 20,000 |
| 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司濮阳分行 | 10,000 |
| 云南濮耐昆钢高温材料有限公司 | 中国光大银行股份有限公司昆明分行 | 4,000 |
| 合计 | 34,000 | |
以上额度最终以上述银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额视公司运营资金的实际需求确定。
4、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整公司经营范围表述的议案》2022年4月18日召开的公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》，并已经2022年5月19日召开的2021年年度股东大会审议通过。公司法务人员在跟公司所在地的市场监督局预约办理变更营业执照时被告知，按照市场监督总局《关于全面开展经营范围登记规范化工作的通知》要求，要在全国范围内开展经营范围登记规范化工作，经营范围的表述必需按照相关要求重新调整，调整后的经营范围如下：
一般项目：
耐火材料生产；耐火材料销售；非金属矿及制品销售；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；保温材料销售；包装服务；高性能纤维及复合材料销售；常用有色金属冶炼；高性能有色金属及合金材料销售；智能仪器仪表销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；工业工程设计服务；新材料技术研发；新材料技术推广服务；检验检测服务。
需备案项目：
技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：
矿产资源（非煤矿山）开采；道路货物运输（不含危险货物）；施工专业作业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
5、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
根据公司实际情况，拟对《公司章程》中下列条款进行修订：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第十四条 | 经依法登记，公司的经营范围：耐火材料原料和制品、功能陶瓷材料、高温结构材料、水泥及建筑材料、冶金炉料及其它冶金配套产品、功能材料机构、包装材料和配套机械设备的开发、设计、生产、销售及技术转让、设 | 经依法登记，公司的经营范围： 一般项目： 耐火材料生产；耐火材料销售；非金属矿及制品销售；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；保温材料销售；包装服务；高性能纤维及复合材料销售；常用有色金属冶炼；高性能有色金属及合金材料销售；智能仪器仪表销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；工业工程设计服务；新材料技术 |
| 计安装、施工技术服务及出口业务；金属镁制备新技术研发、生产和销售；进口及出口与本企业生产、科研相关的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定的进口商品除外），道路普通货物运输，经营来料加工和“三来一补”业务。 | 研发；新材料技术推广服务；检验检测服务。 需备案项目： 技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 许可项目： 矿产资源（非煤矿山）开采；道路货物运输（不含危险货物）；施工专业作业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 | |
| 第六十八条 | …… 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 …… | …… 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 …… |
| 第一百四十四条 | 公司设监事会。监事会由五名监事组成，其中两名职工监事，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 …… | 公司设监事会。监事会由五名监事组成，其中两名职工监事，监事会设主席一人，副主席一人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 …… |
修订后的《公司章程》详见同日登载于巨潮资讯网的相关内容。本议案需提交股东大会审议，且以特别决议审议通过。
6、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-029）。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《第五届董事会第三十五次会议决议》
特此公告。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会
2022年5月21日
附：第六届董事会董事候选人简历
刘百宽，男，1961年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，教授级高级工程师。曾就职于洛阳耐火材料研究院工艺研究室，1990年3月公派到美国RSR研究所从事合作研究工作。1993年就职于濮阳县耐火材料厂，历任技术厂长、总工程师、高新技术研究所所长、厂长等职务，自2002年1月至今任公司董事长。主要社会职务有河南省人大代表，濮阳市人大常委会委员，中国耐火材料行业协会副会长，武汉科技大学、西安建筑科技大学兼职教授。
刘百宽先生持有公司股份132,245,727股，为公司控股股东、实际控制人刘百宽家族成员，与刘百宽家族成员外持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、其他高级管理人员无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》第
3.2.2条所规定的情形；经公司查询不属于“失信被执行人”。符合有关法律、行政法规、部门规章及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
曹阳，男，1971年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级工程师。1994年7月至2010年1月历任云南昆钢秘书科科长、办公室副主任、战略发展部副主任；2010年1月至2015年5月任云南昆钢水净化科技有限公司执行董事、总经理及云南华云实业总公司党委书记、副总经理、纪委书记；2015年5月至2016年4月任云南益民投资集团有限公司党委副书记、纪委书记；2016年4月至2017年5月任云南昆钢电子信息科技有限公司副总经理、云南昆钢控股信息中心副总经理；2017年5月至2018年7月任云南濮耐昆钢高温材料有限公司董事、总经理、党总支书记；2018年8月至今任公司副总裁、总裁；现任公司董事、总裁。
曹阳先生持有公司股份188,200股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定的情形；经公司查询不属于“失信被执行人”。符合有关法律、行政法规、部门规章及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
马文鹏，男，1968年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工程硕士研究生学历，高级工程师。曾任职洛阳耐火材料集团有限责任公司分厂厂长、总经理助理；自2000年3月至今，历任本公司分区经理、大项目部部长、云南濮耐昆钢高温材料有限公司常务副总经理、公司副总裁等；现任公司董事、副总裁。
马文鹏先生持有本公司股份1,885,779股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事无关联关系，为公司高级管理人员韩爱芍女士的配偶；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定的情形；经公司查询不属于“失信被执行人”。符合有关法律、行政法规、部门规章及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
刘国威，男，1971年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，工程师。自1995年7月至今，历任本公司技术科科长、技术部部长、技术质量部部长、科研管理部部长、技术中心副主任，现任公司董事、总裁助理、技术中心常务副主任。
刘国威先生持有公司股份5,649,398股，为公司控股股东、实际控制人刘百宽家族成员，与刘百宽家族成员外持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定的情形；经公司查询不属于“失信被执行人”。符合有关法律、行政法规、部门规章及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
孔志远，男，1978年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2002年3月至2005年3月任东易日盛家居装饰集团股份有限公司杭州分公司市场推广部经理、总经理；2005年5月至2007年4月，任北京仁达方略管理咨询有限公司咨询总监、烟草事业部总经理；2007年5月至2008年4月任北京国研趋势管理咨询中心总经理；2008年5月至2022年5月任北京和君创业管理咨询有限公司管理合伙人、总裁。2022年5月入职本公司。
孔志远先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定的情形；经公司查询不属于“失信被执行人”。符合有关法律、行政法规、部门规章及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
刘连兵，男，1973年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1999年5月至2002年7月历任中国十三冶金建设公司上海分公司杭钢项目经理部
团工委书记、副经理；2002年7月至2015年2月历任上海宝明耐火材料有限公司销售分区经理、总经理助理兼销售部部长；2015年2月至2016年6月任上海宝明耐火材料有限公司总经理兼苏州宝明耐火材料有限公司总经理；2016年6月至2018年1月任公司钢铁事业部副总经理兼上海宝明耐火材料有限公司总经理；2018年1月起任公司总裁助理兼钢铁事业部总经理，现任公司副总裁兼钢铁事业部总经理。刘连兵先生持有公司股份217,000股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定的情形；经公司查询不属于“失信被执行人”。符合有关法律、行政法规、部门规章及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
李永全，男，1962年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。曾担任上海宝钢研究院高工、主任研究员、美国卡内基梅隆大学钢铁研究中心访问学者等职；2005年6月至2013年4月，任埃赫曼康密劳（中国）有限公司工业总监；2013年5月至2019年9月，任山西道尔铝业有限公司总经理；2019年10月至今任中国耐火材料行业协驻会副会长。
李永全先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定的情形；经公司查询不属于“失信被执行人”。符合有关法律、行政法规、部门规章及交易所其他相关规定等要求的任职资格，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
梁永和，男，1959年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工学博士，教授，国家重点实验室副主任。1985年至今任武汉科技大学教授。
梁永和先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定的情形；经公司查询不属于“失信被执行人”。符合有关法律、行政法规、部门规章及交易所其他相关规定等要求的任职资格，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
王广鹏，男，1972年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师。1998年5月至2005年8月任北京兴洲会计师事务所副主任会计师，2005年至今任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人。
王广鹏先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定的情形；经公司查询不属于“失信被执行人”。符合有关法律、行政法规、部门规章及交易所其他相关规定等要求的任职资格，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。