股票简称：康惠制药 股票代码：603139
2021年年度股东大会
会议资料
陕西康惠制药股份有限公司
2022年5月30日
目 录
一、2021年年度股东大会会议须知 ..........................................................................................- 1 -
二、2021年年度股东大会会议议程 ..........................................................................................- 3 -
三、2021年度股东大会会议议案 ..............................................................................................- 5 -议案1：关于《2021年度董事会工作报告》的议案 ...............................................................- 5 -议案2：关于《2021年度监事会工作报告》的议案 ............................................................ - 12 -议案3：关于《2021年度财务决算报告》的议案 ................................................................ - 16 -议案4：关于《2022年度财务预算报告》的议案 ................................................................ - 22 -议案5：关于2021年年度报告及其摘要的议案 ................................................................... - 24 -议案6：关于2021年度利润分配的方案 ............................................................................... - 25 -议案7：关于续聘公司2022年度审计机构的议案 ............................................................... - 26 -议案8：关于2021年度董事、监事薪酬的议案 ................................................................... - 27 -议案9：关于2022年度向金融机构申请授信的议案 ........................................................... - 28 -议案10：关于2022年度预计为控股子公司提供担保的议案 ............................................. - 29 -议案11：关于调整控股子公司业绩承诺方案的议案 ........................................................... - 30 -议案12：关于修订《公司章程》的议案 ............................................................................... - 32 -议案13：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ............................................................... - 39 -议案14：关于修订《董事会议事规则》的议案 ................................................................... - 40 -议案15：关于修订《关联交易管理制度》的议案 ............................................................... - 41 -议案16：关于修订《对外投资管理制度》的议案 ............................................................... - 42 -议案17：关于修订《对外担保管理制度》的议案 ............................................................... - 43 -议案18：关于修订《独立董事制度》的议案 ....................................................................... - 44 -议案19：关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案 ................................................... - 45 -议案20：关于选举公司第五届董事会独立董事的议案 ....................................................... - 47 -议案21：关于选举公司第五届监事会股东代表监事的议案 ............................................... - 49 -
四、2021年度独立董事述职报告 ........................................................................................... - 50 -
- 1 -
陕西康惠制药股份有限公司2021年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《公司章程》以及公司《股东大会议事规则》等法律法规的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次大会期间，全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常进行，提高议事效率为原则，认真履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东或股东授权代表携带相关证件，提前三十分钟到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件办理签到的，不能参加现场表决和发言。除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、董事会邀请人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之后，会议登记应当停止。会议登记终止后，到达现场的股东或代理人可以列席会议，但不能参加本次大会的各项议案的表决。
四、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利， 同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。股东在会议召开期间准备发言的，请于会前十五分钟向公司会务组登记。股东临时要求发言的，经大会主持人同意后方可发言。股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员应当认真、负责地回答股东的问题。
六、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，参加网络投票股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权；现场会议采取记名投票方式。股东以其所持有的
- 2 -
表决权的股份数额对议案进行表决，每一股份享有一票表决权。股东在现场表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决权均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。议案十九至二十一为累积投票议案，股东应针对各议案组下每位候选人进行投票，对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数，股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
七、会议期间，请全体参会人员关闭手机或将其调至振动状态，为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
八、公司聘请北京市金杜律师事务所律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券事务部联系。
十、为加强新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作，有效减少人员聚集和保护投资者健康，公司鼓励广大投资者优先通过上海证券交易所网络投票系统以网络投票方式参加股东大会。请参加现场会议的股东及股东代理人准备好健康码等健康证明，自备口罩，并配合会议现场测量体温，以降低疫情传播风险。
- 3 -
陕西康惠制药股份有限公司2021年年度股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议召开时间：2022年5月30日下午13:30网络投票时间：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点
咸阳市秦都区彩虹二路高科大厦公司10楼会议室
三、会议主持人
公司董事长：王延岭先生
四、会议议程
（一）主持人宣布会议开始；
（二）主持人介绍本次会议出席情况；
（三）推选监票人和计票人；
（四）宣读会议须知；
（五）宣读各项议案；
1.关于《2021年度董事会工作报告》的议案；
2.关于《2021年度监事会工作报告》的议案；
3.关于《2021年度财务决算报告》的议案；
4.关于《2022年度财务预算报告》的议案；
5.关于2021年年度报告及其摘要的议案；
6.关于2021年度利润分配的方案；
7.关于续聘公司2022年度审计机构的议案；
8.关于2021年度董事、监事薪酬的议案；
9.关于2022年度向金融机构申请授信的议案；
- 4 -
10.关于2022年度预计为控股子公司提供担保的议案；
11.关于调整控股子公司业绩承诺方案的议案；
12.关于修订《公司章程》的议案；
13.关于修订《股东大会议事规则》的议案；
14.关于修订《董事会议事规则》的议案；
15. 关于修订《关联交易管理制度》的议案；
16.关于修订《对外投资管理制度》的议案；
17.关于修订《对外担保管理制度》的议案；
18.关于修订《独立董事制度》的议案；
19.关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案；
20.关于选举公司第五届董事会独立董事的议案；
21. 关于选举公司第五届监事会股东代表监事的议案。
（六）公司独立董事作《2021年度独立董事述职报告》；
（七）与会股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问；
（八）现场与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；
（九）会场休息（统计表决结果）；
（十）宣读表决结果及会议决议；
（十一）律师发表见证意见；
（十二）签署股东大会会议决议和会议记录；
（十三）主持人宣布会议结束。
- 5 -
陕西康惠制药股份有限公司2021年度股东大会会议议案
议案一
关于《2021年度董事会工作报告》的议案
各位股东/股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等法律、法规及相关规定，公司董事会就2021年度工作编制了《2021年度董事会工作报告》，具体内容详见附件一。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
附件一：《2021年度董事会工作报告》
陕西康惠制药股份有限公司
2022年5月30日
- 6 -
附件一：
2021年度董事会工作报告
各位股东/股东代表：
2021年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等法律法规的规定，规范运作，科学决策，认真履行股东大会赋予的职责，执行股东大会确定的发展战略，推动研发、生产、销售、服务等各个环节工作的有序开展，使公司保持持续、稳定、健康的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将董事会2021年度工作重点和主要工作情况报告如下：
一、公司经营情况分析
随着我国经济的持续增长，人民生活水平稳步提高，人口结构日益老龄化、城镇化速度加快及人民健康意识的不断增强，医药行业发展前景广阔，但近年来，在医药卫生体制改革持续深化背景下，医药行业环境及行业政策发生了巨大变化，加之伴随着后疫情时代的到来，对医药行业持续产生影响，行业增速明显下行。公司积极应对行业环境及政策变化，立足公司发展战略，围绕发展目标，在持续做大做强公司中成药板块业务的同时，持续加强在大健康领域战略布局，公司近年来重点投资于中成药上下游产业链及化药中间体、原料药领域。
子公司方元医药是陕西省内较早取得生物制品经营资质的医药商业公司，在陕西省内尤其是西安市生物制品销售领域具有一定影响力，经营产品涉及人血白蛋白、狂免、破免、乙免、凝酶、八因子等免疫球蛋白类、凝血因子类产品及结核菌素等，经过数十年发展，方元医药形成了稳定的市场销售网络，市场占有率高。方元医药自2018年以来经营业绩稳健增长，年销售业绩保持复合增长率15%以上，2021年实现收入8,916.42万元，实现净利润547.43万元。
2020年公司投资控股山东友帮，其全资子公司陕西友帮，是集高纯度原料药及高端医药中间体技术研发、生产、销售、技术转让、CRO、CMO、CDMO外包为一体的高科技企业，拥有11项发明专利、10项实用新型专利及多项专有技术。陕西友帮整体生产项目方案规划为两期，一期为2021-2022年建设完工四个化药中间体车间，并陆续投入生产运营；二期计划在2023年建设完成化药原料药车间。2021年一期1、2号车间处于建设完工及设备安装调试期，受疫情等多方面因素影响，2021年1、2号车间未能达产。截止3月底，2号车间
- 7 -
已经开始投产运营，并逐步实现销售；1号车间正在进行设备安装调试，预计2022年6月底前可达成试生产。3号及4号车间土建工程已完成，计划2022年下半年推进3号及4号车间的装修及设备调试安装。陕西友帮主要产品包括创新药物中间体、仿制药中间体、工艺改进型中间体及小核酸药单体的工艺开发等，针对小核酸药良好的市场前景及小核酸药单体目前国内生产能力的稀缺，陕西友帮也在积极投入工艺研究并同时进行该工艺涉及的多个品种的中间体研究开发。2022年一季度陕西友帮实现收入815.91万元，实现净利润105.75万元。
未来几年，公司将始终“以服务人类健康为使命，以创造社会财富为价值”为发展宗旨，以“牵系生命质量，致力人类健康”为文化理念，始终聚焦中成药优势领域产品发展，并进一步促进化药原料药业务发展壮大，持续为公司发展注入新鲜血液，增强公司发展动能，提升公司经营业绩及综合实力。报告期内，公司实现营业收入44,275.69万元，较上年同期增长6.93%；实现净利润3,299.70万元，较上年同期下降9.49%；截止报告期末，公司总资产186,022.87万元，同比增长41.87%；净资产111,502.61万元，同比增长3.92%。其中，母公司在报告期内实现营业收入28,308.66万元，较上年同期增长8.68%，实现净利润3,892.04 万元，较上年同期增长
17.64%。
报告期内，公司顺应市场发展需求，转变经营思路，围绕经营目标，以强化各体系各部门精细化管理为手段，努力提升公司管理效率，持续推动公司高质量发展。2021年，公司按照年度的经营目标，平稳有序推进各项工作，各部门基本完成了年初制定的各项目标。
1、营销管理方面
2021年，在疫情防控常态化背景下，公司审时度势，加大开展市场调研，制订营销策略，基本完成了2021年销售目标。一方面，继续增强销售团队建设，加强销售人员的培训力度，以线上+线下的模式全方位开展产品推广，着力推广产品差异化治疗临床病症特点、中西医结合治疗病症优势、中医药理论原理等，进而稳固公司主营产品的市场占有率及销售业绩；另一方面，继续加强对基层、连锁市场的布局开发，依据基层终端市场需要，加强对现有产品的研究分类，着力保证适应基层终端市场的产品质量的同时控制好该类产品成本，为未来几年提升终端市场的销售奠定基础；第三，公司皮肤科类 产品消银颗粒及安神失眠类产品枣仁安神颗粒是国家基药目录产品，公司抓住国家对基层医疗终端基药配备占比政策，
- 8 -
加大基药产品市场布局，努力提高基药产品的市场销售额；第四，公司不断提升销售人员业务管理能力，强化业绩考核指标，完善各项销售管理制度，公司销售管理水平明显提升。
2、生产、质量管理方面
报告期内，公司始终将“安全生产”放在首位，严格遵守《药品生产质量管理规范》、药品国家标准、企业内控管理规范及相关规章制度，围绕2021年度经营计划，采用以销定产的模式，制定年、月、周生产计划，统筹生产规划，积极组织生产，圆满完成了2021年度各项生产任务。同时，生产设备组不断加强对关键设备的检查和保养，降低设备的维修成本，提高了生产效率。报告期内，公司质量部门不断加强质量管理体系建设，全面提升产品质量和管理水平。全面落实药品上市许可持有人相关要求，严把物料入厂关，加强物料贮存、生产过程、检验过程、产品放行等各个环节的日常管控。根据年度自检计划，加强内部GMP自检，确保药品生产的全过程符合药品生产质量管理规范要求。公司根据《药物警戒质量管理规范》要求不断完善了药物警戒体系，加强药品上市后安全性研究和评价，确保广大人民群众的用药安全。
3、内部控制方面
报告期内，公司根据年度审计计划积极开展审计工作，持续对公司资金活动、销售业务、采购业务等高风险领域的内控制度执行情况进行内控评价；在每季度结束后对重要经济活动进行内控审计，对重大事项进行不定期审计；不断加强风险管控，优化内控管理制度及相关流程，促进管理提升，优化公司治理水平，确保公司内控体系的完整、高效运行。
4、人力资源管理方面
报告期内，始终坚持“以人为本”的人资管理理念，修订完善人力资源管理制度，根据岗位分析，阶段性开展技能、技术、管理相关培训，提升员工专业技能及综合素养。在各体系各部门全面推行岗位竞聘，给员工提供平等的岗位晋升通道，尽可能做到人尽其用。同时，人力资源部门在公司工会的指导下，建立多渠道沟通机制，听取员工心声，不断采纳员工合理化建议，持续打造强化和谐完美的劳动关系。
5、募投项目建设方面
报告期内，公司IPO募投项目药品生产基地和药品研发中心项目所涉建筑物均已建成，但项目整体尚未完工，具体情况为：1）项目土建工程：包括人物流门卫、综合楼、综合制剂车间一、物流中心、前处理车间及生药材库、提取车间一、消防水池、地埋储罐区、连廊
- 9 -
等单体及构筑物已经完成并进入收尾阶段；2）项目安装工程：主要的工艺设备、公用工程设备基本安装就位，洁净车间装饰已基本完成，管道及电气安装已基本完成；3）室外工程：
厂区道路、给排水、消防管线、室外电缆工程量已完成过半；公司IPO募投项目药品生产基地及药品研发中心项目初步预计在2022年9月底可全部完工，进入调试阶段，若出现区域疫情反复等影响工程进展的情形，则公司IPO募投项目整体完工将会推迟。公司IPO募集资金已全部使用完毕，且募集资金专户已于2020年末前全部注销，公司将持续投入自有资金完成募投项目建设。报告期内，公司以自筹资金向药品生产基地项目投入22,117.13万元，向药品研发中心投入2,537.71万元，截至报告期末，药品生产基地项目已累计投入58,786.62万元，药品研发中心项目已累计投入4,220.02万元。
二、2021年度董事会运作情况
（一）董事会会议情况
报告期内，公司董事会共召开了七次会议，会议审议事项如下：
1、2021年3月31日召开第四届董事会第十次会议，本次会议通过《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》、《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》。
2、2021年4月16日召开第四届董事会第十一次会议，本次会议通过《关于补选第四届董事会专门委员会委员的议案》。
3、2021年4月21日召开第四届董事会第十二次会议，本次会议通过《关于<2020年度总经理工作报告>的议案》、《关于<2020年度董事会工作报告>的议案》、《关于<2020年度财务决算报告>的议案》、《关于<2021年度财务预算报告>的议案》、《关于2020年年度报告及其摘要的议案》、《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于2020年度内部控制评价报告的议案》、《关于2020年度独立董事述职报告的议案》、《关于2020年度审计委员会履职情况报告的议案》、《关于2020年度利润分配的预案》、《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》、《关于公司2020年度董事、高管薪酬的议案》、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》、《关于2021年度向金融机构申请授信的议案》、《关于2021年度预计为控股子公司提供担保的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于修订<内幕信息管理制度>的议案》、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于部分募投项目延期的议案》、《关于公司聘任副总经理的议案》、《关于2021年第
- 10 -
一季度报告的议案》、《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》。
4、2021年5月20日召开第四届董事会第十三次会议，本次会议通过《关于向四川菩丰堂药业有限公司投资的议案》。
5、2021年8月27日召开第四届董事会第十四次会议，本次会议通过《关于2021年半年度报告及其摘要的议案》。
6、2021年10月27日召开第四届董事会第十五次会议，本次会议通过《关于2021年第三季度报告的议案》、《关于调整部分募投项目投资总额的议案》。
7、2021年12月10日召开第四届董事会第十六次会议，本次会议通过《关于受让泰沣合伙持有科莱维药业10.7143%股权并向科莱维药业进行增资暨关联交易的议案》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2021年度公司共召开股东大会2次，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规，以及《公司章程》等相关要求，股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序以及表决结果等符合相关规定，公司董事会认真履行职责，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项议案。
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，2021年度，各委员会委员按照公司《董事会战略委员会议事规则》《董事会审计委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的相关规定，认真开展各项工作，就公司运作过程中出现的各自专业领域事项进行研究、讨论，发挥了专门委员会的作用，为董事会的科学决策提供了参考。
（四）独立董事履职情况
2021年度，公司独立董事严格按照《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》及《独立董事制度》等相关法律、法规的规定，履行义务，积极出席董事会和股东大会会议，认真审议董事会的各项议案，勤勉尽责，就报告期内公司委托理财、聘任审计机构等重要事项均发表独立意见，充分体现了独立董事在董事会及专门委员会中的独立地位，维护了公司和股东的合法权益，促进了公司规范运作。在报告期内，独立董事对历次董事会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。
（五）信息披露工作履行情况
- 11 -
2021年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所上市公司自律监管指引的相关规定，按时完成了信息披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
三、2022年工作展望
公司将继续秉持“以服务人类健康为使命，以创造社会财富为价值”的发展宗旨，恪守“牵系生命质量，致力人类健康”的文化理念，坚持“以科技为先导、以市场为龙头、以质量为根本、以管理为保障”的经营理念。积极实施创新驱动战略及人才兴企战略，充分发挥科学研究、产品开发、生产技术及市场营销等方面的综合优势，聚焦“呼吸感冒类、妇科类、骨科类、皮肤科类及糖尿病类”等优势领域，形成在中成药主流医疗市场、零售终端市场及基层医疗市场并驾齐驱的营销格局，积极探索互联网+医药。立足大健康产业，不断完善中成药上下游产业链，稳健拓展化学药中间体和原料药，择机布局医疗服务及医疗器械等领域，持续提升公司的核心竞争力、业务规模及综合实力，努力实现企业持续、快速、健康、协调发展。
陕西康惠制药股份有限公司董事会
2022年5月30日
- 12 -
议案二
关于《2021年度监事会工作报告》的议案
各位股东/股东代表：
经过公司全体监事同心协力、精诚合作，2021年度公司监事会各项工作卓有成效。根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》、《公司监事会议事规则》的相关规定，监事会就2021年度工作编制了《2021年度监事会工作报告》，具体内容详见附件二。本议案已经公司第四届监事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
附件二：《2021年度监事会工作报告》
陕西康惠制药股份有限公司
2022年5月30日
- 13 -
附件二：
2021年度监事会工作报告各位股东/股东代表：
2021年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》等有关规定，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，恪尽职守，依法独立行使职权，对公司规范运作、经营决策等进行了持续有效的监督，认真履行监事会职责。现就2021年度监事会主要工作情况汇报如下：
一、2021年监事会运作情况
报告期内，公司监事会共召开四次会议，会议审议并通过如下事项：
1、2021年4月21日，公司召开第四届监事会第八次会议，会议审议通过《关于<2020年度监事会工作报告>的议案》、《关于<2020年度财务决算报告>的议案》、《关于<2021年度财务预算报告>的议案》、《关于2020年年度报告及其摘要的议案》、《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于2020年度内部控制评价报告的议案》、《关于2020年度利润分配的预案》、《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》、《关于2020年度监事薪酬的议案》、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》、《关于2021年度预计为控股子公司提供担保的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于部分募投项目延期的议案》及《关于2021年第一季度报告的议案》。
2、2021年8月27日，公司召开第四届监事会第九次会议，会议审议通过《关于2021年半年度报告及其摘要的议案》。
3、2021年10月27日，公司召开了第四届监事会第十次会议，会议审议通过《关于2021年第三季度报告的议案》、《关于调整部分募投项目投资总额的议案》。
4、2021年12月10日，公司召开了第四届监事会第十一次会议，会议审议通过《关于受让泰沣合伙持有科莱维药业10.7143%股权并向科莱维药业进行增资暨关联交易的议案》。
二、公司规范运作情况
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定，认真履行职责，依法出席或列席公司股东大会、董事会会议，对股东大会、董事会会议的召集
- 14 -
召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，内部控制制度执行情况，以及董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督、检查。监事会认为：公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的要求规范运作，决策合理，决策程序合法，认真执行股东大会的各项决议；公司内部控制制度较为完善并能够有效执行；公司董事和高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的情形。
2、检查公司财务状况
报告期内，监事会对公司的定期报告、财务决算、财务预算等进行了认真地审查、监督，对定期报告出具书面审核意见。监事会认为：公司财务制度健全，财务运作规范，不存在控股股东及关联方非经营性资金占用或违规对外担保的情况；公司编制的财务报告均能客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留的审计意见。
3、公司的关联交易情况
报告期内，监事会对公司2021年度发生的关联交易进行了监督和核查，监事会认为：
公司2021年度发生的关联交易定价公允，决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
4、公司担保及关联方占用资金情况
报告期内，监事会对公司2021年度担保及关联方资金占用情况进行了检查，监事会认为：公司不存在违规担保和逾期担保的情形，也不存在关联方违规占用资金的情形。
5、公司内部控制规范情况
报告期内，监事会对公司内部控制体系的建设和运行情况进行了核查，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并得到有效执行，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理的实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用；公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运作情况。
三、监事会2022年工作计划
公司监事会将严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等法律法规以及规范性文件的规定，忠实勤勉地履行监事会的各项职责，切实维护和保障公司及全体股东利
- 15 -
益，进一步促进公司规范运作，完善提升公司治理水平。2022年主要工作计划如下：
1、监事会成员将加强与董事会、管理层的工作沟通，做好对公司的生产经营、重大事项、财务状况、内部控制、关联交易及董事、高级管理人员履行职责等方面的审查和监督，切实维护和保障公司、投资者特别是中小投资者的合法权益。
2、公司监事会成员将继续加强对监管规则的培训学习，提高自身专业能力，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任，督促公司规范运作，防范和降低公司风险，为实现公司高质量发展，充分发挥好监事会监督职能。
陕西康惠制药股份有限公司监事会2022年 5 月30日
- 16 -
议案三
关于《2021年度财务决算报告》的议案
各位股东/股东代表：
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司编制了《2021年度财务决算报告》，具体内容详见附件三。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
附件三：《2021年度财务决算报告》
陕西康惠制药股份有限公司
2022年5月30日
- 17 -
附件三：
陕西康惠制药股份有限公司2021年度财务决算报告陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度财务报告经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（上会师报字(2022)第3714号）。公司2021年度财务决算报告如下（均为合并数据）：
一、主要会计数据及财务指标变动情况
（一）主要会计数据
单位：人民币 万元
| 主要会计数据 | 2021年 | 2020年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 44,275.69 | 41,407.17 | 6.93 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 3,648.15 | 3,411.37 | 6.94 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 1,558.45 | 2,731.77 | -42.95 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 741.88 | 9,372.30 | -92.08 |
| 2021年末 | 2020年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 104,667.93 | 100,773.24 | 3.86 |
| 总资产 | 186,022.87 | 131,121.48 | 41.87 |
（二）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2021年 | 2020年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 0.37 | 0.34 | 8.82 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.37 | 0.34 | 8.82 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.16 | 0.27 | -40.74 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.57 | 3.44 | 增加0.13个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.53 | 2.76 | 减少1.23个百分点 |
- 18 -
二、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债和净资产情况
1、资产构成和变动情况
截止2021年12月31日，公司资产总额186,022.87万元，比年初增加了54,901.39万元，增幅为41.87%，主要资产构成及变动情况如下：
单位：人民币 万元
| 项 目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 同比变动率% |
货币资金
| 货币资金 | 20,395.99 | 19,491.07 | 4.64 |
| 交易性金融资产 | 11,946.75 | 5,546.97 | 115.37 |
应收票据
| 应收票据 | 2,729.67 | 2,302.72 | 18.54 |
应收账款
| 应收账款 | 14,614.20 | 14,593.05 | 0.14 |
| 应收账款融资 | 963.36 | 870.85 | 10.62 |
预付款项
| 预付款项 | 294.40 | 332.96 | -11.58 |
| 其他应收款 | 516.49 | 697.99 | -26.00 |
存货
| 存货 | 11,989.25 | 9,703.18 | 23.56 |
一年内到期的非流动资产
| 一年内到期的非流动资产 | 430.00 | - | 100 |
| 其他流动资产 | 2,778.74 | 497.06 | 459.03 |
流动资产合计
| 流动资产合计 | 66,658.86 | 54,035.85 | 23.36 |
| 长期应收款 | 259.15 | 430.00 | -39.73 |
长期股权投资
| 长期股权投资 | 12,940.15 | 7,851.52 | 64.81 |
其他权益工具投资
| 其他权益工具投资 | 4,652.79 | 3,476.68 | 33.83 |
| 投资性房地产 | 1,888.75 | 1,269.04 | 48.83 |
固定资产
| 固定资产 | 11,709.23 | 6,894.16 | 69.84 |
| 在建工程 | 71,079.33 | 40,272.44 | 76.50 |
使用权资产
| 使用权资产 | 4.86 | - | - |
无形资产
| 无形资产 | 12,209.34 | 12,566.86 | -2.84 |
| 开发支出 | 834.67 | 834.67 | - |
商誉
| 商誉 | 1,998.10 | 1,998.10 | - |
| 长期待摊费用 | 317.26 | 132.65 | 139.18 |
递延所得税资产
| 递延所得税资产 | 485.33 | 405.02 | 19.83 |
其他非流动资产
| 其他非流动资产 | 985.05 | 954.48 | 3.20 |
| 非流动资产合计 | 119,364.01 | 77,085.63 | 54.85 |
资产总计
| 资产总计 | 186,022.87 | 131,121.48 | 41.87 |
- 19 -
说明：
（1）交易性金融资产：交易性金融资产年末余额为11,946.75万元，较上年期末余额5,546.97万元增加115.37%，主要系购买理财产品增加；
（2）一年内到期的非流动资产：一年内到期的非流动资产年末余额为430.00万元，较上年期末余额0万元增加100%，主要系一年内到期的融资租赁保证金；
（3）其他流动资产：其他流动资产年末余额为2,778.74万元，较上年期末余额497.06万元增加459.03%，主要系待抵扣增值税增加；
（4）长期应收款：长期应收款年末余额为259.15万元，较上年期末余额430.00万元减少39.73%，主要系一年内到期的融资租赁保证金重分类所致；
（5）长期股权投资：长期股权投资年末余额为12,940.15万元，较上年期末余额7,851.52万元增加64.81%，主要系追加股权投资所致；
（6）其他权益工具投资：其他权益工具投资年末余额为4,652.79万元，较上年期末余额3,476.68万元增加33.83%，主要系江苏疌泉醴泽投资公允价值增加；
（7）投资性房地产：投资性房地产年末余额为1,888.75万元，较上年期末余额1,269.04万元增加48.83%，主要系经营性出租房地产增加；
（8）固定资产：固定资产年末余额为11,709.23万元，较上年期末余额6,894.16万元增长69.84%，主要系在建工程完工转固增加；
（9）在建工程：在建工程年末余额为71,079.33万元，较上年期末余额40,272.44万元增长76.50%，主要系在建项目投入增加；
（10）长期待摊费用：长期待摊费用年末余额为317.26万元，较上年期末余额132.65万元增长139.18%，主要系企业合并增加。
2、负债构成及变动情况
截止2021年12月31日，公司负债总额74,520.26万元，比年初增加了50,692.86万元，增幅为212.75%。主要负债构成及变动情况如下：
单位：人民币 万元
| 项 目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 同比变动率% |
短期借款
| 短期借款 | 1,864.36 | 1,454.00 | 28.22 |
| 应付票据 | 231.33 | - | 100.00 |
应付账款
| 应付账款 | 16,933.44 | 10,410.07 | 62.66 |
| 合同负债 | 1,335.55 | 489.79 | 172.68 |
应付职工薪酬
| 应付职工薪酬 | 581.06 | 824.61 | -29.54 |
- 20 -
| 应交税费 | 567.06 | 614.80 | -7.77 |
其他应付款
| 其他应付款 | 2,874.29 | 2,108.46 | 36.32 |
一年内到期的非流动负债
| 一年内到期的非流动负债 | 7,288.63 | 2,426.67 | 200.35 |
| 其他流动负债 | 166.55 | 58.55 | 184.45 |
流动负债合计
| 流动负债合计 | 31,842.27 | 18,386.95 | 73.18 |
| 长期借款 | 39,300.87 | 2,793.51 | 1,306.86 |
长期应付款
| 长期应付款 | 365.30 | 353.96 | 3.20 |
递延收益
| 递延收益 | 1,846.41 | 1,195.30 | 54.47 |
| 递延所得税负债 | 1,165.42 | 1,097.67 | 6.17 |
非流动负债合计
| 非流动负债合计 | 42,678.00 | 5,440.44 | 684.46 |
| 负债合计 | 74,520.26 | 23,827.40 | 212.75 |
说明：
（1）应付票据：应付票据年末余额231.33 万元，较上年期末余额0万元增长100.00%，主要系应付银行承兑汇票增加；
（2）应付账款：应付账款年末余额16,933.44万元，较上年期末余额10,410.07万元增长62.66 %，主要系应付工程款增加；
（3）合同负债：合同负债年末余额1,335.55万元，较上年期末余额0万元增长 172.68 %，主要系预收货款增加；
（4）其他应付款：其他应付款年末余额2,874.29 万元，较上年期末余额2,108.46万元增长36.32 %，主要系应付股权投资款增加；
（5）一年内到期的非流动负债：一年内到期的非流动负债年末余额7,288.63 万元，较上年期末余额2,426.67万元增加200.35%，主要系一年内到期的长期借款增加；
（6）其他流动负债：其他流动负债年末余额166.55万元，较上年期末余额58.55万元增加 184.45%，主要系待转销项税额；
（7）长期借款：长期借款年末余额39,300.87万元，较上年期末余额2,793.51万元增加 1,306.86 %，主要系在建项目长期借款增加；
（8）递延收益：递延收益年末余额1,846.41 万元，较上年期末余额1,195.30万元增长 54.47 %，主要系收到政府补助增加。
3、净资产
2021年末，归属于上市公司股东的所有者权益为104,667.93万元，比年初余额100,773.24万元增长3,894.69万元，增幅为3.86%，主要系报告期内公司留存收益增加。
- 21 -
（二）期间费用
单位：人民币 万元
| 项 目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 销售费用 | 13,804.20 | 11,647.87 | 18.51 |
| 管理费用 | 3,081.93 | 2,599.83 | 18.54 |
| 研发费用 | 1,014.80 | 1,036.14 | -2.06 |
| 财务费用 | 308.00 | -223.36 | 237.89 |
说明：
财务费用：报告期内财务费用为308.00万元，较上年同期增长531.37万元，增幅
237.89%。财务费用变动原因是本期银行借款利息费用增加所致。
（三）现金流量情况
单位：人民币 万元
| 项 目 | 2021年 | 2020年 | 同比变动率% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 741.88 | 9,372.30 | -92.08 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -37,897.95 | -19,785.69 | 91.54 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 37,830.71 | 2,333.25 | 1,521.37 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 674.64 | -8,080.14 | -108.35 |
说明：
（1）经营活动产生的现金流量净额：报告期经营活动产生的现金流量净额为741.88 万元，同比减少92.08 %，主要系报告期内货款支付增加所致；
（2）投资活动产生的现金流量净额：报告期投资活动产生的现金流量净额为-37,897.95万元，同比增加 91.54%，主要系报告期内理财产品未到期收回所致；
（3）筹资活动产生的现金流量净额：报告期筹资活动产生的现金流量净额为 37,830.71万元，同比增加 1,521.37 %，主要系报告期内银行借款增加所致。
陕西康惠制药股份有限公司2022年5月30日
- 22 -
议案四
关于《2022年度财务预算报告》的议案
各位股东/股东代表：
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司编制了《2022年度财务预算报告》，具体内容详见附件四。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
附件四：《2022年度财务预算报告》
陕西康惠制药股份有限公司
2022年5月30日
- 23 -
附件四：
陕西康惠制药股份有限公司2022年度财务预算报告
一、预算编制基础
公司以2021年度财务报告为基础，综合公司的市场和业务发展计划以及政策变动、行业形势、市场需求等因素对预期的影响，结合公司年度总体经营目标，按照合并报表口径，根据企业会计准则及相关规定，编制了2022年度的财务预算报告。
二、预算编制的基本假设
1、 公司所遵循的法律、法规、规章及相关制度没有发生重大变化，税收政策和有关优惠政策无重大变化。
2、公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无重大变化。
3、国家现行的银行贷款利率、通货膨胀率、汇率无重大变化。
4、公司的生产经营计划、投资计划能够顺利执行，不受政府、市场、资金的影响而实施困难。
5、无其他不可预见或不可抗拒的因素造成的重要影响。
三、2022年度主要预算指标
2022年度公司预计全年实现营业收入61,300万元，预计实现净利润6,400万元，预计实现归属于上市公司股东的净利润5,200万元。
四、特别提示
上述财务预算数据为公司基于各项现实因素做出的预计，本预算报告为公司2022年度内控管理控制指标不代表公司2022年的盈利预测，亦不代表公司对投资者的承诺，能否实现取决于外部经济环境、市场需求、公司管理层及全体员工的努力等多种因素，存在一定的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
陕西康惠制药股份有限公司
2022年5月30日
- 24 -
议案五
关于2021年年度报告及其摘要的议案
各位股东/股东代表：
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司编制了《陕西康惠制药股份有限公司2021年年度报告》及其摘要，具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的公告。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
陕西康惠制药股份有限公司
2022年5月30日
- 25 -
议案六
关于2021年度利润分配的方案
各位股东/股东代表：
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为36,481,466.06元，其中母公司净利润38,920,398.79元，依据《公司法》、《公司章程》规定，本期母公司提取10%的法定盈余公积金3,892,039.88元，2021年期初未分配利润为431,033,757.78元，扣除2021年实施的以前年度利润分配6,991,600元，截止2021年12月31日，公司期末可供股东分配的利润为459,070,516.69元。
公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。2021年度利润分配方案为：公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.74元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本99,880,000股，以此计算合计拟派发现金红利7,391,120元（含税）。2021年度公司现金分红比例为20.26%。
具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的2022-009号公告。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
陕西康惠制药股份有限公司
2022年5月30日
- 26 -
议案七
关于续聘公司2022年度审计机构的议案
各位股东/股东代表：
上会会计师事务所(特殊普通合伙)在2021年度财务报告审计和内部控制审计过程中遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司2021年度财务报告和内部控制审计工作。考虑公司业务发展和未来审计工作的需要，同时为保持公司审计工作的连续性和稳定性，经研究决定，建议续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期自2021年年度股东大会通过之日起至2022年年度股东大会召开日止。
审计收费定价原则是在综合考虑专业服务所承担的责任、需要投入专业技术程度及参与审计工作员工级别、经验和投入时间等因素的基础上与公司协商确定。
提请公司股东大会授权董事长根据审计收费定价原则、结合公司实际情况，确定公司2022年度审计费用。
公司拟续聘的上会会计师事务所（特殊普通合伙）的其他信息，详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的2022-010公告。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
陕西康惠制药股份有限公司
2022年5月30日
- 27 -
议案八
关于2021年度董事、监事薪酬的议案
各位股东/股东代表：
公司根据实际情况发放了2021年度董事、监事薪酬。根据公司《薪酬考核管理办法》等规定，在公司兼任管理岗位的董事、监事按以上办法发放薪酬，未在公司兼任管理岗位的董事（独立董事除外）、监事，不予发放薪酬。2021年度，公司董事、监事领取的薪酬（津贴）情况如下：
| 序号 | 姓 名 | 职 位 | 2021年薪酬/津贴 |
| 1 | 王延岭 | 董事长、总经理 | 40.05万元（含税） |
| 2 | 杨 瑾 | 董事、常务副总经理、董事会秘书 | 35.06万元（含税） |
| 3 | 赵敬谊 | 董事、副总经理 | 15.61万元（含税） |
| 4 | 康玉科 | 独立董事 | 4.46万元（含税） |
| 5 | 叶崴涛 | 独立董事 | 4.46万元（含税） |
| 6 | 窦建卫 | 独立董事 | 4.46万元（含税） |
| 7 | 舒 琳（已离任） | 独立董事 | 3.57万元（含税） |
| 8 | 张喜德（已离任） | 独立董事 | 3.57万元（含税） |
| 9 | 陈世忠（已离任） | 独立董事 | 3.57万元（含税） |
| 10 | 赵宏旭 | 监 事 | 31.02万元（含税） |
| 11 | 丁 祥 | 监 事 | 20万元（含税） |
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
陕西康惠制药股份有限公司
2022年5月30日
- 28 -
议案九
关于2022年度向金融机构申请授信的议案
各位股东/股东代表：
为满足公司经营资金需求，综合考虑公司未来发展需要，公司（含全资及控股子公司）2022年度拟向金融机构（包括但不限于：农业银行、招商银行、民生银行、浙商银行、中国银行、中国工商银行、建设银行、兴业银行、交通银行、长安银行、浦发银行、农商银行、成都银行等多家银行及其他非银行金融机构）申请总计不超过16亿元综合授信额度，具体的授信额度、分项额度及业务品种，最终以各家银行实际审批为准。以上授信期限为一年，自公司与银行签订具体合同之日起计算。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，以金融机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。前述授信业务及与之配套的担保、抵押事项，在不超过上述授信融资额度的前提下，提请股东大会授权董事长或其授权代表人全权办理相关业务，并签署相关法律文件。本次申请融资授信额度的决议有效期为一年，自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
陕西康惠制药股份有限公司
2022年5月30日
- 29 -
议案十
关于2022年度预计为控股子公司提供担保的议案
各位股东/股东代表：
为满足控股子公司的融资需求，促进其业务发展，公司2022年度拟为控股子公司在金融机构申请的综合授信提供不超过40,000万元的担保额度，具体担保明细如下：
| 序号 | 担保人 | 被担保人 | 预计担保额度（万元） |
| 1 | 陕西康惠惠制药股份有限公司 | 陕西方元医药生物有限公司 | 1,500 |
| 2 | 陕西新高新药业有限公司 | 1,500 | |
| 3 | 陕西友帮生物医药科技有限公司 | 24,000 | |
| 4 | 四川菩丰堂药业有限公司 | 4,500 | |
| 5 | 预计未来12个月内新增控股子公司 | 8,500 | |
| 担保合计 | 40,000 | ||
注：陕西友帮生物医药科技有限公司系公司控股子公司山东友帮生化科技有限公司的全资子公司；四川菩丰堂药业有限公司是公司全资子公司陕西康惠医疗连锁管理有限公司的控股子公司。
同时，控股子公司的其他股东将按其持股比例向公司提供反担保，担保方式为连带责任保证。
本次担保授权公司董事长签署担保合同等该事项所涉文件，授权有效期自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的2022-013公告。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
陕西康惠制药股份有限公司
2022年5月30日
- 30 -
议案十一
关于调整控股子公司业绩承诺方案的议案
各位股东/股东代表：
一、交易背景及业绩承诺情况
2020年9月23日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于收购山东友帮生化科技有限公司51%股权的议案》，同日，公司与来新胜签署《股权转让协议》。公司以3,264万元受让原股东来新胜持有的山东友帮生化科技有限公司（以下简称“山东友帮”、“目标公司”）51%的股权。本次交易完成后，山东友帮成为公司的控股子公司，其全资子公司陕西友帮生物医药科技有限公司（以下简称“陕西友帮”）成为公司的控股孙公司，纳入公司合并财务报表范围。山东友帮原股东承诺目标公司2021年度至2023年度的净利润（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低值为准）分别不低于500万元、1000万元、2000万元。补偿期限内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：
2021-2023年当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×2.5倍－已补偿金额
【具体内容详见公司于2020年9月24日、26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2020-051、2020-052、2020-053号公告。】
二、山东友帮2021年度未完成业绩承诺的情况
公司投资山东友帮，主要看重其拥有良好的研发能力及医药中间体专有技术，更看重其正在新建的全资子公司陕西友帮未来投产后所能为公司带来的效益。
根据陕西友帮项目建设安排，原计划2021年上半年实现投产，但因新冠疫情反复及全运会召开期间的交通管制措施等因素，严重影响了陕西友帮的工程建设、设备采购、安装调试等，致陕西友帮延期投产，直至2021年底才陆续试生产。因陕西友帮未按期投产，致山东友帮2021年业绩不及预期，经审计山东友帮2021年度的净利润（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低值为准）为亏损972.37万元，未完成当期业绩承诺目标。
截止2022年3月底，陕西友帮2号车间已经开始投产运营，并逐步实现销售，2022年一季度，陕西友帮已实现销售收入815.91万元，实现净利润105.75万元；陕西友帮1号车间正在进行设备安装调试，预计2022年6月底前可达成试生产。
- 31 -
三、业绩承诺方案调整情况
为了促进公司稳健经营与可持续发展，本着对公司和全体股东负责的态度，经业绩承诺方与公司充分沟通和协商，公司与来新胜拟签署《<股权转让协议>之补充协议》，对《股权转让协议》业绩承诺补偿支付方式及补偿金额计算方式进行调整，将业绩承诺补偿方式由业绩承诺方在目标公司2021年、2022年、2023年当年审计报告出具后逐年进行现金补偿，调整为业绩承诺方在目标公司2023年度审计报告出具后，若目标公司2021年度至2023年度累计实现净利润数低于承诺净利润数（即3,500万元），一次性对公司进行现金补偿。
四、对公司的影响
鉴于疫情等不可抗力因素影响，本着对公司及全体股东负责的态度，在确保三年业绩承诺期内总承诺金额不发生变化的前提下，调整业绩承诺补偿支付方式，可主动化解交易风险，有利于提高管理团队的积极性，促进山东友帮健康快速发展。公司本次调整业绩承诺补偿方式不存在损害上市公司及全体股东利益的情况，也不会对公司日常生产经营带来不利影响。
具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的2022-014公告。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
陕西康惠制药股份有限公司
2022年5月30日
- 32 -
议案十二
关于修订《公司章程》的议案
各位股东/股东代表：
陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规，并结合公司实际情况，经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，同意对《陕西康惠制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关条款进行修订，具体修订情况如下：
| 原章程内容 | 修订后内容 |
| 第一章 第三条 公司系采取发起方式设立，并经陕西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号916100006984144239。 | 第一章 第三条 公司系采取发起方式设立，并经陕西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号916100006984144239。 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第四章 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (十二)审议批准第四十五条规定的担保事项； (十五)审议股权激励计划； | 第四章 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (十二)审议批准第四十五条规定的担保事项、第四十六条规定的财务资助事项； (十五)审议股权激励计划和员工持股计划； |
| 第四章 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资 | 第四章 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一)公司及公司控股子公司的对外提供的担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司及控股子公司的对外提供的担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提 |
- 33 -
| 产10%的担保； (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5,000万元人民币的担保； (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (八)法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的其他担保情形。 …… | 供的担保； (五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (七)法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的其他应由股东大会审议的担保情形。 …… |
| / | 第四章 第四十六条 （新增条款） 公司财务资助事项应当提交董事会或者股东大会进行审议。下列财务资助事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议 ： (一)单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； (二)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； (三)（最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； (四)法律、行政法规、规章或其他规范性文件规定的应由股东大会审议的其他担保情形。 董事会审议财务资助事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条前两款规定。 |
| 第四章 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 | 第四章 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 |
- 34 -
| 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第四章 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： …… …… 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 …… | 第四章 第六十条 股东大会的通知包括以下内容： …… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 …… 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 …… |
| 第四章 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… (五)股权激励计划； (六)对公司现金分红政策进行调整或者变更； (七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第四章 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第四章 第八十二条 …… 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券 | 第四章 第八十三条 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有 |
- 35 -
| 服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构符合相关规定的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第四章 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除“第四章 第八十四条” |
| 第五章 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… (六)最近三年内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； (七) 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； (八)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员； (九)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责； (十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 …… | 第五章 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… (六) 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 …… |
| 第五章 第一百一十四条 | 第五章 第一百一十四条 |
- 36 -
| 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。应由董事会批准的交易事项如下： …… （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）； （六）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易，还应提交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，委托贷款等）；提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目。上述购买或者出售的资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、财务资助事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司发生的交易(对外担保、财务资助除外)达到下列标准之一的,应当提交董事会审议： …… （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）； （六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）； （七）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易事项；公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易，还应提交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务 |
- 37 -
| 为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包含在内。 | 的除外）。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，委托贷款等）；提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）。上述购买或者出售的资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品、提供劳务、工程承包等与日常经营相关其他交易，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包含在内。 |
| 第六章 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第六章 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第七章 第一百四十四条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。 | 第七章 第一百四十四条 第一百四十四条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。 |
| 第八章 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 | 第八章 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会陕西省监管局和上海证券交易所报送并披露中期报告。 |
- 38 -
| 计报告。 | |
| 第八章 第一百六十四条 公司聘用符合相关法律法规规定及监管机构要求的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 第八章 第一百六十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变。修订后的章程全文详见2022年4月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《陕西康惠制药股份有限公司章程》。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
陕西康惠制药股份有限公司
2022年5月30日
- 39 -
议案十三
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东/股东代表：
为完善公司治理结构，保障股东依法行使股东权利，确保股东大会高效、平稳、有序、规范运作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，特对公司《股东大会议事规则》予以修订。修订后的《股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
陕西康惠制药股份有限公司
2022年5月30日
- 40 -
议案十四
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东/股东代表：
为完善公司治理结构，保障董事会依法规范、高效运作和审慎、科学决策，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，特对公司《董事会议事规则》予以修订，修订后的《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
陕西康惠制药股份有限公司
2022年5月30日
- 41 -
议案十五
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东/股东代表：
为规范公司的关联交易行为，保证公司与关联方所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保障股东，特别是中小股东和公司的合法权益，依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特对公司《关联交易管理制度》予以修订，修订后的《关联交易管理制度》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
陕西康惠制药股份有限公司
2022年5月30日
- 42 -
议案十六
关于修订《对外投资管理制度》的议案
各位股东/股东代表：
为规范公司对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《公司法》、《证券法》，参照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定和《公司章程》，特对公司《外对投资管理制度》予以修订，修订后的《对外投资管理制度》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
陕西康惠制药股份有限公司
2022年5月30日
- 43 -
议案十七
关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东/股东代表：
为规范公司对外担保行为，有效控制风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《民法典》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规之规定以及《公司章程》，并结合公司实际情况，特对公司《外对担保管理制度》予以修订，修订后的《关联交易管理制度》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
陕西康惠制药股份有限公司
2022年5月30日
- 44 -
议案十八
关于修订《独立董事制度》的议案
各位股东/股东代表：
为进一步完善公司的法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，参照中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》等有关规定以及《公司章程》，特对公司《独立董事制度》予以修订，修订后的《独立董事制度》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
陕西康惠制药股份有限公司
2022年5月30日
- 45 -
议案十九
关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案
各位股东/股东代表：
鉴于公司第四届董事会任期于2022年5月29日届满，为保证公司的各项工作顺利进行，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，经公司第四届董事会提名，拟选举王延岭先生、胡江先生、张俊民先生、侯建平先生、赵敬谊先生、杨瑾女士为第五届董事会非独立董事，任期自2021年年度股东大会审议通过之日起三年。非独立董事候选人简历如下：
1、王延岭，男，1960年生，中共党员，中国国籍，澳大利亚永久居留权，经济管理专科学历，高级工程师。1978年参加工作，曾任职于西北医疗器械厂、咸阳市重工业局、咸阳市经协委、咸阳市工业开发公司、咸阳思壮医药保健研究所；1999年创办陕西康惠制药有限公司；现任公司董事长兼总经理、康惠控股董事长；陕西省政协委员、陕西省医药协会副会长、陕西省中药协会副会长、咸阳市医药协会会长。2017年9月至今任陕西方元医药生物有限公司董事；2018年9月至今任陕西新高新药业有限公司董事，2018年12月至2021年2月任陕西康惠医疗连锁管理有限公司董事长，2020年7月至今任湖北科莱维生物药业有限公司董事，2021年8月至今，任四川菩丰堂药业有限公司董事。
2、胡江，男，1964年生，中国国籍，无境外永久居留权，曾任呼和浩特回民区新华街道办事处建筑公司采购员、呼和浩特市聚源货栈经理、内蒙古华泰经贸有限责任公司总经理等；现任公司董事、康惠控股董事。
3、张俊民，男，1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，曾任职于呼和浩特电子设备厂、内蒙古华泰商贸有限公司、呼和浩特晨曦工贸有限公司等；现任公司董事、康惠控股董事。
4、侯建平，男，1961年生，九三学社社员，中国国籍，无境外永久居留权，博士，药理学教授，毕业于北京中医药大学；曾任职于陕西省咸阳市药品检验所、陕西中医学院药学系；曾任康惠控股董事兼总经理；现任公司董事、康惠控股董事、陕西中医药大学药学院药理学教授、陕西瑞思能科技有限公司执行董事、湖北泽通混凝土有限公司监事。
- 46 -
5、赵敬谊，男，1969年生，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民大学商学院工商管理EMBA班结业；曾任陕西中医学院制药厂销售科科长；现任公司董事兼副总经理、康惠控股董事。
6、杨瑾，女，1976年生，中共党员，中国国籍，工商管理专业研究生，硕士学位，会计本科学历；会计师职称。历任陕西康惠控股有限公司财务总监、陕西康惠制药股份有限公司副总经理、董事会秘书及财务总监、陕西康惠医疗连锁管理有限公司董事；现任公司董事、常务副总经理兼董事会秘书、陕西方元医药生物有限公司董事、陕西新高新药业有限公司董事、山东友帮生化科技有限公司董事、陕西友帮生物医药科技有限公司董事、湖北科莱维生物药业有限公司董事、四川菩丰堂药业有限公司董事。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
陕西康惠制药股份有限公司
2022年5月30日
- 47 -
议案二十
关于选举公司第五届董事会独立董事的议案
各位股东/股东代表：
鉴于公司第四届董事会任期于2022年5月29日届满，为保证公司的各项工作顺利进行，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《上市公司独立董事规则》等相关规则对独立董事候选人提名的规定，经第四届董事会提名，拟选举康玉科先生、叶崴涛先生、窦建卫先生为公司第五届董事会独立董事，任期自2021年年度股东大会审议通过之日起三年。独立董事候选人简历如下：
1、康玉科，男，1958年生，中国国籍，共产党员，研究生学历，高级会计师职称，中国注册会计师。1980年2月至2010年9月，在陕西省财政厅工作，担任会计处长等职务；2010年9月至2018年3月，在西北饭店股份有限公司，担任董事长，党委书记；2018年3月退休；2018年9月起，在陕西天地财务集团工作，任副总裁；2020年10月起，在陕西财京会计师事务所担任所长；2021年11月起，任陕西省总会计师（财务总监）协会监事长。康玉科先生主要擅长经济研究，先后发表论文50多篇，并著有《财经工作者文集》一书。
2、叶崴涛，男，1973年生，中国国籍，中欧国际工商学院硕士研究生学历。1997年12月至2010年9月，先后任职于拜耳(中国)有限公司、安万特医药、上海医药集团；2010年9月至2016年10月，任上海建信股权投资管理有限公司董事总经理；2012年3月至2016年10月，任上海建信康颖创业投资管理有限公司董事总经理；2012年11月起，受杭州建信诚恒创业投资合伙企业（有限合伙）委派，出任康惠制药监事，2019年5月离任；2015年5月起，任上海醴泽管理咨询有限公司执行董事；2016年1月至今，任江苏拜明生物技术有限公司董事；2016年10月至今，任上海兰生物产国际贸易有限公司副总裁；2016年11月至今，任上海神岳医疗器械有限公司监事；2020年2月至2021年4月；任上海纽脉医疗科技有限公司董事；2020年8月至今，任上海建信康颖创业投资管理有限公司董事；2020年10月至今，任北京力达康科技有限公司董事；2021年3月至今，任益丰大药房连锁股份有限公司董事。
3、窦建卫，男，1968年生，中国国籍，共产党员，博士研究生学历，副教授，副主任
- 48 -
医师。1987年9月至1992年7月，就读于陕西中医学院中医系；1992年7月至1994年8月，在陕西省先锋机械厂职工医院中医科工作，医师；1994年9月至1997年6月，就读于陕西中医学院，硕士研究生；1997年9月至2000年6月，就读于成都中医药大学，博士研究生；2000年7月至2002年9月，在陕西省中医药研究院附属医院工作，副主任医师；2002年9月至今，就职于西安交通大学药学院，副教授，副主任医师。窦建卫先生擅长药学专业基础研究及健康相关产品研发，先后主持国家、省、市级科研项目十余个，先后发表论文90余篇。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
陕西康惠制药股份有限公司
2022年5月30日
- 49 -
议案二十一
关于选举公司第五届监事会股东代表监事的议案
各位股东/股东代表：
鉴于公司第四届监事会任期于2022年5月29日届满，为保证公司的各项工作顺利进行，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规则对监事候选人提名的规定，经公司第四届监事会提名，拟选举郝朝军先生、赵宏旭先生为公司第五届监事会股东代表监事，任期自2021年年度股东大会审议通过之日起三年。股东代表监事候选人简历如下:
1、郝朝军，男，1964年生，澳大利亚永久居留权，硕士研究生，中医主治医师；曾任陕西省澄城县中医院医生、咸阳制药厂销售科长、厂长助理、陕西天禄堂制药公司董事长；现任公司监事会主席、康惠控股副董事长兼总经理。
2、赵宏旭，男，1971年生，临床医学专业，工商管理硕士学位。2003年元月起在陕西康惠制药有限公司从事销售管理工作，曾任省区经理、销售部门副总经理；自2009年12月至今在公司直营事业部工作，现任河南省大区经理。
本议案已经公司第四届监事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
陕西康惠制药股份有限公司
2022年5月30日
- 50 -
陕西康惠制药股份有限公司2021年度独立董事述职报告
各位股东/股东代表：
作为陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间我们能够严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《陕西康惠制药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及《陕西康惠制药股份有限公司独立董事制度》（以下简称“独立董事制度”）等有关规定和要求，认真履行职责，及时了解公司发展状况，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司董事会审议的重大事项发表公正、客观的独立意见，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用，切实维护了公司和中小股东的合法权益。现就2021年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
报告期内，公司独立董事舒琳女士、张喜德先生及陈世忠先生任期届满，公司于2021年4月16日召开2021年第一次临时股东大会，选举了康玉科先生、叶崴涛先生及窦建卫先生为公司第四届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
（一）个人履历
康玉科先生：1958年生，中国国籍，共产党员，研究生学历，高级会计师职称，中国注册会计师。1980年2月至2010年9月，在陕西省财政厅工作，担任会计处长等职务；2010年9月至2018年3月，在西北饭店股份有限公司，担任董事长，党委书记；2018年3月退休；2018年9月起，在陕西天地财务集团工作，任副总裁；2020年10月起，在陕西财京会计师事务所担任所长；2021年11月起，任陕西省总会计师（财务总监）协会监事长。康玉科先生主要擅长经济研究，先后发表论文50多篇，并著有《财经工作者文集》一书。
叶崴涛先生：1973年生，中国国籍，中欧国际工商学院硕士研究生学历。1997年12月至2010年9月，先后任职于拜耳(中国)有限公司、安万特医药、上海医药集团；2010年9月至2016年10月，任上海建信股权投资管理有限公司董事总经理；2012年3月至2016
- 51 -
年10月，任上海建信康颖创业投资管理有限公司董事总经理；2012年11月起，受杭州建信诚恒创业投资合伙企业（有限合伙）委派，出任康惠制药监事，2019年5月离任；2015年5月起，任上海醴泽管理咨询有限公司执行董事；2016年1月至今，任江苏拜明生物技术有限公司董事；2016年10月至今，任上海兰生物产国际贸易有限公司副总裁；2016年11月至今，任上海神岳医疗器械有限公司监事；2020年2月至2021年4月；任上海纽脉医疗科技有限公司董事；2020年8月至今，任上海建信康颖创业投资管理有限公司董事；2020年10月至今，任北京力达康科技有限公司董事；2021年3月至今，任益丰大药房连锁股份有限公司董事。窦建卫先生：1968年生，中国国籍，共产党员，博士研究生学历，副教授，副主任医师。1987年9月至1992年7月，就读于陕西中医学院中医系；1992年7月至1994年8月，在陕西省先锋机械厂职工医院中医科工作，医师；1994年9月至1997年6月，就读于陕西中医学院，硕士研究生；1997年9月至2000年6月，就读于成都中医药大学，博士研究生；2000年7月至2002年9月，在陕西省中医药研究院附属医院工作，副主任医师；2002年9月至今，就职于西安交通大学药学院，副教授，副主任医师。窦建卫先生擅长药学专业基础研究及健康相关产品研发，先后主持国家、省、市级科研项目十余个，先后发表论文90余篇。
（二）是否存在影响独立性的说明
1、作为公司独立董事，我们及我们直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十大股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份的5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东任职、不在公司实际控制人及附属企业任职；
2、作为公司独立董事，我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未披露的其他利益。
因此，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）参与董事会、股东大会情况
报告期内，公司共召开了7次董事会和2次股东大会，原独立董事舒琳女士、张喜德先生及陈世忠先生共参加1次董事会和1次股东大会，其中，张喜德先生还在2021年年度股
- 52 -
东大会上进行了独立董事述职。我们当选独立董事后，共参加6次董事会和1次股东大会。我们勤勉尽职地履行职责，依法认真审议公司董事会和股东大会各项议案，并按规定对相关议案发表独立意见，对董事会议案均投赞成票，未提出异议。报告期内我们出席会议情况如下：
我们认为，公司2021年董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。
（二）参与董事会下设各专门委员会情况
我们分别担任了公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会委员，并根据各自的专长，分别担任了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会召集人。报告期内，战略委员会召开了5次会议，审计委员会召开了5次会议，薪酬与考核委员会召开了1次会议，提名委员会召开了2次会议。我们均按照《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，以认真、负责的工作态度，独立、客观地判断立场，对各自职责范围内的事项恪尽职守、严格审议，切实发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。
（三）对公司进行现场调查的情况
报告期内，我们充分利用参加董事会现场会议和股东大会的机会，对公司进行现场考察，重点对公司生产经营、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行检查。通过定期报告、临时报告、董事会会议材料等多种形式及时了解公司的生产经营情
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会 | ||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会次数 | 是否出席年度股东大会 | |
| 康玉科 | 6次 | 6次 | 0 | 0 | 1 | 是 |
| 叶崴涛 | 6次 | 6次 | 0 | 0 | 1 | 是 |
| 窦建卫 | 6次 | 6次 | 0 | 0 | 1 | 是 |
| 舒琳（已离任） | 1次 | 1次 | 0 | 0 | 1 | 否 |
| 张喜德（已离任） | 1次 | 1次 | 0 | 0 | 1 | 否 |
| 陈世忠（已离任） | 1次 | 1次 | 0 | 0 | 1 | 否 |
- 53 -
况及重大事项进展情况，并通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系。同时我们还积极关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，对公司的重大事项进展做到及时了解和掌握。
（四）保护中小股东合法权益方面所做的工作
报告期内，我们作为公司独立董事，密切关注公司日常经营状况，持续关注媒体、网络舆论等关于公司的相关报道，掌握公司动态，为切实维护广大投资者尤其是中小股东合法权益奠定基础，为进一步履行独立董事职责，我们通过认真审阅公司相关会议资料、与公司管理层沟通、主动学习等方式，了解公司经营者管理情况及行业其他相关信息，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见事项均按要求发表了相关意见。公司持续提升经营业绩和盈利能力，积极回报股东，报告期内不存在损害中小股东合法权益的行为。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（1）关联交易情况
报告期内，我们对公司发生的关联交易事项进行了认真审查，交易价格遵循公平、公正原则，市场价格公允，未损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（2）对外担保及资金占用情况
报告期内，我们认为对子公司及孙公司的担保行为符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》和《公司对外担保管理制度》的相关规定，没有违反“三公”原则，也不存在损害公司和中小股东利益的行为。
报告期内，公司不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
（3）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们对公司高级管理人员的提名进行了审核，候选人的任职资格、专业背景、履职经历等符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件，聘任程序合法、合规。
公司高级管理人员2021年度的薪酬发放情况严格按照相关法律、法规和公司董事会《薪酬与考核委员会议事规则》的相关规定，结合公司经营情况确定高级管理人员薪酬，兼顾对高级管理人员勤勉尽职的评价，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
（4）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（5）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未发生更换会计师事务所情况，公司续聘上会会计师事务所（特殊普通
- 54 -
合伙）担任公司财务审计机构和内部控制审计机构。
（6）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司召开第四届董事会第十二次会议及2020年年度股东大会审议通过《关于2020年度利润分配的方案》，以2020年12月31日的总股本99,880,000股为基数，向全体股东每10股分配现金红利0.70元（含税），共计派发现金红利6,991,600元（含税）。公司2020年度利润分配方案符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司当前的实际情况，符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益。
（7）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况核查，认为公司及股东均严格按照相关约定履行承诺，未发生违反承诺履行以及损害公司和股东合法权益的情况。
（8）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规以及《公司信息披露管理制度》的要求，认真履行信息披露义务，确保信息披露真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观公允的反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。
（9）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性。我们在公司内部评估过程中未发现公司内部控制体系存在重大缺陷。
（10）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及各专门委员会严格按照《公司章程》、董事会及各专门委员会议事规则要求规范运作，发挥科学决策作用。作为董事会下设的专门委员会委员，我们严格按照公司董事会专门委员会工作细则和工作职责积极开展工作，对公司重大事项依据自己的专业知识和能力，发表客观、独立的意见，切实维护了公司尤其是中小股东的合法权益。
- 55 -
四、总体评价与建议
报告期内，我们作为公司的独立董事能够认真履行法律法规及《公司章程》的有关规定，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。我们密切关注公司治理运作和经营决策，与董事、监事和管理层之间进行了良好有效的沟通，促进公司科学决策水平的进一步提高。
2022年，我们将继续本着谨慎、诚信与勤勉的精神，本着对公司负责、对股东负责的态度，认真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用。我们要加强自身学习，利用自己的专业知识和职业经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
陕西康惠制药股份有限公司独立董事：康玉科、叶崴涛、窦建卫
2022年5月30日