| 证券代码：603260 | 证券简称：合盛硅业 | 公告编号：2022-034 |
合盛硅业股份有限公司
关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协
议暨关联交易的公告
合盛硅业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十一次会议审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于<合盛硅业股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案>的议案》《关于与特定对象（关联方）签订〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》等议案。公司本次非公开发行股票事项尚需公司股东大会审议通过并在取得中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
一、关联交易概述
（一）本次非公开发行股票的基本情况
公司拟向罗燚女士、罗烨栋先生发行不超过105,580,692股（含本数）A股股票，本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，并以中国证监会核准的发行数量为准，若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。本次非公开发行股票的价格为66.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。募集资金总额不超过人民币700,000万元（含本数）。2022年5月19日，就前述非公开发行事项，公司分别与罗燚女士、罗烨栋先生签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
（二）本次非公开发行涉及关联交易的情况
鉴于本次非公开发行的认购对象为罗燚女士、罗烨栋先生，罗燚女士和罗烨栋先生为公司股东、实际控制人，同时，罗燚女士担任公司副董事长，罗烨栋先生担任公司董事、总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次非公开发行构成关联交易。公司第三届董事会第十一次会议在审议本次交易有关事项时，关联董事进行了回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次交易尚需获得公司股东大会审议批准，关联股东将在公司召开的股东大会上就本次交易的相关议案回避表决。
（三）本次关联交易尚需获得公司股东大会审议通过以及取得中国证监会核准后方可实施。
二、关联方的基本情况
本次非公开发行的认购对象为罗燚女士、罗烨栋先生，罗燚女士和罗烨栋先生为公司股东、实际控制人，同时，罗燚女士担任公司副董事长，罗烨栋先生担任公司董事、总经理。
（一）基本情况
1、罗燚女士，中国国籍，香港永久性居民，公司副董事长，硕士研究生学历，1984年7月出生，住所为上海市静安区******。
2、罗烨栋先生，中国国籍，无境外永久居留权，公司董事、董事长助理，本科学历，1993年1月出生，住所为浙江省慈溪市******。
截至本公告日，罗燚女士直接持有公司138,472,620股股份，占公司总股本的
12.89%；罗烨栋先生直接持有公司125,385,419股股份，占公司总股本的11.67%；罗立国先生直接持有公司10,558,753股股份，占公司总股本的0.98%；公司的控股股东合盛集团持有公司546,647,073股股份，占公司总股本的50.89%，罗燚女士、罗烨栋先生及其父亲罗立国先生合计持有合盛集团100%股权；罗燚女士、罗烨栋先生及其父亲罗立国先生直接以及通过合盛集团控制公司821,063,865股股份，占公司总股本的76.44%。
（二）最近五年主要任职情况
1、截至本公告日，除担任公司副董事长及在公司子公司任职之外，罗燚女士最近五年的主要任职情况如下：
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 |
| 杭州隐寓酒店管理有限公司 （已于2021年9月注销） | 2015年6月至2021年9月 | 监事 |
| 新疆亿日铜箔科技股份有限公司 | 2016年12月至2021年7月 | 董事 |
| 新疆亿日铜箔科技股份有限公司 | 2021年7月至今 | 副董事长 |
| 宁波启欣企业管理有限公司 （原名：西藏揽众企业管理有限公司） | 2017年4月至今 | 监事 |
| 宁波揽众天成投资管理有限公司 | 2017年5月至今 | 监事 |
| 宁波启亚天道企业管理咨询有限公司 （原名：宁波揽众天道投资管理有限公司） | 2017年8月至2019年2月 | 监事 |
| 慈溪第五医院有限公司 | 2019年5月至今 | 总经理 |
| 宁波明力能源科技有限公司 | 2019年7月至2020年6月 | 总经理 |
| 慈溪新电企业管理合伙企业（有限合伙） （已于2021年10月注销） | 2019年5月至2021年10月 | 执行事务合伙人 |
| 慈溪合盛大健康管理有限公司 | 2019年7月至今 | 总经理 |
| 石河子市合盛关爱健康咨询有限公司 | 2019年5月至今 | 监事 |
| 合盛集团 | 2017年3月至2019年4月 | 监事 |
| 合盛集团 | 2019年5月至今 | 总经理 |
| 慈溪市杭州湾合盛生态湿地观光农业有限公司 | 2019年5月至2021年12月 | 经理 |
| 慈溪市申谊工艺品有限公司 | 2019年5月至2021年12月 | 总经理 |
| 石河子市揽众新成股权投资管理有限公司 | 2017年5月至2020年11月 | 执行董事 |
| 象山创意置业有限公司 | 2019年6月至2021年12月 | 经理 |
| 黑河亿信机械制造有限公司 | 2015年7月至今 | 监事 |
| 上海美乐榛禾文化科技发展有限公司 | 2019年9月至今 | 监事 |
| 宁波合凌企业管理咨询合伙企业（有限合伙） （已于2021年10月注销） | 2020年7月至2021年10月 | 执行事务合伙人 |
| 石河子市融创达企业管理有限合伙企业 （已于2021年2月注销） | 2019年6月至2021年2月 | 执行事务合伙人 |
| 宁波揽众投资管理有限公司 | 2017年4月至2019年10月 | 执行董事、经理 |
| 合盛科技（宁波）有限公司 | 2022年1月至今 | 董事 |
| 上海盛聚祥物联科技有限公司 | 2021年6月至今 | 监事 |
2、截至本公告日，除担任公司董事、总经理及在公司子公司任职之外，罗烨栋先生最近五年的主要任职情况如下：
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 |
| 新疆亿日铜箔科技股份有限公司 | 2021年7月至今 | 董事 |
| 新疆亿日铜箔科技股份有限公司 | 2016年12月至2021年7月 | 监事 |
| 宁波明力能源科技有限公司 | 2019年7月至2020年6月 | 监事 |
| 宁波合盛集团有限公司 | 2019年5月至今 | 监事 |
| 慈溪第五医院有限公司 | 2018年5月至2019年5月 | 总经理 |
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 |
| 台州市一能科技有限公司 | 2019年12月至今 | 董事 |
| 哈密市和翔工贸有限责任公司 | 2018年3月至今 | 监事 |
| 合盛科技（宁波）有限公司 | 2022年1月至今 | 董事 |
（三）对外投资公司及其业务情况
1、截至本公告日，罗燚女士除公司及其子公司外控制或有重大影响的核心企业及其核心业务如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本/出资额（万元） | 持股/出资比例 | 主营业务 |
| 1 | 宁波揽众天成投资管理有限公司 | 500 | 90% | 投资管理业务 |
| 2 | 合盛集团 | 6,500 | 24.93% | 房地产、新型材料、冶炼、热电、制造业等多领域的研发、生产、销售等业务 |
| 3 | 上海榛禾企业管理中心（有限合伙） | 800 | 12.50% | 企业管理、咨询、文化艺术交流策划业务 |
| 4 | 新疆亿日铜箔科技股份有限公司 | 48,500 | 20% | 铜箔的生产、 加工及销售，铜材的进出口的贸易，新能源装置的开发、设计及制造等业务 |
| 5 | 宁波合扬企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 500 | 30% | 企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务 |
2、截至本公告日，罗烨栋先生除公司及其子公司外控制或有重大影响的核心企业及其核心业务如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本/出资额（万元） | 持股/出资比例 | 主营业务 |
| 1 | 合盛集团 | 6,500 | 24.93% | 房地产、新型材料、冶炼、热电、制造业等多领域的研发、生产、销售等业务 |
| 2 | 新疆亿日铜箔科技股份有限公司 | 48,500 | 20% | 铜箔的生产、 加工及销售，铜材的进出口的贸易，新能源装置的开发、设计及制造等业务 |
| 3 | 宁波合扬企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 500 | 30% | 企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务 |
（四）发行对象最近五年诉讼、处罚等情况
罗燚女士、罗烨栋先生最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况
本次发行后，罗燚女士、罗烨栋先生与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争。
罗燚女士和罗烨栋先生为公司股东、实际控制人，同时，罗燚女士担任公司副
董事长，罗烨栋先生担任公司董事、总经理，发行对象与公司构成关联关系；罗燚女士、罗烨栋先生以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。
（六）本次非公开发行股份预案披露前24个月内重大交易情况截至本次非公开发行股份预案披露前24个月内，罗燚女士、罗烨栋先生与公司不存在重大交易情况。
（七）认购资金来源情况
罗燚女士、罗烨栋先生本次认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即2022年5月20日）。本次非公开发行股票的价格为66.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
五、关联交易的主要内容
公司分别与罗燚、罗烨栋签署的《附条件生效的股份认购协议》的主要内容如
下：
（一）协议的主体和签订时间
甲方：合盛硅业股份有限公司乙方：罗燚、罗烨栋签订时间：2022年5月19日
（二）认购金额、认购方式、发行价格及定价原则、认购数量、限售期、支付方式、生效条件、违约责任等主要条款
1、认购金额
乙方承诺认购本次非公开发行的股份的认购金额为人民币700,000万元（罗燚承诺认购本次非公开发行的股份的认购金额为人民币350,000万元；罗烨栋承诺认购本次非公开发行的股份的认购金额为人民币350,000万元）。
2、认购方式、发行价格及定价原则、认购数量、限售期及支付方式
（1）认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。
（2）发行价格及定价原则：本次非公开发行股票的定价基准日为合盛硅业第三届董事会第十一次会议决议公告日（即2022年5月20日）。
本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即发行价格66.30元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
（3）认购数量：乙方承诺认购金额为人民币700,000万元（罗燚承诺认购金额为人民币350,000万元；罗烨栋承诺认购金额为人民币350,000万元），认购数量为
认购金额除以本次非公开发行的发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。因认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理的，乙方承诺的认购金额相应调整。
（4）限售期：乙方所认购的甲方本次非公开发行的股份自甲方本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让，乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定按照合盛硅业要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。如果中国证监会、上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会、上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。限售期满后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（5）支付方式：
1）乙方同意，自甲方股东大会审核通过本次非公开发行方案之日起10个工作日内向甲方支付履约保证金。履约保证金为乙方承诺认购金额的1%，但最高不超过100万元（不计利息）。
2）在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后，乙方按照甲方与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户；甲乙双方确认，认购资金的金额为本协议第一条规定的认购金额。
3）双方同意，若乙方不存在本协议第七条所约定的违约情形的，则甲方应当在乙方按本协议第2.5条第（2）项缴纳认购资金后的2个工作日内，将履约保证金退还给乙方，乙方收款账户信息将由乙方另行书面通知甲方。
（6）其他约定：甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次非公开发行的认购资金后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
（7）本次非公开发行前甲方滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
3、生效条件
（1）本协议由甲、乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
1）本次非公开发行及本协议获得甲方董事会、股东大会及审议批准；
2）如需要，乙方免于发出收购要约获得甲方股东大会批准；
3）本次非公开发行经中国证监会核准。
4、协议附带的保留条款、前置条件
除协议所述的协议生效条件外，协议未附带其他任何保留条款、前置条件。
5、违约责任
（1）本协议签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、保证与承诺的，应该向另一方承担违约责任。
（2）出现下列情形之一的，视为乙方违约：
1）本协议签订后，乙方单方决定不再参与本次非公开发行的，构成违约。
2）如本次非公开发行经中国证监会核准后，乙方未按照甲方通知认购的，构成违约。
3）如中国证监会要求甲方调整本次非公开发行股票的方案，则甲方有权根据中国证监会的要求对发行方案自行进行调整，如调整方案涉及发行数量减少，则乙方应按照认购金额同比例调减，双方无需就此认购金额调整事项另行签署补充协议。若乙方拒绝接受前述调整的，则构成违约。
（3）除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施。
（4）若本次非公开发行股票和认购事宜未经甲方董事会、股东大会审议通过或未取得中国证监会核准同意，或非因乙方原因导致乙方不能认购或足额认购本次非公开发行股票的，则双方互不承担违约责任，甲方应当在本条规定的相关事实发生后的2个工作日内向乙方返还履行保证金。
六、关联交易的目的和影响
（一）关联交易的目的
1、为业务发展提供充足的资金保障
公司业务规模逐年扩大，公司对营运资金的需求日益旺盛，需要充足的流动资金支持主营业务的持续增长。公司拟通过本次交易（本次非公开发行募集资金），增强公司的流动资金实力，以满足公司各项业务领域发展所带来的资金需求，为公司持续发展提供有力保障，并进一步促进主营业务平稳健康发展，提升公司市场占有
率。
2、降低公司资产负债率，增强抗风险能力
公司资产负债率水平相对较高，偿债压力较大，本次交易（本次非公开发行）有利于增强公司资本实力，降低资产负债率，加强偿债能力，减少财务费用，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力。
（二）关联交易对公司的影响
本次发行前，合盛集团持有公司546,647,073股股份，占公司股本总额的比例为
50.89%，为公司的控股股东。罗立国先生及其子女罗燚女士和罗烨栋先生直接持有公司25.55%股份，并通过持有合盛集团100%股份间接持有公司50.89%股份，为公司的实际控制人。
本次发行后，合盛集团持有公司546,647,073股股份，占公司股本总额的比例为
46.34%，仍为公司的控股股东。罗立国先生及其子女罗燚女士和罗烨栋先生直接持有公司32.21%股份，并通过持有合盛集团100%股份间接持有公司46.34%股份，仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果产生不利影响。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就本事项发表了事前认可意见和独立意见，主要内容如下：
（一）独立董事的事前认可意见
本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。
我们认为：本次非公开发行股票不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。作为公司的独立董事我们认可本次非公开发行股票，并同意本次非公开发行股票相关的议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事的独立意见
我们认为本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。公司分别与罗燚、罗烨栋签署的《附条件生效的股份认购协议》，系双方真实意思表示，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规及规范性文件的规定。因此，我们同意公司分别与罗燚、罗烨栋签署的《附条件生效的股份认购协议》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
合盛硅业股份有限公司董事会
2022年5月20日