| 证券代码：603260 | 证券简称：合盛硅业 | 公告编号：2022-035 |
合盛硅业股份有限公司
关于公司非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告
合盛硅业股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度非公开发行A股股票事项已经公司2022年5月19日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过。为保障投资者知情权，维护投资者利益，根据相关要求，现就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的填补措施及相关主体为保证公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出的承诺说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响
（一）假设前提
1、本次非公开发行于2022年11月底实施完成（本次非公开发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。
2、本次非公开发行股份数量为105,580,692股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；本次非公开发行A股股票募集资金总额为700,000万元，不考虑扣除发行费用的影响。
3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
4、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
5、以截至2022年5月19日公司总股本1,074,165,577股为基数，不考虑本次发行股份数量之外的因素对公司股本总额的影响。
6、假设2022年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照-10.00%、0.00%和10.00%的业绩变动幅度测算。该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，
并不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
7、2022年4月27日，公司召开三届董事会第十次会议通过了2021年度利润分配预案（以下简称“该方案”）。该方案以截至2021年末公司总股本1,074,165,577股为基数，每10股派发现金红利15.10（含税），共计派发现金红利1,621,990,021.27元（含税），不进行资本公积转增股本，本次分配后总股本为1,074,165,577股。公司2021年度利润分配方案已经公司2021年年度股东大会审议通过，尚未实施完毕。
8、假设公司2022年末归属于母公司股东的权益假设数=2021年末归属于母公司股东的权益数-2021年利润分配金额+2022年归属于母公司股东的净利润假设数+本次募集资金总额。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）测算过程
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 项目 | 本次发行前 | 不考虑本次发行 | 本次发行后 |
| （2021年/2021.12.31） | （2022年/2022.12.31） | （2022年/2022.12.31） | |
| 总股本（股） | 1,074,165,577 | 1,074,165,577 | 1,179,746,269 |
| 加权总股本（股） | 1,006,082,789 | 1,074,165,577 | 1,082,963,968 |
| 假设情形1：公司2022年归属于母公司股东的净利润较上年下滑10% | |||
| 期末归属于母公司所有者权益（元） | 20,119,272,042.27 | 25,887,723,086.91 | 32,887,723,086.91 |
| 归属于母公司股东每股净资产（元/股） | 18.73 | 24.10 | 27.88 |
| 归属于母公司净利润（元） | 8,211,601,184.34 | 7,390,441,065.91 | 7,390,441,065.91 |
| 扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润（元） | 8,175,623,583.24 | 7,358,061,224.92 | 7,358,061,224.92 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 8.13 | 6.85 | 6.79 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 8.13 | 6.85 | 6.79 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 54.94% | 31.99% | 25.04% |
| 假设情形2：公司2022年归属于母公司股东的净利润较上年不变 | |||
| 期末归属于母公司所有者权益（元） | 20,119,272,042.27 | 26,708,883,205.34 | 33,708,883,205.34 |
| 项目 | 本次发行前 | 不考虑本次发行 | 本次发行后 |
| （2021年/2021.12.31） | （2022年/2022.12.31） | （2022年/2022.12.31） | |
| 归属于普通股股东每股净资产（元/股） | 18.73 | 24.86 | 28.57 |
| 归属于母公司净利润（元） | 8,211,601,184.34 | 8,211,601,184.34 | 8,211,601,184.34 |
| 扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润（元） | 8,175,623,583.24 | 8,175,623,583.24 | 8,175,623,583.24 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 8.13 | 7.61 | 7.55 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 8.13 | 7.61 | 7.55 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 54.94% | 34.92% | 27.06% |
| 假设情形3：公司2022年归属于母公司股东的净利润较上年上升10% | |||
| 期末归属于母公司所有者权益（元） | 20,119,272,042.27 | 27,530,043,323.77 | 34,530,043,323.77 |
| 归属于普通股股东每股净资产（元/股） | 18.73 | 25.63 | 29.27 |
| 归属于母公司净利润（元） | 8,211,601,184.34 | 9,032,761,302.77 | 9,032,761,302.77 |
| 扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润（元） | 8,175,623,583.24 | 8,993,185,941.56 | 8,993,185,941.56 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 8.13 | 8.37 | 8.30 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 8.13 | 8.37 | 8.30 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 54.94% | 37.75% | 28.98% |
根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
同时，公司对2022年相关财务数据的假设值为方便计算相关财务指标，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测和业绩承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策。
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和可行性
（一）本次募集资金使用计划
本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过700,000万元，扣除发行费用后将用于补充流动资金。
（二）本次募集资金使用的必要性分析
1、满足经营规模日益扩大带来的资金需求
近年来，公司业务发展迅速，产销规模及营业收入规模较大。2019年、2020年、2021年和2022年一季度，公司营业收入分别为89.39亿元、89.68亿元、213.43亿元和63.90亿元。伴随未来业务规模和生产能力的持续增长，公司对流动资金的需求日益旺盛。本次募集资金到位后，流动资金的补充将有效缓解公司发展的资金压力，提升公司经营效率，为公司营业规模的持续扩张奠定坚实基础。
2、优化资本结构，提高抗风险能力
截至2022年3月末，公司负债总额115.96亿元，其中流动负债90.05亿元，公司具备一定的经营压力。公司本次以非公开发行A 股股票募集资金，能够优化公司资本结构，增加流动资金的稳定性、充足性，提升公司的抗风险能力和市场竞争力。
3、实际控制人认购，提升市场信心
本次非公开发行认购对象罗燚女士和罗烨栋先生为公司股东、实际控制人，本次发行完成后公司控制权得到进一步加强。本次罗燚女士和罗烨栋先生以现金认购非公开发行的股份，充分表明了实际控制人对公司发展的支持和对公司未来前景的信心，有利于维护证券市场稳定，保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象。
（三）本次募集资金使用的可行性分析
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，有利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，提高持续发展能力。
2、本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了募集资金使用的内部管理制度，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开
发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，同时有效优化公司资本结构，提升公司抗风险能力，从而进一步提升公司盈利水平和核心竞争力。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，不涉及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
（一）不断完善利润分配政策，保障投资者利益
为进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）和《公司章程》的相关规定，制定了《合盛硅业股份有限公司未来三年（2022-2024年度）股东分红回报规划》，明确了公司利润分配的具体形式、比例等，保障投资者的利益。
（二）加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用
本次非公开发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。
（三）不断完善公司治理，全面提升公司经营管理水平
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产各环节的信息化管理，加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
六、相关主体出具的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为保障中小投资者的利益，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司2022年度非公开发行A股股票后填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：
（一）实际控制人的承诺
公司实际控制人罗立国先生、罗燚女士、罗烨栋先生（以下简称“本人”）根据中国证监会相关规定，作出如下承诺：
“1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
2、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及上海证券交
易所的要求。
3、本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
（二）控股股东的承诺
公司控股股东宁波合盛集团有限公司（以下简称“本公司”）根据中国证监会相关规定，作出如下承诺：
“1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
2、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定时，本公司承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
3、本公司承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本公司作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本公司违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本公司愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本公司作出的处罚或采取的相关监管措施。”
（三）董事、高级管理人员的承诺
全体董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及/或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺以符合相关要求。
7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
特此公告。
合盛硅业股份有限公司董事会
2022年5月20日