证券简称：中远海控 证券代码：601919 公告编号： 2022-025
中远海运控股股份有限公司关于公司及全资子公司对中远海运集团财务
有限责任公司增资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
? 重要提示：
1、中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”、“本公司”或“公司”，连同下属公司，合称“本集团”）及公司全资子公司中远海运集装箱运输有限公司（以下简称“中远海运集运”）于2022年5月19日与中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）、中国远洋运输有限公司（以下简称“中远集团”）、中远海运发展股份有限公司（以下简称“中远海发”）、中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”）、中远海运特种运输股份有限公司（“中远海特”）及中远海运物流有限公司（以下简称“中远海运物流”）共同签署附生效条件的《增资协议》，约定在中远海运集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”或“中远海运财务”）股权结构调整获得中国银行保险监督管理委员会上海监管局批准并交割完毕后，公司及中远海运集运将与前述各方同比例向财务公司现金增资人民币13,500,000,000元，其中公司增资人民币2,041,983,000元、中远海运集运增资人民币1,058,805,000元，本集团合计增资人民
币3,100,788,000元（以下简称“本次增资”或“本次交易”）。关于财务公司的股权结构调整的具体内容，详见公司于同日在指定信息披露媒体公告的《中远海运控股股份有限公司关于收购中远海运集团财务有限责任公司股权暨关联交易公告》（公告编号：2022-024）。
2、因本次增资涉及的除公司及子公司中远海运集运外的相关方为公司间接控股股东中远海运集团及其直接或间接控制的下属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）的相关规定，前述主体均构成公司的关联方，因此本次增资构成一项关联交易。
3、本次增资不构成重大资产重组。
4、本次增资尚需取得中国银行保险监督管理委员会上海监管局的批准。
5、本次交易需经董事会审议后及时披露，无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
公司及子公司中远海运集运于2022年5月19日与中远海运集团、中远集团、中远海发、中远海能、中远海特及中远海运物流共同签署附条件生效的《增资协议》，约定在财务公司股权结构调整获得中国银行保险监督管理委员会上海监管局批准并交割完毕后，包括公司及
子公司中远海运集运在内的8家中远海运财务股东同意按调整后的股权比例，以货币资金向中远海运财务增资合计人民币13,500,000,000元，其中本公司以自有资金增资人民币2,041,983,000元、中远海运集运以自有资金增资人民币1,058,805,000元，本集团合计增资人民币3,100,788,000元。本次增资完成后，中远海运财务的注册资本从人民币6,000,000,000元（含2,500万美元）增加至人民币19,500,000,000元（含2,500万美元），本公司在财务公司股权占比为15.1258%、中远海运集运在财务公司股权占比为7.8430%，本集团合计持有财务公司的股权比例为22.9688%。关于财务公司股权结构调整的具体内容，详见公司于同日在指定信息披露媒体公告的《中远海运控股股份有限公司关于收购中远海运集团财务有限责任公司股权暨关联交易公告》（公告编号:2022- 024）。
本次交易的目的和原因详见本公告“六、关联交易目的及对公司影响”。2022年5月19日，公司召开第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司及全资子公司对中远海运集团财务有限责任公司增资的议案》，关联董事回避表决，独立董事发表同意的独立意见。详见同步披露的中远海控第六届董事会第十七次会议决议公告（公告编号：
2022-022）及中远海控独立董事关于第六届董事会第十七次会议部分审议事项的独立意见。
本次增资尚需取得中国银行保险监督管理委员会上海监管局的批准。
连同本次交易，公司过去十二个月与同一关联人进行的交易及与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的、未履行过披露义务的交易累计金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联人介绍
（一）关联人关系
截至2022年4月30日，中远海运集团直接及间接合计持有公司的股权比例为46.89%。除公司及子公司中远海运集运外，本次增资涉及的相关方为中远海运集团及其直接或间接控制的下属公司，根据上交所上市规则第6.3.3条之规定，上述主体均构成公司的关联方，本次增资构成公司的关联交易。
（二）关联人基本情况
1、中远海运集团
（1）基本信息
| 名称 | 中国远洋海运集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000MA1FL1MMXL |
| 成立时间 | 2016年2月5日 |
| 注册资本 | 1,100,000万人民币 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区民生路628号 |
| 法定代表人 | 万敏 |
| 经营范围 | 国际船舶运输、国际海运辅助业务；从事货物及技术的进出口业务；海上、陆路、航空国际货运代理业务；自有船舶租赁；船舶、集装箱、钢材销售；海洋工程装备设计；码头和港口投资；通讯设备销售，信息与技术服务；仓储（除危险化学品）；从事船舶、备件相关领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，股权投资基金。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）股权结构
（3）最近一年一期主要财务指标
单位：人民币元
| 2021年12月31日 | 2022年3月31日 | |
| 资产总额 | 976,151,263,404.28 | 1,037,771,552,803.32 |
| 负债总额 | 559,657,985,218.73 | 597,647,226,022.11 |
| 净资产 | 416,493,278,185.55 | 440,124,326,781.21 |
| 资产负债率 | 57.33% | 57.59% |
| 2021年度 | 2022年1-3月 | |
| 营业收入 | 541,537,210,286.10 | 158,989,143,438.57 |
| 净利润 | 105,034,951,868.61 | 26,344,652,852.93 |
2、中远集团
（1）基本信息
| 名称 | 中国远洋运输有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110000100001430T |
| 成立时间 | 1983年10月22日 |
| 注册资本 | 1,619,135.13万人民币 |
| 注册地址 | 北京市东城区东长安街六号 |
| 法定代表人 | 万敏 |
| 经营范围 | 国际船舶运输；国际海运辅助业务；接受国内外货主订舱、程租、期租船舶业务；承办租赁、建造、买卖船舶、集装 |
箱及其维修和备件制造业务；船舶代管业务；国内外与海运业务有关的船舶物资、备件、通讯服务；对经营船、货代理业务及海员外派业务企业的管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；国际船舶运输、国际海运辅助业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）股权结构
（3）最近一年一期主要财务指标
单位：人民币元
| 2021年12月31日 | 2022年3月31日 | |
| 资产总额 | 528,736,290,918.04 | 595,013,008,845.40 |
| 负债总额 | 276,645,014,663.02 | 276,645,014,663.02 |
| 净资产 | 252,091,276,255.02 | 252,091,276,255.02 |
| 资产负债率 | 52.32% | 46.49% |
| 2021年度 | 2022年1-3月 | |
| 营业收入 | 397,883,984,540.15 | 123,765,431,406.56 |
| 净利润 | 110,072,758,904.86 | 34,060,054,701.88 |
3、中远海发
（1）基本信息
| 名称 | 中远海运发展股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000759579978L |
| 成立时间 | 2004年3月3日 |
| 注册资本 | 1,160,812.5万人民币 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区国贸大厦A－538室 |
| 法定代表人 | 王大雄 |
| 经营范围 | 国内沿海及长江中下游普通货船、国内沿海外贸集装箱内支线班轮运输，国际船舶运输（含集装箱班轮运输），集装箱制造、修理、租赁，船舶租赁，自有集装箱、自用船舶买卖。国内沿海普通货船（散货船除外）海务管理、机务管理和船舶检修、保养、买卖、租赁、营运、资产管理及其他船舶管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）股权结构
（3）最近一年一期主要财务指标
单位：人民币元
| 2021年12月31日 | 2022年3月31日 |
| 资产总额 | 132,616,320,517.55 | 131,816,171,892.31 |
| 负债总额 | 99,927,421,615.54 | 99,249,731,266.06 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 32,688,898,902.01 | 32,566,440,626.25 |
| 资产负债率 | 75.35% | 75.29% |
| 2021年度 | 2022年1-3月 | |
| 营业收入 | 37,118,371,039.56 | 6,192,440,410.38 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 6,090,682,045.65 | 1,376,869,097.74 |
4、中远海能
（1）基本信息
| 名称 | 中远海运能源运输股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000132212734C |
| 成立时间 | 1996年7月26日 |
| 注册资本 | 476,269.1885万人民币 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-1015室 |
| 法定代表人 | 任永强 |
| 经营范围 | 主营沿海、远洋、长江货物运输，船舶租赁，货物代理、代运业务；兼营船舶买卖、集装箱修造、船舶配备件代购代销，船舶技术咨询和转让；国内沿海散货船、油船海务管理、机务管理及船舶检修、保养；国际船舶管理业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] |
（2）股权结构
（3）最近一年一期主要财务指标
单位：人民币元
| 2021年12月31日 | 2022年3月31日 | |
| 资产总额 | 59,388,937,772.69 | 59,737,257,754.29 |
| 负债总额 | 29,466,655,276.45 | 29,718,443,363.69 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 28,591,045,391.65 | 28,602,929,357.31 |
| 资产负债率 | 49.62% | 49.75% |
| 2021年度 | 2022年1-3月 | |
| 营业收入 | 12,698,667,710.66 | 3,477,722,215.51 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -4,975,409,016.35 | 25,027,949.60 |
5、中远海特
（1）基本信息
| 名称 | 中远海运特种运输股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440101718160724W |
| 成立时间 | 1999年12月8日 |
| 注册资本 | 214,665.0771万人民币 |
| 注册地址 | 广州市天河区花城大道20号2302房 |
| 法定代表人 | 陈威 |
| 经营范围 | 国际船舶代理；水上运输设备租赁服务；水上运输设备批发；金属船舶制造；非金属船舶制造；船舶修理；装卸搬运；海洋工程建筑；提供施工设备服务；工程环保设施施工；工程围栏装卸施工；土石方工程服务；工程排水施工服务；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；通讯设备修理；软件开发；信息系统集成服务；货物运输代理；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；房地产开发经营；自有房地产经营活动；物业管理；汽车租赁；律师及相关法律服务；广告业；海运及海运辅助业人员培训；室内装饰、设计；工程管理服务；工程技术咨询服务；工程建设项目招标代理服务；房屋建筑工程设计服务；房地产咨询、中介服务；商品信息咨询服务；单位后勤管理服务（涉及许可经营的项目除外）；纺织品、针织品及原料批发；厨房、卫生间用具及日用杂货批发；文具用品批发；五金产品批发；贸易代理；纺织品及针织品零售；厨房用具及日用杂品零售；文具用品零售；五金零售；沿海货物运输；远洋货物运输；职业中介服务；劳务派遣服务；人才中介服务；境外就业中介服务；国际船舶管理；专业停车场服务；酒店住宿服务（旅业）；非酒精饮料、茶叶批发；酒类批发；非酒精饮料及茶叶零售；酒类零售；烟草制品零售； |
（2）股权结构
（3）最近一年一期主要财务指标
单位：人民币元
| 2021年12月31日 | 2022年3月31日 | |
| 资产总额 | 22,934,439,442.74 | 24,252,489,083.94 |
| 负债总额 | 13,281,307,075.63 | 14,301,852,684.63 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 9,627,718,847.38 | 9,923,712,583.18 |
| 资产负债率 | 57.91% | 58.97% |
| 2021年度 | 2022年1-3月 | |
| 营业收入 | 8,753,429,968.02 | 2,801,798,699.46 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 300,327,167.59 | 315,936,094.42 |
6、中远海运物流
（1）基本信息
| 名称 | 中远海运物流有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110000100004340U |
| 成立时间 | 1986年4月21日 |
| 注册资本 | 1,038,302.985075万人民币 |
| 注册地址 | 天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号312室 |
| 法定代表人 | 韩骏 |
| 经营范围 | 普通货运，货物专用运输（集装箱，冷藏保鲜），大型物件运输（1,2,3,4）（道路运输经营许可证有限期至2019年04月02日）；无船承运业务；国际货运代理业务及相关信息处理服务及相关业务咨询服务；利用计算机网络管理与运作物流业务；运输方案设计、物流软件开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）股权结构
（3）最近一年一期主要财务指标
单位：人民币元
| 2021年12月31日 | 2022年3月31日 | |
| 资产总额 | 26,896,052,316.71 | 27,270,681,358.84 |
| 负债总额 | 18,344,177,597.45 | 18,388,323,729.14 |
| 净资产 | 8,551,874,719.26 | 8,882,357,629.70 |
| 资产负债率 | 68.20% | 67.43% |
| 2021年度 | 2022年1-3月 |
| 营业收入 | 29,999,709,031.51 | 8,908,816,753.04 |
| 净利润 | 1,187,736,002.20 | 345,630,654.85 |
除上述关联关系外，本集团与上述关联方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立运行，与关联方之间的关联交易均按上市公司监管要求履行内部决策及信息披露程序。经核查，上述关联方均不属于失信被执行人。
三、关联交易标的介绍
（一）中远海运财务的基本信息
| 名称 | 中远海运集团财务有限责任公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（外商投资企业与内资合资） |
| 成立时间 | 2009年12月30日 |
| 注册资本 | 600,000万人民币 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区滨江大道5299号8层 |
| 法定代表人 | 孙晓斌 |
| 经营范围 | 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及成员单位的委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资；代客普通类衍生品交易业务（仅限于由客户发起的远期结售汇、远期外汇买卖、人民币外汇掉期产品的代客交易）。 |
（二）中远海运财务的股权结构
本次增资前后财务公司的股权结构详见本公告第四章所述财务各股东方出资比例。
（三）最近一年一期主要财务指标
单位：人民币元
| 2021年12月31日 | 2022年3月31日 | |
| 资产总额 | 152,468,412,038.02 | 133,589,580,045.89 |
| 负债总额 | 143,677,890,772.89 | 124,650,560,442.02 |
| 净资产 | 8,790,521,265.13 | 8,939,019,603.87 |
| 2021年度 | 2022年1-3月 | |
| 营业收入 | 1,019,230,593.54 | 261,533,994.45 |
| 净利润 | 341,334,888.15 | 154,676,294.04 |
上述2021年12月31日财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年3月31日财务数据未经审计。
（四）交易标的权属状况
本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）交易标的资产评估、增资、减资或改制情况
除为财务公司股权结构调整进行的评估外，财务公司最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。财务公司股权结构调整详见公司于同日在指定信息披露媒体公告的《中远海运控股股份有限公司关于收购中远海运集团财务有限责任公司股权暨关联交易公告》（公告编号：2022-024）。
（六）交易标的资信状况
经核查，财务公司不属于失信被执行人。
（七）财务公司的董事会及管理层的人员安排
本次交易后，本公司及中远海运集运各有权向财务公司董事会推荐一名董事。财务公司管理层人员中无本公司派出人员。
四、交易标的定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易各增资方按照届时其持股比例同比例按1元每注册资本以货币资金出资，本次增资后各方股权比例保持不变。
（二）定价合理性分析
本次交易采用全体股东同比例现金增资的方式，全体股东利益一致，不存在与账面值的差异。
五、关联交易合同的主要内容
（一）合同主体
中远海控、中远海运集运、中远海运集团、中远集团、中远海发、中远海能、中远海特及中远海运物流。
（二）各股东方增资金额及增资后股权结构
经各增资方确认并同意，本次增资金额为人民币135亿元（大写：
人民币壹佰叁拾伍亿元整）。财务公司股权调整完成后，各增资方按照届时其持股比例以货币资金出资，本次增资后各方股权比例保持不变。本次增资完成后，中远海运财务的注册资本变更为人民币195亿元（大写：人民币壹佰玖拾伍亿元整）（含2,500万美元）。各增资方的增资金额及增资后股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资比例(%) | 原出资金额 （元） | 本次增资 （元） | 增资后金额 （元） |
| 1 | 中远海运集团 | 31.2083 | 1,872,493,772 （含2,000万美元） | 4,213,120,500 | 6,085,614,272 （含2,000万美元） |
| 序号 | 股东名称 | 出资比例(%) | 原出资金额 （元） | 本次增资 （元） | 增资后金额 （元） |
| 2 | 中远海控 | 15.1258 | 907,548,333 | 2,041,983,000 | 2,949,531,333 |
| 3 | 中远海发 | 13.3840 | 803,040,268 （含250万美元） | 1,806,840,000 | 2,609,880,268 （含250万美元） |
| 4 | 中远海能 | 10.9145 | 654,872,460 （含250万美元） | 1,473,457,500 | 2,128,329,960 （含250万美元） |
| 5 | 中远集团 | 10.000 | 600,000,000 | 1,350,000,000 | 1,950,000,000 |
| 6 | 中远海运集运 | 7.8430 | 470,580,380 | 1,058,805,000 | 1,529,385,380 |
| 7 | 中远海特 | 6.7226 | 403,355,526 | 907,551,000 | 1,310,906,526 |
| 8 | 中远海运物流 | 4.8018 | 288,109,261 | 648,243,000 | 936,352,261 |
| 合计 | 100.0000 | 6,000,000,000 （含2,500万美元） | 13,500,000,000 | 19,500,000,000 （含2,500万美元） | |
（三）增资款的缴付
各增资方保证，在中远海运财务本次增资事项获得中国银行保险监督管理委员会上海监管局审批同意后十五个工作日内，足额缴存全部增资款。
（四）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，或其所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接经济损失。
（五）协议的生效
本协议同时满足以下条件方可生效：
（1）本协议经各方法定代表人或授权委托代理人签字，并加盖公司公章；
（2）各增资方依据法律法规及公司章程规定，履行必要的内部审批程序，且本协议获内部审批机构审批通过；
（3）中远海运财务股东会同意本次增资事项；
（4）本次增资获得有权国有资产监管机构或其授权部门批准；
（5）中远海运财务股权转让获得中国银行保险监督管理委员会上海监管局批准并交割完毕；
（6）中远海运财务增资事项获得中国银行保险监督管理委员会上海监管局审批同意。
六、关联交易目的及对公司影响
通过本次增资，一是增资有利于提高财务公司的资本充足率，增强抗风险能力，有效防控股东投资风险。本次增资后，财务公司的资本充足率可以提高至接近行业平均水平，满足监管要求。充足的资本金水平是金融机构创新发展的必要保障，对于资本足够充足、风险控制水平较强的财务公司，监管机构可允许其扩大经营范围和拓宽产品品种，进一步分散经营风险。
二是财务公司持续稳定的收益水平，可以为公司带来稳定的投资回报，平抑航运市场周期性波动所产生的风险。财务公司成立至今的收益始终稳定，每年不低于80%的现金分红，可持续为公司提供稳定充足的现金流回报。增资后，随着财务公司资本充足率瓶颈的打开，资产配置结构将得到进一步优化，资金使用效率和效益也将大幅提升。
三是增资可大幅提升财务公司的信贷投放能力，为公司后续各业务板块的融资需求提供稳定优惠的金融支持。增资后财务公司的信贷投放能力将大幅提升，充足的内部金融资源供给，可为公司后续各业务板块的融资需求提供更稳定优惠的金融支持。同时财务公司的信贷
和财务顾问服务，也可助力公司提升外部融资议价能力，降低公司整体融资成本。综上，公司及子公司中远海运集运按持股比例同比例增资，避免股权稀释，有利于实现公司股东价值最大化，进一步增加公司投资收益。本次增资各方按持股比例以现金方式增资，公平合理，符合公司及子公司中远海运集运和全体股东的整体利益。本次增资不涉及上市公司管理层变动、人员安置及土地租赁情况，不会产生同业竞争；若本次增资后公司与关联方之间新增关联交易，公司将根据有关规定履行审议及披露程序。
七、关联交易审议程序
上述关联交易已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，关联董事均已回避表决。
公司事前就本次增资事项通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易方案的认可，独立董事同意将上述议案提交董事会审议。
经审议，独立董事发表独立意见如下：
1、本次关联交易各股东方按持股比例同比例现金增资，协议条款为一般商业条款，属公平合理，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害中小股东利益的情形。
2、关联董事在审议该项议案时回避表决，公司董事会审议该项议案，会议的召集、召开、表决程序及结果符合有关法律法规和《公
司章程》的规定。本次增资尚需取得中国银行保险监督管理委员会上海监管局的批准。
八、风险分析
（一）股东自有资金投资风险
《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》规定，中远海运财务股东的入股资金须为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股。存在股东自有资金投资风险。
（二）运营管理能力风险
增资完成后，中远海运财务净资产增至约223亿元，中远海运财务未来管理的资产规模仍将增长，对在控制风险的前提下，管好资金、服务好成员单位，为股东带来合理回报，对其运营管理能力提出了更高的要求。存在运营管理能力风险。
（三）项目审批风险
本次增资尚需经其他增资方审批通过，亦取决于财务公司股权转让获得中国银行保险监督管理委员会上海监管局批准并交割完毕及取得中国银行保险监督管理委员会上海监管局对本次增资的批准，尚存在不确定性。
九、上网公告文件
（一） 独立董事关于第六届董事会第十七次会议部分审议事项
的独立意见；
（二） 独立董事关于第六届董事会第十七次会议关联交易审议事项的事前认可意见。
十、备查文件目录
（一）公司第六届董事会第十七次会议决议；
（二）经签署的《中远海运集团财务有限责任公司增资协议》。
特此公告。
中远海运控股股份有限公司
二〇二二年五月十九日