民生证券股份有限公司关于湖北省宏源药业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构(主承销商)
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号）
二零二二年五月
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声 明本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业执业规范出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。（如无特别说明，本发行保荐书中的简称与《湖北省宏源药业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中的简称具有相同含义。）
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
民生证券股份有限公司（以下简称“我公司”、“民生证券”或“本保荐机构”）
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
谢广化、肖继明
2、保荐代表人保荐业务执业情况
谢广化保荐业务执业情况主要如下：
| 项目名称 | 保荐工作 | 是否处于持续督导期间 |
| 1、福建万辰生物科技股份有限公司（300972）首次公开发行股票并在创业板上市项目 | 项目协办人 | 是 |
肖继明保荐业务执业情况主要如下：
| 项目名称 | 保荐工作 | 是否处于持续督导期间 |
| 1、唐山三友化工股份有限公司（600409）公开增发项目 | 项目组主要成员 | 否 |
| 2、新乡化纤股份有限公司（000949）非公开发行项目 | 项目组主要 成员 | 否 |
| 3、美克国际家具股份有限公司（600337）非公开发行项目 | 项目组主要成员 | 否 |
| 4、青海明胶股份有限公司（000606）非公开发行项目 | 项目协办人 | 否 |
| 5、贵州长征电气股份有限公司（600112）非公开发行项目 | 保荐代表人 | 否 |
| 6、四川国栋建设股份有限公司（600321）非公开发行项目 | 保荐代表人 | 否 |
| 7、新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（300313）首次公开发行股票并在创业板上市项目 | 保荐代表人 | 否 |
| 8、郑州三晖电气股份有限公司（002857）首次公开发行股票并在中小板上市项目 | 保荐代表人 | 是 |
| 9、江苏华信新材料股份有限公司（300717）首次公开发行股票并在创业板上市项目 | 保荐代表人 | 否 |
| 10、福建万辰生物科技股份有限公司（300972）首次公开发行股票并在创业板上市项目 | 保荐代表人 | 是 |
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（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：马向涛其他项目组成员：肖舜华、赵永强、范一平、睢智媛、王英麒、李斌
2、项目协办人保荐业务执业情况
| 项目名称 | 工作职责 |
| 福建万辰生物科技股份有限公司（300972）首次公开发行股票并在创业板上市项目 | 项目组成员 |
二、发行人基本情况
| 发行人名称 | 湖北省宏源药业科技股份有限公司 |
| 注册地址 | 湖北省罗田县凤山镇经济开发区宏源路8号 |
| 注册资本 | 35,274.96万元 |
| 法定代表人 | 尹国平 |
| 有限公司成立时间 | 2002年1月21日 |
| 股份公司成立时间 | 2014年4月8日 |
| 经营范围 | 许可项目：药品生产；兽药生产；药品委托生产；食品生产；危险化学品生产；肥料生产；药品批发；药品零售；兽药经营；食品经营；危险化学品经营；危险废物经营；危险化学品仓储；检验检测服务；药品互联网信息服务；食品互联网销售；货物进出口；药品进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；电子专用材料制造；涂料制造（不含危险化学品）；热力生产和供应；化工产品销售（不含许可类化工产品）；肥料销售；电子专用材料销售；涂料销售（不含危险化学品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；煤炭及制品销售；国内贸易代理；地产中草药(不含中药饮片）购销；初级农产品收购；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 本次证券发行类型 | 人民币普通股（A股） |
| 发行股数、占发行后总股本的比例 | 本次公开发行不超过4,725.72万股，占发行后总股本的比例不低于10%，本次发行公司原股东不公开发售股份 |
| 拟上市的证券交易所及板块 | 深圳证券交易所创业板 |
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三、本保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明民生证券自查后确认，截至本发行保荐书出具日，保荐机构除通过子公司民生股权投资基金管理有限公司持有发行人1.64%的股份、通过做市交易持有发行人0.30%的股份外，发行人与本保荐机构之间不存在下列情形：
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序说明
第一阶段：项目的立项审查阶段
本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审查，对公司各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。
业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项项目做出基本的评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
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第二阶段：项目的管理和质量控制阶段保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。第三阶段：项目的内核审查阶段根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，保荐机构对保荐项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少2名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核办公室审核前，应按照公司制度要求进行现场核查，其中首次公开发行保荐项目全部进行现场核查，再融资保荐项目抽取一定比例进行现场核查。对于现场核查的项目，业管及质控部应将现场核查报告及时反馈项目组，项目组须对现场核查报告进行书面回复；对于未进行现场核查的项目，业管及质控部应出具书面审核意见，项目组须对审核意见进行书面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。
业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对现场核查报告或书面审核意见的回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履
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行公司审批程序后，方能向中国证监会申报。
（二）内核意见说明
2021年5月12日，本保荐机构召开内核委员会会议，对湖北省宏源药业科技股份有限公司（以下简称“宏源药业”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市项目进行了审核。本次应参加内核委员会会议的内核委员成员人数为七人，实际参加人数为七人，达到规定人数。经审议，内核委员认为湖北省宏源药业科技股份有限公司符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件，其证券发行申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》、《证券法》的规定，不存在重大的法律和政策障碍。经表决，内核委员会成员七票同意，表决结果符合公司内核会议2/3多数票通过原则，表决通过，同意保荐湖北省宏源药业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。
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第二节 保荐机构承诺事项本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行并上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）本保荐机构所指定的保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照相关规定采取的监管措施；
（十）因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失；
（十一）在本次保荐工作中不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，不存在未披露的聘请第三方行为。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、发行人关于本次证券发行的决策程序
（一）发行人第三届董事会第五次会议审议了有关发行上市的议案发行人第三届董事会第五次会议于2021年2月26日在发行人会议室召开。应出席会议董事9人，实际到会9人。会议审议并通过了以下与本次公开发行有关的议案：
1、《关于首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》；
2、《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》；
3、《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金用途及使用可行性研究报告的议案》；
4、《关于本次发行前滚存利润分配方案的议案》；
5、《关于制定公司上市后三年内稳定公司股价预案的议案》；
6、《关于制定〈公司上市后未来三年及长期股东回报规划〉的议案》；
7、《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市事项出具有关承诺及有关约束措施的议案》；
8、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》；
9、《关于审核确认公司申报审计报告的议案》；
10、《关于审核确认公司报告期内关联交易的议案》；
11、《关于制定〈湖北省宏源药业科技股份有限公司章程（草案）〉的议案》；
12、《关于制定公司部分治理制度的上市后适用版本的议案》；
13、《关于湖北省宏源药业科技股份有限公司内部控制自我评价报告的议案》；
14、《关于提请召开公司2020年年度股东大会的议案》。
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（二）发行人2020年年度股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权
发行人2020年年度股东大会于2021年3月22日在公司会议室召开。出席或授权出席本次会议的股东共23人，占有效表决权总股份的71.61%。会议审议并通过了以下与本次公开发行有关的议案：
1、《关于首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》；
2、《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》；
3、《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金用途及使用可行性研究报告的议案》；
4、《关于本次发行前滚存利润分配方案的议案》；
5、《关于制定公司上市后三年内稳定公司股价预案的议案》；
6、《关于制定〈公司上市后未来三年及长期股东回报规划〉的议案》；
7、《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市事项出具有关承诺及有关约束措施的议案》；
8、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》；
9、《关于审核确认公司申报审计报告的议案》；
10、《关于审核确认公司报告期内关联交易的议案》；
11、《关于制定〈湖北省宏源药业科技股份有限公司章程（草案）〉的议案》；
12、《关于制定公司部分治理制度的上市后适用版本的议案》；
13、《关于湖北省宏源药业科技股份有限公司内部控制自我评价报告的议案》。
二、发行人符合《公司法》规定的发行条件
1、为本次发行上市，发行人已经与本保荐机构签署了保荐及承销协议，符合《公司法》第八十七条的规定。
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2、根据发行人2020年年度股东大会审议通过的《关于首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》，发行人本次发行的股份为同一种类的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、根据发行人2020年年度股东大会审议通过的《关于首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》，发行人股东大会已就本次发行上市的相关事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
三、发行人符合《证券法》规定的发行条件
经本保荐机构逐项核查，发行人符合《证券法》规定的公司公开发行新股的条件：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
（二）发行人具有持续经营能力；
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
四、发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》有关规定
（一）本次发行申请符合《创业板注册管理办法》第十条的规定：
发行人系依照《公司法》的规定由宏源有限整体变更设立的股份有限公司。2014年4月8日，发行人在黄冈市工商行政管理局登记注册，取得注册号为421123000005111的《营业执照》，注册资本为7,000万元。发行人成立于2002年1月21日，至今持续经营时间已超过三年。
根据发行人的现行《公司章程》，发行人设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组织机构，根据发行人提供的发行人设立后历次股东大会、董事会及监事会的材料，发行人股东大会、董事会及监事会的召开、决议内容及签署、
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历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。因此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
（二）本次发行申请符合《创业板注册管理办法》第十一条的规定：
发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
（三）本次发行申请符合《创业板注册管理办法》第十二条的规定：
发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
发行人的主营业务为有机化学原料、医药中间体、原料药及医药制剂研发、生产和销售。发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
（四）本次发行申请符合《创业板注册管理办法》第十三条的规定：
发行人的主营业务为有机化学原料、医药中间体、原料药及医药制剂研发、生产和销售，属于《上市公司行业分类指引》（2012年修订）中的医药制造业（C27），属于《国民经济行业分类》（2017年修订）中的化学药品原料药制造（C2710）。发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
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最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
五、本保荐机构对发行人的财务专项核查情况
根据《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的有关要求，本保荐机构对发行人报告期内财务会计信息开展了全面核查工作，对发行人报告期可能造成粉饰业绩或财务造假的重点事项履行了必要的核查程序，确保发行人财务会计信息的真实性。
财务核查过程中，保荐机构采用对主要客户、供应商进行实地走访和执行函证程序，获取并查阅主要客户、供应商工商登记资料、上市公司公开文件、发行人银行账户流水、账簿明细及原始单据等文件，并综合运用抽样、分析性复核、详细测试等措施对发行人报告期财务会计信息进行了全面核查。经核查，保荐机构认为：发行人内部控制制度健全合理，收入及盈利真实，不存在人为调节、粉饰业绩等财务造假的情形。
六、根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规对发行人股东是否存在私募投资基金的核查情况
保荐机构对发行人股东中是否存在私募投资基金进行了核查，对发行人相关股东是否已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规履行登记备案程序等情况进行了核查。
经核查，本保荐机构认为：截至本发行保荐书出具日，发行人48名非自然人股东中，上海道基金兴投资合伙企业（有限合伙）、上海道基福临投资合伙企
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业（有限合伙）、重庆海通创新临云股权投资基金合伙企业（有限合伙）、共青城临云精选三号股权投资合伙企业（有限合伙）、上海锡昶投资管理中心（有限合伙）共5名股东属于私募投资基金，均取得了中国证券投资基金业协会出具的私募投资基金备案证明，其基金管理人也已取得中国证券投资基金业协会出具的私募投资基金管理人登记证明；其他43名非自然人股东不属于私募投资基金或私募基金管理人，无须向中国证券投资基金业协会进行备案或登记。
七、保荐机构关于发行人独立性的意见
经核查，发行人在资产、人员、财务、机构、业务等方面与股东之间相互独立，已达到发行监管对公司独立性的基本要求，具体如下：
（一）资产完整方面
公司由宏源有限整体变更设立，依法承继了宏源有限的全部资产。公司具备与生产经营有关的完整生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立的原料采购和产品销售系统，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，对所拥有资产具有完全的控制支配权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在资产混同的情形，未以资产、权益或信誉为该等企业的债务提供担保，也不存在上述企业占用公司资金、资产或其他资源的情形。
（二）人员独立方面
公司员工及薪酬、社会保障等独立管理，具有完善的管理制度和体系，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业为公司代垫员工工资的情形；公司董事、监事及管理人员均为公司履行内部审议、审批程序后聘任、任命，不存在由控股股东、实际控制人及其控制的其他企业直接决定或任命的情形；公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均专职在公司任职和领取薪酬，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在该等企业领薪；公司财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（三）财务独立方面
公司设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的财务核
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算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业财务账套混同的情形；公司在银行独立开立账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。
（四）机构独立方面
公司依照《公司法》、《公司章程》等设置了股东大会、董事会、监事会及总经理负责的管理层，建立了独立、完整的法人治理结构并规范运作；建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构和经营管理机构，各机构按照《公司章程》及各项规章制度独立行使职权。公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。
（五）业务独立方面
公司的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立，不存在同业竞争以及严重影响独立性或显失公平的关联交易；公司具有完整的业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力，拥有完整、独立的研发、采购、生产和销售系统，独立开展业务，不存在依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业获取业务的情形。
经核查，保荐机构认为：发行人资产完整，人员、财务、机构及业务独立，已达到发行监管对公司独立性的基本要求，发行人披露的公司独立性内容真实、准确、完整。
八、保荐机构关于募集资金投资项目合规性的意见
公司本次发行募集资金投向研发中心及多功能试验车间项目、抗病毒原料药及中间体项目、年产25亿片（粒）高端制剂车间项目，符合国家相关产业政策和规定，且已经取得有权项目投资主管机关出具的备案文件、有权环保主管机关出具的项目环境影响评价批复；年产25亿片（粒）高端制剂车间项目土地已经取得国有土地使用权证，研发中心及多功能试验车间项目和抗病毒原料药及中间体项目目前暂未取得土地使用权证，但已办理完毕国有土地出让手续，签订了《国有建设用地使用权出让合同》并交纳了土地出让金。因此，保荐机构认为，发行
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人本次募集资金投向符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
九、保荐机构关于本项目聘请第三方行为的核查意见
（一）保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
在发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目中，民生证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）发行人除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为
经核查，在发行人首次公开发行股票并在创业板上市业务中，发行人除了依法聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、验资机构和评估机构等证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十、保荐机构关于发行人存在的主要风险的说明
（一）原材料价格波动风险
公司所处行业的上游行业为石油化工、煤化工等化工原材料行业，生产所需的原材料包括乙二醇、环氧乙烷、乙醛等各类基础化工产品，其中最主要的原材料为乙二醇。上述化工原材料所处行业发展成熟，原材料供应充足，其市场价格受供需关系、国际油价等因素影响较大。报告期内，受乙二醇市场供需关系和原油价格波动等因素的影响，公司乙二醇的采购价格出现较大幅度的波动。报告期内，公司乙二醇平均采购价格（不含税）分别为4,084.22元/吨、3,399.52元/吨和4,674.98元/吨。虽然公司会根据原材料变动幅度并结合市场需求情况调整产品销售价格，但调整存在滞后的可能性，因此上游行业产品价格的波动会在一定程度上对公司产品的毛利率造成影响。如上游原材料价格上涨而公司的产品销售价格未能及时进行调整，则会对公司的经营业绩产生不利影响。
（二）产品价格波动风险
甲硝唑、乙二醛、乙醛酸、2-甲基-5-硝基咪唑、鸟嘌呤和六氟磷酸锂等产
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品是公司的主要产品。报告期内，公司甲硝唑原料药产品的平均销售单价分别为85,074.44元/吨、88,382.41元/吨和88,674.60元/吨；乙二醛产品的平均销售单价分别为4,876.96元/吨、4,594.63元/吨和4,869.14元/吨；乙醛酸产品的平均销售单价分别为11,188.53元/吨、9,921.93元/吨和8,327.10元/吨；2-甲基-5-硝基咪唑的平均销售单价为29,691.30元/吨、31,486.20元/吨和33,483.24元/吨；鸟嘌呤的平均销售单价为149,861.77元/吨、150,894.33元/吨和145,300.56元/吨；六氟磷酸锂的平均销售单价为75,755.01元/吨、67,077.06元/吨和278,926.80元/吨，产品平均售价波动较大。公司下游客户对公司产品的需求受宏观经济及客户下游行业需求的影响。若公司下游客户所在行业出现停滞甚至下调，则可能影响该等客户对公司产品的需求量和价格，进而对公司业绩产生不利影响。
（三）环保风险
公司在生产过程中产生的废水、废气、固体废弃物等，若处理不当，对周边环境会造成一定的不利影响。因此，公司制定了严格的环保管理制度，并在污染治理上加大投入，不断优化工艺及设备。报告期内，公司未发生环保事故。虽然公司已经采取了一系列措施防止环境污染的发生，但公司仍存在由于人员操作等问题导致环保设备使用不当或废物排放不合格等情况而被环保部门处罚进而对公司生产经营造成不利影响的风险。同时，随着环保要求越来越高，政府可能会颁布新的法律法规，提高环保标准，增加排污治理成本，从而导致公司生产经营成本提高，对公司盈利能力产生不利影响。
（四）安全生产风险
公司在生产过程中涉及易燃易爆和危险化学品等物质，容易发生安全生产事故。因此，公司制定了严格的安全管理制度，始终坚持“安全第一，预防为主，综合治理”的工作方针，严格落实安全生产责任制，健全安全责任体系，持续改进安全生产状况，保障公司安全生产顺利进行。报告期内，公司未发生重大安全生产事故，但不能排除因设备老化、物品保管及操作不当、自然灾害等原因而造成意外安全生产事故的可能性，从而造成经济损失并影响生产经营活动的正常开展。
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（五）毛利率下滑的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为37.86%、38.43%和33.68%，先升后降；公司各主要产品（乙二醛、乙醛酸、2-甲基-5-硝基咪唑、甲硝唑、鸟嘌呤和六氟磷酸锂）毛利率亦出现较大波动。报告期内，公司毛利率变动主要受到乙二醇等原材料采购价格变动、市场供求关系变化、各主要产品毛利率及其收入占比变化等多重因素的影响。以2021年财务数据为基础，假定产品成本、数量及其他因素不变的情况下，原材料乙二醇采购价格上涨、各主要产品销售价格下跌对公司2021年毛利率、利润总额影响情况具体如下：
| 项目 | 原材料 | 各主要产品 | |||||
| 乙二醇 | 乙二醛 | 乙醛酸 | 2-甲基-5-硝基咪唑 | 甲硝唑 | 鸟嘌呤 | 六氟磷酸锂 | |
| 价格波动 | 1.00% | -1.00% | -1.00% | -1.00% | -1.00% | -1.00% | -1.00% |
| 毛利率波动（百分点） | -0.20 | -0.12 | -0.10 | -0.04 | -0.12 | -0.02 | -0.15 |
| 利润总额影响比例 | -0.58% | -0.53% | -0.42% | -0.17% | -0.53% | -0.10% | -0.66% |
| 报告期内价格最大波动（原材料为最大价格上升比例，各主要产品为最大价格下降比例） | 37.52% | -5.79% | -16.07% | - | - | -3.71% | -11.46% |
| 毛利率波动（百分点） | -7.53 | -0.71 | -1.58 | - | - | -0.08 | -1.77 |
| 利润总额影响比例 | -21.79% | -3.08% | -6.73% | - | - | -0.35% | -7.53% |
注：报告期内，公司2-甲基-5-硝基咪唑和甲硝唑产品价格持续上涨。
除受新冠疫情因素影响外，若未来宏观环境发生变化、产业政策发生调整、安全或环保监管政策法规变化、行业竞争加剧、原材料和直接人工成本上涨、产品议价能力降低、行业产能短期内过快扩张导致产能过剩、下游需求减少等，则可能导致公司未来主要产品毛利率、主营业务毛利率出现下滑风险，从而影响公司整体盈利水平。
（六）经营业绩下滑的风险
报告期内，公司营业收入分别为157,441.14万元、130,294.36万元和157,785.94万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为24,112.41万元、25,686.21万元和48,538.57万元，经营业绩受多重因素影响呈现较大波动。公司未来发展仍将受宏观经济环境、行业政策、下游市场需求等外部影响，同时也与公司的研发创新、新产品开发、市场开拓、产能布局等内部
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因素密切相关，存在一定不确定性，如果上述因素发生重大不利变化，或公司新生产线投产后长期未达到满产运行，无法实现预期效益，则公司经营业绩将受到影响而出现下滑，极端情况下不排除出现下滑超过50%的可能。
十一、本保荐机构对发行人发展前景的评价
发行人所处医药制造业整体发展态势良好，具有广阔的发展空间，且发行人在有机化学原料、医药中间体及原料药细分领域积累了丰富的经验，在技术研发、产品质量、一体化产业链、产品多样化、行业地位和生产规模、客户和营销网络等方面的竞争优势较为明显，经营管理稳健，经营业绩和财务状况良好，企业未来发展战略和规划定位清晰。在市场和经营环境不发生较大变化情况下，若发行人战略和规划能得到有效执行，将为发行人未来的持续发展提供良好的条件，发行人将具有良好的成长性。
十二、审计截止日后的主要经营状况
本保荐机构关注了发行人审计截止日后主要经营状况是否发生重大变化。经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人各项业务均正常开展，所签订的协议均正常履行，发行人经营模式、产品结构、主要客户和供应商构成、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的生产销售规模和销售价格、行业地位、市场竞争、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等未发生或即将发生重大不利变化。
十三、保荐机构关于本次发行的保荐意见
综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理办法》等有关规定。本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察，在对发行人首次公开发行股票并在创业板上市的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行深入分析的基础上，认为发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理办法》等相关文件规定，同意保荐湖北省宏源药业科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市。（以下无正文）
附件：保荐代表人专项授权书
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于湖北省宏源药业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人签名： _____________ _____________
谢广化 肖继明
项目协办人签名： _____________
马向涛
保荐业务部门负责人签名： _____________
王学春
内核负责人签名： _____________
袁志和
保荐业务负责人签名： _____________
王学春
保荐机构总经理签名： _____________
冯鹤年
保荐机构董事长、法定代表人签名： _____________
冯鹤年
民生证券股份有限公司年 月 日
3-1-2-20
附件：
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为湖北省宏源药业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐机构，授权谢广化、肖继明担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等工作。
按照《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告〔2012〕4号）的要求，现将两位签字保荐代表人申报的在审企业家数及是否存在《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定的（一）、（二）项情况做出如下说明与承诺：
一、截至本授权书出具日，谢广化先生作为保荐代表人申报的主板在审企业家数为0家，创业板在审企业家数为0家，科创板在审企业0家；肖继明先生作为保荐代表人申报的主板在审企业家数为0家，创业板在审企业家数为0家，科创板在审企业0家。
二、最近3年内，谢广化先生、肖继明先生作为保荐代表人，均未被中国证监会采取过监管措施，亦均未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
三、最近3年内，谢广化先生没有担任过已完成项目的签字保荐代表人；肖继明先生担任过福建万辰生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐代表人。
保荐机构法定代表人冯鹤年和本项目签字保荐代表人谢广化、肖继明承诺上述情况真实、准确、完整，符合中国证监会的有关规定。
特此授权。
（以下无正文）
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（此页无正文，为民生证券股份有限公司关于湖北省宏源药业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的《保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人： ____________ ____________谢广化 肖继明
法定代表人（董事长）： ____________冯鹤年
保荐机构（公章）：民生证券股份有限公司
年 月 日