证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2022-032
鞍钢股份有限公司关于调整2020年限制性股票激励计划对标企业的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鞍钢股份有限公司（以下简称公司）于2022年5月19日召开的第八届第六十四次董事会审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划对标企业的议案》。现将有关事项说明如下：
一、2020年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2020年11月26日，公司第八届第三十二次董事会及第八届第十一次监事会审议通过了《鞍钢股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，独立董事发表了一致同意的独立意见。
（二）2020年12月4日至12月13日，公司在内部公示了激励对象名单。监事会于2020年12月22日发布了《鞍钢股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2020年12月30日，公司公告了《鞍钢股份有限公司关于限制性股票激励计划获国资委批复的公告》，根据国务院国有资产监督管理委员会（简称“国资委”）《关于鞍钢股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分【2020】664号），国资委原则同意公司实施本次激励计划。
（四）2020年12月31日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《鞍钢股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案》及其他相关议案。并于同日，公司披露了《鞍钢股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。
（五）2021年1月8日，公司第八届第三十八次董事会及第八届第十三次监事会审议通过了《关于调整鞍钢股份有限公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事发表了一致同意的独立意见。
（六）2021年12月10日，公司第八届第五十四次董事会会议及第八届第二十次监事会会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》和《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事发表了一致同意的独立意见。
（七）2022年1月6日，公司2022年第一次临时股东大会、2022年第一次内资股类别股东会、2022年第一次外资股类别股东会审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》。
（八）2022年5月19日，公司第八届第六十四次董事会会议及第八届第二十四次监事会会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划对标企业的议案》。独立董事发表了一致同意的独立意见。
二、调整对标企业的依据、原因及调整情况
（一）对标企业调整的依据
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）第三十九条规定：“（二）对标企业在权益授予后的考
核期原则上不调整，如因对标企业退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化等特殊原因需要调整的，应当由董事会审议确定，并在公告中予以披露及说明。”本次对标企业调整符合国务院国资委《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》政策指导要求。
根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）内容，激励计划选择公告日前一年度“SW-钢铁-普钢”行业总资产规模大于500亿元的A股上市公司作为对标企业。同时，激励计划规定：“若在年度考核过程中，对标企业主营业务出现重大变化或业绩变动幅度较大导致可比性变弱，公司董事会可根据股东大会授权剔除、更换或者增加相关样本。”公司2020年12月31日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会同意授权董事会对公司激励计划进行管理和调整，在与激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改激励计划的管理和实施规定。
（二）对标企业调整原因说明
国内钢铁制造行业上市公司规模差异较大，鞍钢股份属于行业龙头企业之一，为提高对标企业的可比性，激励计划从“SW-钢铁-普钢”行业中选取8家2019年总资产规模大于500亿元的A股上市公司作为对标企业，调整前对标企业具体如下：
| 证券代码 | 证券名称 | 证券代码 | 证券名称 |
| 600019.SH | 宝钢股份 | 000932.SZ | 华菱钢铁 |
| 000709.SZ | 河钢股份 | 600808.SH | 马钢股份 |
| 600010.SH | 包钢股份 | 600022.SH | 山东钢铁 |
| 000959.SZ | 首钢股份 | 000761.SZ | 本钢板材 |
不同于激励计划方案制定之时，当前国内钢铁行业已发生显著的结
构性变化，在自身行业竞争及供给侧改革、节能减排政策推动下，行业集中度进一步提升，头部企业规模效应增长明显。2019年年报数据显示，“SW-钢铁-普钢”行业上市公司中总资产高于500亿元的上市公司仅9家，占比不足40%；2021年年报数据显示，行业内总资产高于500亿元的上市公司已上升为13家，占比超过54%。普钢行业上市公司总资产详细数据如下：
| 证券代码 | 证券名称 | 资产总计(亿元) 2019年年报 | 资产总计(亿元) 2021年年报 |
| 600019.SH | 宝钢股份 | 3,396.33 | 3,803.98 |
| 000709.SZ | 河钢股份 | 2,119.36 | 2,434.19 |
| 600010.SH | 包钢股份 | 1,470.87 | 1,479.68 |
| 000959.SZ | 首钢股份 | 1,413.71 | 1,472.12 |
| 000932.SZ | 华菱钢铁 | 829.28 | 1,065.59 |
| 000898.SZ | 鞍钢股份 | 878.08 | 975.26 |
| 600808.SH | 马钢股份 | 863.22 | 912.08 |
| 601003.SH | 柳钢股份 | 264.46 | 725.58 |
| 600022.SH | 山东钢铁 | 695.34 | 725.46 |
| 600782.SH | 新钢股份 | 451.67 | 587.13 |
| 600282.SH | 南钢股份 | 436.21 | 577.01 |
| 000761.SZ | 本钢板材 | 607.31 | 551.47 |
| 000778.SZ | 新兴铸管 | 495.64 | 533.81 |
| 002110.SZ | 三钢闽光 | 297.69 | 459.76 |
| 600569.SH | 安阳钢铁 | 382.26 | 457.73 |
| 601005.SH | 重庆钢铁 | 269.76 | 429.96 |
| 600307.SH | 酒钢宏兴 | 395.87 | 419.21 |
| 600581.SH | 八一钢铁 | 194.95 | 311.71 |
| 600126.SH | 杭钢股份 | 263.42 | 292.63 |
| 000717.SZ | 韶钢松山 | 171.71 | 205.95 |
| 600231.SH | 凌钢股份 | 158.96 | 176.08 |
| 601686.SH | 友发集团 | 88.55 | 158.69 |
| 603878.SH | 武进不锈 | 31.32 | 35.50 |
| 605158.SH | 华达新材 | 17.41 | 32.22 |
为真实反映公司生产运营成效，使对标考核能够准确匹配钢铁行业内部的最新结构性变化，保持一定的样本数量，保证对标样本的有效性、科学性，按照激励计划遴选对标企业的原则及遵照激励计划规定，补充
总资产规模高于500亿元的四家上市公司“柳钢股份”、“新钢股份”、“南钢股份”、“新兴铸管”进入激励计划对标样本。
此外，原对标企业样本“首钢股份”因2021年、2022年分别实施两次发行股份购买资产，导致经营业绩发生重大变化，业绩考核口径不具可比性，按照激励计划相关规定予以从对标样本中剔除。根据“首钢股份”公开披露信息，其2021年完成发行股份购买资产收购控股子公司首钢京唐钢铁联合有限责任公司（以下简称京唐公司）19.1823%的少数股权。京唐公司是具有国际先进水平的大型钢铁基地，具有临海靠港、设备大型、高效率、低成本的显著优势。2021年京唐公司实现营业收入825.45亿元，净利润62.84亿元，收购交易对“首钢股份”新增贡献净利润约12.05亿元，该数据占“首钢股份”2019年归母扣非净利润值的97.4%。此外，“首钢股份”后续于2022年4月另行完成发行股份收购子公司北京首钢钢贸投资管理有限公司（以下简称钢贸公司）49.00%股权，实现通过钢贸公司合计持有京唐公司100%的股权（钢贸公司持有京唐公司29.8177%股权），收购标的对“首钢股份”业绩影响进一步加大。
（三）调整后对标企业情况
经调整后，激励计划对标企业数量由8家调整为11家，具体情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 证券代码 | 证券简称 |
| 600019.SH | 宝钢股份 | 600022.SH | 山东钢铁 |
| 000709.SZ | 河钢股份 | 600782.SH | 新钢股份 |
| 600010.SH | 包钢股份 | 600282.SH | 南钢股份 |
| 000932.SZ | 华菱钢铁 | 000761.SZ | 本钢板材 |
| 600808.SH | 马钢股份 | 000778.SZ | 新兴铸管 |
| 601003.SH | 柳钢股份 |
三、独立董事意见
公司独立董事认为：本次对标企业调整符合《上市公司股权激励管
理办法》等相关法律法规及公司2020年限制性股票激励计划的规定，本次调整已履行了必要的程序，董事会对上述调整按法律程序进行审议，关联董事予以回避表决。本次调整对标企业事项不会影响公司的持续发展，不存在损害公司股东利益的情形，同意公司本次对标企业调整事宜。
四、监事会核查意见
公司监事会认为：本次对标企业调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司2020年限制性股票激励计划的要求，本次调整对标企业事项不会影响公司的持续发展，不存在损害公司股东利益的情形，同意公司本次对标企业调整事宜。
五、法律意见书的结论性意见
截至法律意见书出具日，公司就本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》《试行办法》《股票激励计划（草案）》及《公司章程》的有关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
鞍钢股份有限公司
董事会2022年5月19日