关于对苏州春兴精工股份有限公司
2021年年报的问询函
公司部年报问询函〔2022〕第 341 号
苏州春兴精工股份有限公司董事会：
我部在对你公司2021年年度报告（以下简称“年报”）进行事后审查的过程中，关注到如下事项：
1．你公司于2016年4月披露的《关于投资设立控股子公司的公告》显示，与仙游得润投资有限公司（以下简称“得润投资”）共同设立仙游县元生智汇科技有限公司（以下简称“元生智汇”），你公司出资1.02亿元，与得润投资对元生智汇分别持股51%和49%。你公司于2017年7月披露的《关于海峡元生私募基金向公司控股子公司增资的公告》显示，海峡元生私募基金拟向元生智汇增资11亿元，该私募基金由中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）代表龙兴16号定向资管计划（委托人为福建海峡银行股份有限公司，以下简称“福建海峡银行”）认购A类份额不高于8亿元，由得润投资认购B类份额不低于3亿元，对元生智汇的增资专项用于仙游县智能终端电子产品关键技术
研发及智能制造产业化项目（一期）项目建设，增资后你公司、得润投资、海峡元生私募基金持有元生智汇的股权比例分别为34%、32.67%和33.33%。同时，你公司约定将无条件远期受让中信建投所持优先级基金份额，第五年、第六年每年受让金额不低于2亿元，第七年受让金额不低于2.5亿元，第八年受让剩余全部金额，并约定允许提前受让，仙游县仙财国有资产投资营运有限公司（以下简称“仙财国投”）和得润投资对前述远期受让事项提供担保，你公司为仙财国投提供的上述担保提供反担保。
你公司2020年审计报告中强调事项段显示，仙游县人民政府于2021年4月8日组织专题会议，研究讨论向福建海峡银行申请减免你公司、仙财国投、得润投资违约金、孳息等问题，形成仙游县人民政府《专题会议纪要》，由春兴精工支付50万元违约金后，其余违约金商请福建海峡银行给予免除。你公司按此会议纪要计提预计负债200.04万元。
年报显示，截至2021年5月21日，仙财国投已按有关裁决要求以及有关约定向中信建投支付转让款、孳息、违约金等共计
2.56亿元，上述裁决书中约定的还款义务已履行完毕。
请你公司：
（1）说明与福建海峡银行发生纠纷事项的具体时间及履行临时信息披露义务的情况，并说明前述增资事项发生重大进展时履行信息披露义务的情况及合规性；
（2）说明你公司就仙财国投已支付款项2.56亿元事项是否
需承担返还义务，如是，说明你公司计提预计负债、计入费用或者履行返还义务的具体情况，以及相关会计处理的合规性；
（3）说明2020年仅依据前述《专题会议纪要》计提预计负债的合理性及合规性，你公司就确定无条件受让事项之日起所进行的会计处理及合规性；
（4）说明因仙财国投支付转让款，元生智汇股权结构发生变化的具体情况，你公司所履行审议程序、临时信息披露义务的情况及合规性，并说明如你公司就此获得元生智汇控制权，你公司2021年半年度报告、2021年三季度报告所披露数据的准确性及理由；
（5）结合仙游县智能终端电子产品关键技术研发及智能制造产业化项目（一期）项目的建设进度，说明对该项目涉及的在建工程、固定资产进行减值测试、计提减值准备的具体情况及计提金额充分性；
（6）说明得润投资认购前述B类份额的具体情况，相关认购事项是否发生重大不利变化，如是，请说明你公司履行临时公告义务的情况及合规性；
（7）结合得润投资在私募基金中承担的角色及对应会计处理，说明你公司无条件受让A类份额事项是否涉及你公司需就私募基金对应结构化主体进行会计处理或者纳入你公司合并报表及理由，如是，请说明是否需就以前年度会计报表予以更正。
请年审会计师对上述问题（2）（3）（5）（7）进行核查并发
表明确意见。
2．年报显示，你公司于2020年以1.5亿元向中山松德科技投资有限公司（以下简称“中山松德”）购买得润投资30.6123%的股权，于2021年12月31日收购中山松德、邹仁君所持得润投资股权并对得润投资的持股比例增至56.1417%，并纳入你公司合并报表。前述股权转让事项完成后，你公司直接及间接持有元生智汇78.5094%股权。因仙游得润、元生智汇无实质性经营业务，主要资产为固定资产并以厂房对外出租获取租赁收入，因此你公司将上述业务认定为资产收购，并将收购价款与被收购公司的资产价值差额计入资产减值损失。长期股权投资项下对元生智汇权益法下确认投资损失1.52亿元、其他原因减少1.35亿元。
《内部控制鉴证报告》显示，前述交易未经有资质的中介机构进行审计、评估工作，股权交易定价依据不充分，与投资相关的内部控制存在缺陷。
你公司于2016年4月披露的《关于投资设立控股子公司的公告》显示，得润投资的股东为顾德刚、潘春洪和黄东龙，分别持股40%、30%和30%。
请你公司：
（1）结合得润投资自设立以来的股权结构历史沿革，说明你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人与得润投资各股东间是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系；
（2）说明前述历次收购得润投资股权的具体情况，包括收购目的、作价依据及合理性、交易对手方、收购时点得润投资的主要财务数据等，并说明履行审议程序及未进行临时公告的合规性；
（3）结合历次收购事项涉及的单体报表列报、合并报表列报的情况，说明其合规性；
（4）结合前述第1问的回复，说明仙财国投已支付款项2.56亿元并已履行完毕还款义务的情况下，你公司在前述股权转让事项完成后认定直接及间接持有元生智汇股权比例为78.5094%的理由，以及元生智汇少数股东持股比例计算的依据及合规性；
（5）列示你公司将收购价款与被收购公司的资产价值差额计入资产减值损失的具体金额及计算过程、被收购公司的资产细项及对应金额，说明仙财国投已支付款项2.56亿元是否对资产减值损失金额构成影响及理由；
（6）结合你公司与投资相关的内部控制设计、执行的具体情况，以及2021年度开展投资的名称及对应金额，说明在前述内部控制存在缺陷的情况下所开展投资的合规性，你公司为纠正前述缺陷拟采取的措施（如有）；
（7）在未纳入合并报表时，你公司可就元生智汇按权益法核算投资损失，但在进一步增加持股比例并纳入合并报表后，你公司将上述业务认定为资产收购，请说明该项认定的合规性，对元生智汇的投资是否具备按成本法核算的条件及理由。
请年审会计师对上述问题（1）（3）（4）（5）（7）进行核查并发表明确意见。
3．你公司2020审计报告中强调事项段显示，惠州安东五金塑胶电子有限公司（以下简称“惠州安东”）于2020年7月28日向惠州中级人民法院提起诉讼，请求法院判令你公司及子公司惠州春兴精工有限公司（以下简称“惠州春兴”）返还位于博罗县龙溪镇宫庭村第九小组鱼龟湖的不动产，并支付相关不动产于2016年4月19日起的占用费，你公司已计提预计负债6,941.44万元。
年报显示，你公司于2021年12月收到广东省惠州市中级人民法院送达的《民事判决书》，判决你公司及惠州春兴向惠州安东返还土地及地上建筑物占有使用费。根据上述判决，截至2021年12月31日，你公司累计计提不动产占用费6,048.69万元，报废惠州春兴房屋及建筑物9,857.51万元，报废长期待摊费用装修费用109.07万元。同时，在资产负债表日存在的重要或有事项中提及，你公司向苏州市中级人民法院状告惠州安东及其原股东安东国际、于2018年10月新入主惠州安东的股东越兴物业，要求返还你公司于2016年支付给安东国际的股权受让款诚意金4,100万元及利息损失、退还垫付的扩容工程款，并要求前述三被告赔偿你公司损失1.8亿元。
请你公司：
（1）说明前述事项对应的全部诉讼的主要进展时点及履行
临时信息披露义务的情况，你公司是否尚未执行前述判决事项，如是，说明2020审计报告中涉及前述强调事项是否已消除及理由；
（2）逐项列示前述报废资产的名目、计入费用的年份、金额，前述或有事项对你公司报废惠州春兴房屋及建筑物、长期待摊费用的影响及理由。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
4．年报显示，你公司2021年度实现营业收入26.73亿元，同比下降48.12%。根据《2021年度营业收入扣除情况表的专项审核报告》，相较于2020年，你公司新增的营业收入扣除项目包括未形成或难以形成稳定业务模式的零星收入833.19万元、贸易收入116.62万元和利息收入2.01万元。
请你公司：
（1）说明2021年度营业收入下降幅度较大的原因及对你公司的影响，列示前五名销售客户名称及其与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系，以及相较于2020年是否存在前五名客户变动的情况及原因；
（2）说明前述三项收入对应业务的基本情况，包括获得业务的方式、获得日期、开展业务的目的及对你公司人员、场地占用等；
（3）说明你公司开展贸易业务的具体情况，包括贸易品种、
与你公司现有主营业务的关系、截至回函日的回款情况等；
（4）说明前述零星收入的构成细项，不计入营业外收入的原因及合规性；
（5）说明将利息收入计入营业收入的原因及合规性；
（6）核查说明你公司是否存在其他具有偶发性、临时性等需要扣除的收入。
请年审会计师对上述问题（1）（4）（5）（6）进行核查并发表明确意见。
5．年报显示，你公司2021年实现移动通信射频器件收入
9.31亿元，按销量测算单价为932万元，2020年单价为830万元；实现玻璃业务2.98亿元，毛利率为-0.85%。
请你公司：
（1）说明移动通信射频器件单价波动的原因及合理性，是否存在核算政策的变化及合规性；
（2）说明玻璃业务毛利率为负的原因及对你公司总体生产经营的影响，该业务2020年、2021年成本明细及占比并分析两年间变动幅度达到10%以上的成本项目，列示玻璃业务涉及存货、固定资产、无形资产的年初、年末余额及计提减值的金额。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
6．根据年报，你公司2021年末货币资金余额为9.72亿元，受限货币资金余额8.11亿元，其中冻结资金及久悬账户余额为7,392.48万元、银行承兑汇票保证金余额为4.58亿元；银行承
兑汇票余额为9.30亿元；资产负债率为88.36%（2020年为
70.81%），其中流动负债占总负债的比例为78.41%，短期借款年末余额为14.92亿元；报告期内，你公司委托理财的发生额为
2.06亿元，产生银行理财产品收益1085万元。
请你公司：
（1）说明在存款、借款金额均处较高水平的情况下，进行委托理财的资金来源及合理性，如存在闲置资金，未用于归还短期借款等的原因及合理性；
（2）说明冻结资金及久悬账户资金涉及的具体事项，是否存在被相关方占用的情形及理由；
（3）列示本年度银行承兑汇票增减发生额，并说明与银行承兑汇票保证金规模的匹配性及理由，银行承兑汇票余额对应的开票对象名称及其与你公司、5%以上股东、你公司董监高是否存在关联关系、对应开展的业务类型；
（4）说明为提高偿债能力所采取的举措，结合你公司经营活动产生的现金流状态，评估你公司及时偿还负债方面可能面临的风险，如存在风险，请及时、充分披露提示。
请年审会计师对上述问题（2）（3）进行核查并发表明确意见。
7．年报显示，你公司及下属子公司对2021年度末存在可能发生减值迹象的应收款项、存货、固定资产、长期股权投资、商誉等计提资产减值损失合计3.05亿元，计提信用减值损失合计
1.13亿元，其中对客户三的应收款项余额7411.41万元全额计提坏账准备。
请你公司：
（1）逐项说明各项资产存在减值迹象的具体情况、减值金额的计算过程及依据；
（2）说明营收款项余额客户三的具体名称，与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系，全额计提坏账准备的原因，是否涉及你公司主要客户更替的情况及对你公司的影响。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
8．年报显示，其他应收款本年末余额中，涉及未履约预付货款为8865.35万元、其他项目为1283.71万元、对CALIENTTECHNOLOGIES INC未履约预付货款1055.47万元、对苏州工业园区卡恩联特科技有限公司股权转让款余额为3.9465亿元。根据你公司对公司部关注函〔2021〕第446号的回复，孙洁晓以其可支配非现金资产（上海农乐生物制品股份有限公司900万份额股份、武定县云冶锦源矿业有限责任公司100%股权、房产等）在2022年12月前抵偿。
请你公司：
（1）说明前述非现金资产抵偿事项的进展，是否已聘请中介机构开展尽职调查、审计及评估等相关工作及原因；
（2）说明产生前述未履约预付货款的原因及对你公司开展
生产经营活动所产生的影响；
（3）说明前述其他项目的具体明细，并说明是否存在未经审议的对第三方财务资助或者关联方资金占用，如是，请及时整改。
请年审会计师对上述问题（3）进行核查并发表明确意见。
9．年报显示，其他非流动资余额中，报告期末新增对仙财国投售后回租保证金及基金份额回购款期末余额为3.9969亿元。请你公司说明前述款项涉及的具体交易，是否属于2021年新开展业务，你公司履行临时信息披露的情况及合规性。
10．年报显示，你公司其他应付款期末余额为1.82亿元，其中股权投资款余额为8000万元。请你公司说明将股权投资款计入其他应付款的原因及合规性，就该项投资所履行的审议程序及信息披露情况。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年5月31日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部
2022年5月19日