海海通通证证券券股股份份有有限限公公司司
年年度度股股东东大大会会
会会议议资资料料
..
..
上上海海
目录
海通证券股份有限公司2021年度股东大会大会议程 ...... 2
议案1：海通证券股份有限公司2021年度董事会工作报告 ...... 4
议案2：海通证券股份有限公司2021年度监事会工作报告 ...... 11会议材料：海通证券股份有限公司2021年度独立董事述职报告（非表决事项，供股东审阅） ...... 17
议案3：关于审议《公司2021年年度报告》的议案 ...... 30
议案4：海通证券股份有限公司2021年度财务决算报告 ...... 31
议案5：海通证券股份有限公司2021年度利润分配预案 ...... 34
议案6：公司关于续聘会计师事务所的议案 ...... 36
议案7：关于预计公司2022年度自营投资业务配置规模的议案 ...... 37
议案8：关于预计公司2022年度日常关联/连交易的议案 ...... 39
议案9：关于公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案 ...... 45
议案10：关于修订《公司章程》及其附件的议案 ...... 49议案11：关于提请股东大会给予董事会认可、分配或发行A股及/或H股股份的一般性授权的议案 ...... 78
海通证券股份有限公司2021年度股东大会大会议程
现场会议时间：2022年6月21日（周二）下午13：30现场会议地点：海通证券大厦3楼会议室（上海市黄浦区广东路689号）召 集 人：海通证券股份有限公司董事会主 持 人：周杰董事长
一、 主持人宣布会议开始
二、 报告股东大会现场出席情况并宣读股东大会现场会议规则
三、 逐项审议各项议案
共审议11个议案（其中议案9至议案11为特别决议案）：
1. 公司2021年度董事会工作报告
2. 公司2021年度监事会工作报告
非表决事项：
? 公司2021年度独立董事述职报告（仅供审阅）
3. 公司2021年年度报告
4. 公司2021年度财务决算报告
5. 公司2021年度利润分配预案
6. 公司关于续聘会计师事务所的议案
7. 关于预计公司2022年度自营投资业务配置规模的议案
8. 关于预计公司2022年度日常关联/连交易的议案
9. 关于公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案
10. 关于修订《公司章程》及其附件的议案
11. 关于提请股东大会给予董事会认可、分配或发行A股及/或H股股份的一般性授权的议案
四、股东发言
五、宣读大会议案表决办法，推选监票人和计票人
六、现场投票表决
七、休会（统计现场投票结果）
八、宣读关于本次股东大会现场会议的表决结果，律师宣读法律意见书
九、会议结束
（议案1）
海通证券股份有限公司2021年度董事会工作报告
各位股东：
受董事会委托，现将公司2021年度董事会工作报告如下:
2021年是历史上具有里程碑意义的一年。“十四五”实现良好开局，构建新发展格局迈出新步伐，高质量发展取得新成效，国家战略科技力量加快壮大，产业链韧性得到提升，改革开放向纵深推进，民生保障有力有效，生态文明建设持续推进。2021年资本市场总体运行平稳，全年A股市场IPO数量524家，募集资金5,427亿元，均创下历史新高；北交所正式揭牌开市，资本市场服务中小企业创新发展的能力再度提升；中央经济工作会议报告明确提出“全面实行股票发行注册制”，以注册制改革为牵引的全面深改蹄疾步稳，直接融资和资源配置功能更好发挥；A股市场结构、投资者结构、定价机制和交易行为出现明显优化，资本市场生态持续向好。
2021年，公司董事会认真贯彻落实国家战略部署，主动服务国家改革发展大局，坚定不移全面深化改革，加快推进高质量发展，保持战略定力，取得显著成效，实现营业收入432.05亿元，归属于母公司股东净利润128.27亿元，各项财务指标继续排名行业前列。
一、2021年度主要工作
1.强化战略引领，抓牢服务国家战略和实体经济主线
2021年，是公司“十四五”开局之年，公司董事会秉持战略定力，立足新发展阶段，贯彻新发展理念，服务构建新发展格局，坚持服务国家战略和实体经济发展的投行初心，以“做深服务价值链、构建客户生态圈”作为关键着力点，从投行本源出发，把握产业链的关键环节和价值链的核心地位，进一步扩大公司在重点行业覆盖面和影响力。通过多层次资本市场，打造服务科创企业成长与发展的生
本报告中除特别注明外，所列金额均为人民币。
态系统，持续提升对优质民营企业和中小微企业的金融服务水平，推动区域建设及对外开放，支持绿色产业和绿色项目发展。2．全面强化合规风控建设，坚持稳健的风险管理理念2021年，面对国内外日趋严格的监管要求，董事会要求公司经营管理层进一步优化内控机制，提高规范运作意识，强基固本，更好地平衡发展与合规的关系。要求公司牢固树立合规风险文化，扎牢合规管理的篱笆，不断提升集团合规管理水平，推进集团业务。在组织架构方面，为进一步强化投行业务三道防线的建设，经董事会审议通过，公司新设质量控制部，做实投行内控第二道防线。公司始终坚持稳健的风险偏好，保持风险管理的战略定力，积极推进集团全面风险管理体系建设。2021年董事会在听取年度风险控制指标执行情况等常规报告的同时，还着重关注公司声誉风险以及信用风险，高度关注重点领域和区域的风险管控，并支持管理层持续优化资产质量，根据市场环境加强主动计提风险准备，不断夯实资产质量。
3. 建立完善资金管控体系，提升集团资本管理能力
董事会十分关注公司资产负债配置管理能力的建设，建立了资金管理、负债管理、流动性管理和流动性风险管理的综合管控体系；进一步完善内部资金定价，制定差异化的内部定价模式。2021年，公司董事会要求管理层牢牢守住不发生流动性风险底线，聚焦公司发展关键领域，提升资产配置的前瞻性、科学性，支持管理层持续优化资本配置，用好经济资本工具，持续提升资本管理水平。4．坚定科技赋能创新发展，全力推动数字化转型经公司第七届董事会第十五次会议审议批准，制定了《公司“十四五”科技发展规划》，明确公司将继续坚持“统一管理、自主可控、融合业务、引领发展”的科技指导原则，以“科技+数据+场景”为驱动，打造以“敏捷化、平台化、智能化、生态化”为核心特征的数字海通2.0，全面深化科技赋能业务发展、经营管理和改革创新的力度，努力将公司建成一家中国全面领先的科技型投行。公司董事会组织张江科技园实地调研工作，深入一线了解公司贯彻落实信息化战略情况，为公司数字化转型提供治理保障。在董事会的支持和鼓励下，管理层高度重视金融科技，公司持续加大信息技术投入，坚持技术与数据双轮驱动、科技与业务双向融合，数字化转型全面加速。
公司成为证券业唯一一家同时通过国际信息技术四大认证的证券公司；围绕财富管理转型，一站式零售服务平台“e海通财”全年发布版本45个，迭代频次保持行业前列。
5. 强化集团管控能力，促进境内外业务协调发展
公司董事会加大对国内外经济金融形势研判，重点关注国际化、集团化发展战略推进情况，集团业务协同性持续增强。董事会支持管理层主动服务对外开放大局，助力国家构建“双循环”新发展格局。2021年，海通国际面对错综复杂的外部环境，持续改善收入结构，强化风险管理能力，以稳健的商业模式应对全球市场的不确定性，全球投行能力继续保持领先，全球财富管理业务稳步增长，全球资产管理能力持续提升。海通银行克服新冠肺炎疫情不利影响，及时制定应急计划，继续秉持“中国元素”跨境业务和本地业务双轮驱动战略，各项业务平稳发展，澳门分行获澳门金管局批准并正式开业，全球布局进一步完善。海通恒信实现资产过千亿，盈利水平创历史新高。此外，为优化公司集团架构搭建，提升子公司创新驱动力及价值创造力，董事会审议通过多项相关议案，如《关于向全资子公司海通创新证券投资有限公司增资的议案》《关于调整海通恒信金融集团有限公司股权架构的议案》等。
6.加强集团治理建设，落实中长效激励机制，确保关联/连交易合法合规
董事会不断强化公司治理体系和治理能力建设，优化和完善公司治理基本制度，倡导培育良好的公司治理文化，促进公司治理合规性和有效性不断提升，确保董事会决策合规高效。同时，持续推动董事会与管理层加大沟通力度和交流深度，并加强意见建议的督办落实，既充分发挥董事会的决策监督作用，强化管理层的执行力度，又增进董事会与管理层的相互理解，促进公司治理发挥合力。
公司董事会积极推动和落实激励约束机制，按照“市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出”要求，制定《海通证券股份有限公司进一步深化职业经理人实施方案》；为进一步落实公司董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，董事会审议通过了《关于公司职业经理人2018年至2020年任期考核结果的议案》。
董事会高度重视关联交易管理工作，要求公司严格按照沪港两地监管规定及《公司关联交易管理办法》进行交易。董事会本着审慎、公平原则，批准了公司
与国盛集团等关联/连方的相关交易事项，根据经营管理实际情况进行日常关联/连交易的年度统计与预计工作，严格审核关联/连人名单。
7. 确保高质量信息披露，连续获上海证券交易所信息披露A类评级董事会持续完善信息披露制度体系建设，秉承“真实、准确、完整、及时、公平”的原则，立足合规，认真履行信息披露义务，持续创新，积极探索自愿性信息披露，深入挖掘强化战略执行亮点，在定期报告中通过多视角展示公司战略实施成效，结合宏观经济金融形势，充分考虑投资者关注的热点问题，为投资者价值判断和投资决策提供有效信息。持续致力于践行信息披露最佳实践，不断提高信息披露的针对性、有效性和透明度，切实保障投资者的知情权。在上交所信息披露年度评价考核中公司再次获得“A”的最高评价等级。2021年公司A股披露47个临时公告，4个定期报告，1个社会责任报告以及115个H股公告及通函。
8. 加强与资本市场沟通的主动性，切实保障投资者权益
公司持续拓展资本市场跟踪分析的深度和广度，成功举办2020年年度以及2021年中期业绩发布会，积极创新交流方式，通过线上线下相结合的方式加大资本市场主动沟通力度。公司还通过接待投资者来访、参加境内外投行交流会等多种方式，积极宣讲公司战略定位、经营成效，提振投资者信心。此外，公司董事会高度重视中小投资者利益保护，积极做好投资者热线接听以及e互动回复工作，回答上交所e互动平台153个，接听投资者热线近500起。董事会认真落实股东大会关于利润分配的决议，组织股息分派工作，切实保障股东权益。
9. 完善社会责任管理体系建设，积极承担企业公民责任
公司始终秉承“务实、开拓、稳健、卓越”的经营理念，准确定位自身作为上市公司、金融公司以及企业公民的角色，在服务实体经济、金融科技、员工关爱、乡村振兴、社会公益、支持“双碳”目标等方面持续履责，为股东、客户、员工和社会创造共享价值。
2021年，公司进一步强化社会责任管理，将环境、社会及公司治理（简称“ESG”）作为公司践行社会责任的核心，设立董事会发展战略与ESG管理委员会，搭建自上而下的ESG管理架构，推进ESG及社会责任工作的系统化开展。公司还逐步完善业务层面的ESG风险管理，将ESG风险融入自身全面风险管理体系。在环境责任层面，公司按照国际气候相关财务信息披露工作组（TCFD）
的建议框架，开展气候变化风险的分析和管理工作，并通过绿色低碳运营、发展绿色金融等行动，支持国家“双碳”目标实现。同时启动公司的碳核算工作，为后续进一步制定公司碳中和目标奠定基础。在社会责任层面，公司继续深入推进东西部协作，开展“百企帮百村”“一司一县”结对帮扶工作，并持续扩大“爱在海通”公益品牌影响力，助力巩固脱贫成果、推进乡村振兴、促进共同富裕。
二、2021年度董事会履职情况
1. 总体履职评价
2021年公司董事会准确判断国内外经济形式，稳步推进各项工作，全体董事勤勉尽责，把握机遇、应对挑战，利用专业特长和丰富经验为公司发展贡献了智慧和力量，在战略引领、风险管控、激励约束、审计事项、公司治理等方面提供了大量建设性的意见和建议，切实有效履行了《公司章程》赋予的职责，有力保障了董事会的高效运作、科学决策和公司持续稳健发展。
（1）董事会运作高效，重大决策科学、透明
董事会科学规划会议安排、加强会议决议执行力度、优化会议流程、注重会前沟通、加强信息化建设，进一步提高了议事效率。2021年，公司共召开董事会各类会议30次，其中董事会9次，独立董事年报工作会议2次，审计委员会7次，提名与薪酬考核委员会4次，发展战略与ESG管理委员会5次，合规与风险管理委员会3次，审议通过了46项议案。
（2）董事培训有效开展，履职能力不断提升
2021年公司董事积极参加了监管部门、交易所或其他机构组织的相关培训，公司还组织专门机构对其进行了题为《董监高及公司治理相关新规解读》的培训。此外，董事通过公司定期编制的《董监事通讯》《证券市场法规及案例分析》等材料，及时了解和掌握公司的经营管理情况及证券市场最新的政策法规等相关信息。
（3）严格执行股东大会决议，积极维护股东合法权益
2021年公司召开2次股东大会，共审议通过了9项决议。董事会根据2020年度利润分配方案，向公司股东实施了分红派息，每股派发现金红利人民币0.25元（含税），共发放现金红利32.66亿元。通过严格执行股东大会决议，董事会
履行了《公司章程》赋予的职责，有效维护了全体股东的合法权益。2．出席会议情况具体出席情况见下表：
| 董事姓名 | 出席会议情况 | 董事姓名 | 出席会议情况 |
| 周杰 | 应出席9次，亲自出席9次 | 许建国 | 应出席9次，亲自出席9次 |
| 李军 | 应出席3次，亲自出席3次 | 张鸣（独立董事） | 应出席9次，亲自出席9次 |
| 任澎 | 应出席9次，亲自出席9次 | 林家礼（独立董事） | 应出席9次，亲自出席9次 |
| 屠旋旋 | 应出9次，亲自出席9次 | 朱洪超（独立董事） | 应出席9次，亲自出席9次 |
| 周东辉 | 应出席9次，亲自出席9次 | 周宇（独立董事） | 应出席9次，亲自出席9次 |
| 余莉萍 | 应出席9次，亲自出席9次 | 瞿秋平（离任） | 应出席5次，亲自出席5次 |
三、2022年度董事会的主要工作
1. 牢固树立“一个海通”理念，深入实施“十四五”规划
2022年公司董事会将继续指导管理层全面落实“十四五”规划，坚持用“一个海通”凝聚共识，保持定力，围绕公司“十四五”规划目标，推动高质量发展取得新成效，全面推动“集团化、国际化、信息化”战略；用“守正笃行”引领方向，积极践行国家战略，落实上海使命，坚持以客户为中心，回归投行本源，持续提升实体经济全球综合金融服务能力，发挥国家政策支撑和国家战略引领作用，抢抓政策先机，将政策红利转化为发展成效。
2.系统加强合规风控能力建设，夯实公司高质量发展基石
在“建制度、不干预、零容忍”的监管总方针下，董事会将根据“十四五”规划的总体部署，持续推动公司风险防御能力的提升，坚持合规全覆盖、内控无盲区、违规零容忍。守护公司“稳健乃至保守”的风控品牌，继续推进集团风险管理向纵深发展，坚决守住不发生系统性风险的底线。
3.优化组织架构，助力公司战略目标实现
董事会将精准把握监管及证券市场发展趋势，聚焦投资银行、财富管理等业务领域，检视组织架构现状、梳理业务职能边界，推动业务回归本源，提高专业化水平和整体性协同，助力公司战略目标实现。
4.充分协商、积极沟通，依法合规推进董事会换届工作，持续完善公司治理
2022年，公司将依法合规积极地推进董事会换届工作。结合董事会换届，公
司将在保持董事会工作连续性的基础上，继续探索优化董事会构成，提高董事会的市场判断能力、议事决策能力和风险控制能力。公司将进一步优化公司治理机制，完善公司的市场化运作机制，提升公司治理水平。
5. 推动公司完成“十四五”科技发展规划，提高科技赋能水平
董事会将根据“十四五”科技发展规划，持续加大科技投入，推动科技持续赋能公司业务发展、管理水平提升以及集团化管控。同时，进一步提升系统运维水平和网络安全防御能力，加强交易系统的研发和自主可控能力。
6.完善公司治理运行机制，继续深化投资者关系管理，致力践行信息披露最佳实践，提升社会责任管理能级
董事会将根据最新监管政策，持续完善公司各层级的法人治理制度，进一步健全公司决策事项的督办执行制度及机制，确保“三会一层”职权明确、运行顺畅，董事会及各专业委员会切实履行职责、积极有效运作，推动公司治理水平持续提升。不断完善投资者关系管理制度，进一步加强资本市场沟通的主动性、针对性，通过多样化的沟通形式，扩大投资者服务的覆盖面，持续完善中小投资者保护机制。不断提升境内外信息披露的质量，在合规的前提下，进一步加强把控主动性、自愿性信息披露的时点和内容，确保信息对称及有效性传递。在践行社会责任，服务经济高质量发展的同时，持续完善公司社会责任管理架构搭建，推进ESG管理工作规范、高效实行。
2021年是公司“十四五”开局之年，公司董事会在全体股东的大力支持下，立足服务国家战略和实体经济，紧扣资本市场改革机遇，聚焦高质量发展。2022年，公司董事会将继续坚持稳中求进的总基调，全面贯彻新发展理念，构建新发展格局，在服务经济高质量发展中，实现自身高质量增长，向中国标杆式投行的奋斗目标勇毅前行！
上述报告，请股东大会予以审议。
海通证券股份有限公司董事会
2022年6月21日
（议案2）
海通证券股份有限公司2021年度监事会工作报告
各位股东：
2021年，公司面对严峻复杂的外部环境和市场压力，克服困难，努力拼搏，各项业务稳步推进，实现了“十四五”良好开局。截至2021年12月31日，公司总资产7,449.25亿元，归属于上市公司股东的净资产为1,631.38亿元，母公司净资本852.22亿元，实现营业收入432.05亿元，归属于上市公司股东的净利润
128.27亿元，每股收益0.98元，归属于上市公司股东的每股净资产12.49元。
在董事会和经营层的支持配合下，2021年监事会本着对全体股东负责的精神，严格按照法律法规以及《公司章程》《公司监事会议事规则》《公司监事会履职细则（试行）》等有关规定认真履职，推动公司的规范健康发展，维护公司和股东的合法权益。
受监事会委托，现将公司2021年度监事会工作报告如下：
一、2021年度监事会主要工作
1.履行法定职责，审议重大事项
2021年监事会共召开6次会议，审议了相关报告和议案（详见下表），监事根据监管要求签署了有关书面确认意见。监事在会上针对财务管理、合规风控、高管履职等监督重点提出了要求和建议，监事会汇总后提交公司董事会和经营层。董事会和经营层高度重视，不仅根据监事会的要求提供有关议案的补充材料，还根据监事的建议采取相应措施，并在2022年年初向监事会提交专题报告，汇报相关事项进展情况。
监事会6次会议的具体情况如下：
本报告中除特别注明外，所列金额均为人民币。
序号
| 序号 | 会议名称 | 召开日期 | 通过议案 | 形式 |
| 1 | 第七届监事会第八次会议 | 2021年3月30日 | 1.公司2020年年度报告 2.公司2020年度内部控制评价报告 3.公司2020年度合规报告 4.公司关于计提资产减值准备的议案 5.关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 6.公司2020年度监事会工作报告 7.公司2020年度社会责任报告 | 现场 |
| 2 | 第七届监事会第九次会议 | 2021年4月28日 | 公司2021年第一季度报告 | 通讯 |
| 3 | 第七届监事会第十次会议 | 2021年6月11日 | 关于选举监事会副主席的议案 | 现场 |
| 4 | 第七届监事会第十一次会议 | 2021年8月26日 | 1.公司2021年半年度报告 2.关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 | 现场 |
| 5 | 第七届监事会第十二次会议 | 2021年10月28日 | 1.公司2021年第三季度报告 2.公司关于计提资产减值准备的议案 | 现场+电话 |
| 6 | 第七届监事会第十三次会议 | 2021年12月15日 | 关于公司呆账核销的议案 | 通讯 |
2.参加股东大会、列席董事会会议以及监督公司法人治理制度的落实情况2021年监事参加2次股东大会，分别为2021年6月18日召开的2020年度股东大会和2021年9月28日召开的2021年第一次临时股东大会，监督公司定期报告审议、利润分配、董事选举、关联交易等重大事项决策过程的合法合规性。
监事列席3次现场召开的董事会会议，分别是2021年3月30日召开的七届十五次董事会、2021年8月26日召开的七届十八次董事会和2021年10月28日召开的七届二十次董事会。董事会以通讯表决方式召开会议的通知和材料也同时发给监事审阅。通过列席会议及审阅各项议案，监事会实时监督董事会对重大事项决策的全过程，了解经营层对董事会决策的贯彻落实情况，有效履行监事会的监督职责。
3．推动公司完善合规与风控体系，保障公司可持续发展2021年监事在列席董事会会议时，监督董事审议修订《内幕信息知情人登记制度》和《公司信息隔离墙管理办法》，听取公司关于风控指标执行情况的报告。公司还于2022年年初向监事会提交关于投行业务合规管理、防范化解重大风险主要制度执行情况、核销项目分析等专题报告。
监事会对公司年度合规报告和内部控制评价报告进行审议，合规与风险管理方面的月报、季报、半年报等都提交监事会副主席审阅，使监事会能全面掌握公司合规与风险管理方面的情况。
公司每季度召开监督工作联席会议，发挥公司法人治理监督、纪检监察监督、合规风控监督、稽核审计监督的合力，防范经营风险、规范员工执业行为。
4．检查公司财务情况，督导公司不断提高资产质量
公司月度财务分析报告都提交监事会副主席审阅，监事会对公司定期报告进行审议，并听取公司年度、半年度和季度的财务情况说明、年度财务决算报告及预算情况的汇报。
2021年公司发行多笔公司债券和短期公司债券，监事审阅并签署相关发行文件，公司在2022年年初向监事会提交了相关募集资金使用情况的专题报告，接受全体监事的监督。
公司在2022年年初还向监事会专题报告金融科技在财务和资金管理方面的具体应用情况。
5．监督公司董事和经营层履职行为，促进公司高级管理人员勤勉尽职
监事列席董事会会议，对拟任董事候选人的提名、经营层年度考核和任期考核、确定高级管理人员考核激励方案等事项的整个过程进行监督。监事会副主席还听取高级管理人员的年度述职，对经营层的履职提出建议。
6．监督公司的重要经营管理活动，促进公司合规经营和业务发展
2021年董事会审议新的战略规划、重大担保事宜、董事会授权事项和子公司重大事项时，列席的监事也对此发表意见和建议。2021年10月，监事会赴石家庄，对河北分公司及辖属营业部进行实地调研，并将调研纪要提交公司经营层。
监事会副主席列席公司的总经理办公会、各类委员会及专题会议，及时了解公司各项重大决策和经营情况，发挥监督作用。
7．不断加强监事会自身建设，提高履职能力2021年，公司3位职工代表监事向第四届第八次职工代表大会进行述职，职工代表大会对其2020年度的履职评价均为“合格”。
2021年公司监事除参加监管部门和交易所组织的培训外，还参加公司组织的现场专题培训，并通过监事会办公室每季度编辑发送的《证券市场法规及案例分析》等书面培训材料，不断提高履职能力。
二、第七届监事会第十四次会议情况和对公司经营管理的评价
2022年3月29日，第七届监事会第十四次会议听取《公司2021年度经营情况汇报及2022年经营计划》《公司2021年度财务决算报告》《公司2021年度利润分配预案》，审议《公司2021年年度报告》《公司2021年年度合规报告》《公司2021年度内部控制评价报告》等。经审议，监事会认为：
1．普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司按照中国企业会计准则编制的2021年度财务报表及附注（A股）进行审计，并出具“普华永道中天审字(2022)第10083号”标准无保留意见的审计报告；罗兵咸永道会计师事务所对公司按照国际财务报告准则编制的2021年度财务报表及附注（H股）进行审计，并出具无保留意见的审计报告。根据上述审计报告，公司2021年A股和H股的相关财务报表符合中国企业会计准则（A股）或国际财务报告准则（H股）等规定，在所有重大方面真实公允地反映了公司2021年末财务状况以及2021年度的经营成果和现金流量，监事会经审议，表示认可。
2．公司法人治理结构完善，符合中国大陆和香港两地的监管要求。2021年因工作变动原因，公司共更换1名董事和1名监事，相关提名、审议程序完备、合规，并按监管要求进行信息披露。
公司董事会和经营层依法合规经营，勤勉尽职。在经营中，未发现董事和高级管理人员有违法违规行为，未发现有损害股东、公司和员工利益的行为。
3．2021年公司面对百年变局和世纪疫情，直面挑战，业务发展保持良好态势，收入结构持续改善，整体经营业绩稳步增长，各项财务指标继续排名行业前列。
4．公司建立了较为完善的合规管理体系，2021年经营管理整体合规。公司
聘请的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具《海通证券股份有限公司2021年度合规管理有效性评估报告》，该评估报告未发现公司在合规管理环境、合规管理职责履行、经营管理制度与机制的建设及运行方面存在重大合规管理缺陷和重大合规风险。公司始终秉持“稳健乃至保守”的风险管理理念，已建立较为完整有效的全面风险管理架构体系。2021年设立统一风控指标管控平台，将境内外所有子公司的风险管理纳入全面风险管理体系，对16家子公司实施垂直化风险管理，并着手建立ESG风险管理体系。2021年公司各项风控指标符合监管要求，净资本和流动性等风控指标处于安全区域，各项容忍度指标处于正常范围。
公司于2021年度内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。公司聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）针对内控设计及执行情况进行的独立审计认为，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制的重大缺陷。5．募集资金使用合规。2020年公司进行A股非公开发行，募集资金总额为200亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额为198.40亿元。2020年末，公司已使用募集资金197.62亿元，尚未使用的募集资金余额0.79亿元，已在2021年全部使用完毕，并符合公司《非公开发行A股股票发行情况报告书》中的相关规定。2021年，公司在上海证券交易所分别发行11期公司债券（合计403亿元）和3期短期公司债券（合计170亿元），共募集资金573亿元。上述募集资金主要用于补充运营资金及偿还债务，公司在资金划拨、存放、使用方面均严格遵守国家及公司的相关规定。
6．公司关于关联/连交易的决策、审议流程合规，相关信息披露及时、真实、完整。2021年，董事会和股东大会根据监管要求审议通过关联/连交易的有关议案，在公司的年度报告和中期报告中也披露关联/连交易的相关情况。
7．信息披露诚信规范。公司严格执行法律法规及交易所和公司关于信息披露方面的规定，信息披露的内部流转、审核及披露流程合规有效，内幕信息管理到位。公司信息披露真实、准确、完整，在上海证券交易所信息披露工作评价中连续6年获得A类评价。
三、监督意见和建议
监事会本着对股东负责的态度，为促进公司持续健康发展，提出以下建议：
1．以“合规内控文化建设年”为契机，把合规全覆盖要求做细做实，吸取以往风险事件的教训，持续完善内控制度、工作流程、操作规范，通过更严格的考核问责，进一步增强全体员工的合规意识和能力，实现公司合规内控体系全面优化升级；
2．提升科技赋能水平，推动业务和管理系统的安全、高效运行，增强客户服务能力，提升中后台管理水平，筑牢合规风控防线，并通过提高数据分析、挖掘能力，使数据资产管理实现从业务支撑向价值创造的转变，增强公司核心竞争力；
3．强化ESG理念，落实董事会的决策部署，进一步完善公司ESG管理架构，通过践行行业文化和履行社会责任，提升公司声誉、控制成本、提高经营效率和风险管理能力，留住优秀人才，助力公司持续健康发展。
四、2022年监事会工作计划
1.依法合规推进监事会换届工作；
2.持续督导财务管理智能化进程；
3.继续推动合规内控水平进一步提高；
4.有效监督董事、高级管理人员尽责履职；
5.加强实地调研力度，深入了解公司重要业务和重大投资情况。
上述报告，请股东大会予以审议。
海通证券股份有限公司监事会
2022年6月21日
（仅供审阅）
海通证券股份有限公司2021年度独立董事述职报告
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》以及上海证券交易所《独立董事年度述职报告格式指引》的有关规定，作为海通证券股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就2021年度工作情况作如下报告：
一、独立董事的基本情况
公司第七届董事会有11名董事，其中4位是独立董事。各位独立董事的基本情况如下：
1．工作履历及专业背景
张鸣先生，1958年出生，经济学博士、教授、博士生导师、高级研究员。张先生自2016年6月12日起担任公司独立非执行董事。张先生现任上海财经大学会计学院教师。张先生于1983年自上海财经大学毕业后起一直在该校任教，先后担任会计学院教研主任、副系主任和副院长职务，现任教授和博士生导师。张先生自2016年5月起担任上海浦东发展银行股份有限公司（该公司于上交所上市，股票代码为600000）独立董事，2018年5月起担任无锡市振华汽车部件股份有限公司（该公司于上交所上市，股票代码为605319）独立董事，2019年3月起担任上海硅产业集团股份有限公司（该公司于上交所上市，股票代码为688126）独立董事，2019年11月起担任上海申丝企业发展有限公司董事，2021年6月起担任上海张江高科技园区开发股份有限公司（该公司于上交所上市，股票代码为600895）独立董事。
林家礼先生，1959年出生，哲学博士，香港高等法院律師（前大律師）、CEDR认可调解员、澳洲管理会计师公会（CMA）、香港仲裁司学会、香港董事学会及马来西亚企业董事学会（ICDM）资深会员、澳洲会计师公会（CPA）及香港设施管理学会荣誉资深会员以及香港大学专业进修学院荣誉院士。林先生自2017年4月6日起担任公司独立非执行董事。林先生自2021年6月起担任麦格里集团亚洲区高级顾问。林先生具备丰富的企业管理、策略咨询、公司管治、
直接投资、投资银行及资产管理方面的国际经验。林先生曾任香港电讯总经理、美国科尔尼国际管理顾问公司之副总裁/大中华区主管合伙人、泰国正大集团（现名为卜蜂莲花有限公司）高管及集团属下数家公司之董事长╱董事╱行政总裁、中银国际（中国银行集团之投资银行业务）之董事总经理兼投资银行部副主席及首席营运官、新加坡淡马锡控股旗下新加坡科技电讯媒体之执行董事，麦格理资本之香港╱越南╱柬埔寨╱老挝╱缅甸╱泰国区主席兼亚洲区资深顾问及麦格理基础建设及有型资产之亚洲区首席顾问、大中华及东盟区非执行主席等。林先生现担任资本策略地产有限公司（股份代号:497）、黄河实业有限公司（股份代号:318）、美亚娱乐信息集团有限公司（股份代号:391）、易生活控股有限公司（股份代号:223）、杭品生活科技股份有限公司（股份代号:1682）、华融国际金融控股有限公司（股份代号:993）、凯知乐国际控股有限公司（股份代号:2122）及绿地香港控股有限公司（股份代号:337）之独立非执行董事；并为新华汇富金融控股有限公司（股份代号:188）、中国天然气集团有限公司（股份代号:931）、国艺娱乐文化集团有限公司（股份代号:8228）、明发集团（国际）有限公司（股份代号:846）之非执行董事及香港航天科技集团有限公司（前称：恒达科技控股有限公司，股份代号:1725）之执行董事（于2022年1月3日由非执行董事調任），而上述各公司之股份均于联交所上市。彼亦为Asia-Pacific Strategic InvestmentsLimited（股份代号:5RA）、Alset International Ltd.（股份代号:40V）、Beverly JCGInvestment Holdings Ltd.（股份代号:VFP）及Thomson Medical Group Limited（股份代号:A50）之独立非执行董事，而上述各公司之股份均于新加坡证券交易所上市。林先生亦为澳洲证券交易所上市公司 AustChina Holdings Limited（股份代号:AUH）及马来西亚交易所（Bursa Malaysia）上市公司TMC生命科学（股份代号:0101）之独立非执行董事以及伦敦证券交易所上市公司Jade RoadInvestments Limited（股份代号: JADE）之非执行董事。林先生自2019年1月至2021年3月担任奥柏中国集团有限公司（该公司于香港联交所上市，股份代号:8148）之独立非执行董事，2011年12月至2021年6月担任Sunwah International Limited（该公司于多伦多证券交易所上市，股份代号:SWH）之独立董事，2010年4月至2021年8月担任Top Global Limited（该公司于新加坡证券交易所上市，股份代号:BHO）之独立非执行董事，2018年1
月至2021年8月担任天大药业有限公司 (该公司于香港联交所上市，股份代号：
455）之非执行董事。林先生自2021年5月起担任香港航天科技集团有限公司（该公司于香港联交所上市，股份代号:1725）之非执行董事，并于2022年1月起调任为执行董事；2021年9月起担任华融国际金融控股有限公司（该公司于香港联交所上市，股份代号:993）之独立非执行董事。朱洪超先生，1959年出生，法学硕士，高级律师。朱先生自2019年6月18日起担任公司独立非执行董事。朱先生自1986年6月起担任上海市联合律师事务所主任、高级合伙人。朱先生现任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁员、上海仲裁委员会仲裁员，上海法学会诉讼法研究会副会长、上海经贸商事调解中心调解员，上海大学法学院、华东政法大学、上海政法学院兼职教授。朱先生是上海市领军人才，享受国务院特殊津贴，是中共上海市委法律专家库成员。朱先生自1983年7月至1986年6月担任上海市第一律师事务所律师，并在1994年至2018年期间，担任中华全国律师协会第三、四、五、六届副会长，上海市律师协会第六届会长，上海市律师协会第七届监事长,上海市第十三、第十四届人民代表大会代表。朱先生自2015年6月起担任钜派投资有限公司（该公司于纽约证券交易所上市，股票代码为JP）独立董事，2017年3月起担任乐居控股有限公司（该公司于纽约证券交易所上市，股票代码为LEJU）独立董事，2018年7月起担任易居（中国）企业控股有限公司（该公司于香港联交所上市，股份代号为2048）独立非执行董事，2020年7月起担任上海海希工业通讯股份有限公司独立董事，2020年11月起担任上海建科集团股份有限公司董事，2021年2月起担任三盛控股（集团）有限公司（该公司于香港联交所上市，股份代号为2183）独立非执行董事，2021年6月起担任上海百联集团股份有限公司（该公司于上交所上市，股票代码为600827）独立董事，2021年8月起担任光明房地产集团股份有限公司（该公司于上交所上市，股票代码为600708）独立董事。
周宇先生，1959年出生，经济学博士、研究员，博士生导师，国务院特殊津贴专家，中国世界经济学会常务理事。周先生自2019年6月18日起担任公司独立非执行董事。周先生现任上海社会科学院研究员。周先生自1982年8月至1992年3月担任新疆财经学院金融系教师，其间1990年4月至1992年3月同时担任
日本大阪商业大学客座研究员；1992年4日至2000年3月，在大阪市立大学经济学部攻读硕士和博士学位；2000年4月至2000年11月担任日本大阪市立大学经济研究所客座研究员；2000年12月至2008年10月在上海社会科学院世界经济研究所先后担任助理研究员、副研究员、金融研究室副主任，其间2001年1月至2002年12月在上海社会科学院从事经济理论学博士后研究工作；2008年10月至2020年12月担任上海社会科学院世界经济研究所国际金融研究室主任、上海社会科学院国际金融货币研究中心主任。
2．兼职情况
| 姓名 | 职务 | 在其他单位任职情况 | |
| 单位名称 | 职务 | ||
| 张鸣 | 独立非执行董事 | 上海财经大学会计学院 | 教授 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 无锡市振华汽车部件股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 上海硅产业集团股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 上海申丝企业发展有限公司 | 董事 | ||
| 上海张江高科技园区开发股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 林家礼 | 独立非执行董事 | 麦格理基础建设及有型资产（香港）有限公司 | 亚洲区高级顾问 |
| 资本策略地产有限公司 | 独立董事 | ||
| 黄河实业有限公司 | 独立董事 | ||
| 新华汇富金融控股有限公司 | 董事 | ||
| Austchina Holdings Limited | 独立董事 | ||
| 中国天然气集团有限公司 | 董事 | ||
| 易生活控股有限公司 | 独立董事 | ||
| Jade Road Investments Limited（前称：Adamas Finance Asia Limited） | 董事 | ||
| Asia-Pacific Strategic Investments Limited （前称：China Real Estate Grp Limited） | 独立董事 | ||
| 杭品生活科技股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 凯知乐国际控股有限公司 | 独立董事 | ||
| 美亚娱乐资讯集团有限公司 | 独立董事 | ||
| 国艺娱乐文化集团有限公司 | 董事 | ||
| Thomson Medical Group Limited | 独立董事 | ||
| TMC Life Sciences Berhad TMC生命科学 | 独立董事 | ||
| Alset International Limited | 独立董事 | ||
| 绿地香港控股有限公司 | 独立董事 | ||
| 明发集团（国际）有限公司 | 董事 | ||
| 香港航天科技集团有限公司 | 董事 | ||
华融国际金融控股有限公司
| 华融国际金融控股有限公司 | 独立董事 | ||
| Top Global Limited | 独立董事 | ||
| Sunwah International Limited | 独立董事 | ||
| Aurum Pacific(China) Group Limited奥栢中国集团有限公司 | 独立董事 | ||
| 天大药业有限公司 | 董事 | ||
| 朱洪超 | 独立非执行董事 | 上海市联合律师事务所 | 主任/高级合伙人 |
| 财通基金管理有限公司 | 董事 | ||
| 钜派投资有限公司 | 独立董事 | ||
| 乐居控股有限公司 | 独立董事 | ||
| 易居（中国）企业控股有限公司 | 独立董事 | ||
| 上海海希工业通讯股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 上海建科集团股份有限公司 | 董事 | ||
| 三盛控股（集团）有限公司 | 独立董事 | ||
| 上海百联集团股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 光明房地产集团股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 周宇 | 独立非执行董事 | 上海社会科学院 | 教授 |
3．独立性情况说明公司4名独立董事独立履行职责，与公司主要股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
1. 出席会议情况
（1）独立董事出席股东大会会议情况
报告期内，公司共召开两次股东大会，公司于2021年6月18日召开了2020年度股东大会，独立董事张鸣先生、林家礼先生、朱洪超先生、周宇先生参加了该次年度股东大会。2021年9月28日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，独立董事周宇先生参加了该次临时股东大会。
（2）独立董事出席董事会会议情况
2021年公司第七届董事会共召开9次会议，具体出席情况见下表：
| 姓名 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 张鸣 | 9 | 9 | 5 | 0 | 0 |
| 林家礼 | 9 | 9 | 9 | 0 | 0 |
朱洪超
| 朱洪超 | 9 | 9 | 5 | 0 | 0 |
| 周宇 | 9 | 9 | 5 | 0 | 0 |
（3）独立董事出席专门委员会会议情况
公司董事会下设4个专门委员会，报告期内公司召开发展战略与投资管理委员会（现更名“发展战略与ESG管理委员会”）5次、提名与薪酬考核委员会4次、审计委员会7次、合规与风险管理委员会3 次。公司独立董事在各专门委员会任职情况和出席情况如下：
| 独立董事 | 董事会下设专门委员会任职情况 |
| 张鸣 | 审计委员会（主任委员）、提名与薪酬考核委员会、合规与风险管理委员会 |
| 林家礼 | 审计委员会、提名与薪酬考核委员会 |
| 朱洪超 | 提名与薪酬考核委员会（主任委员）、合规与风险管理委员会 |
| 周宇 | 发展战略与ESG管理委员会、审计委员会 |
亲自出席次数/应出席会议次数
| 独立董事 | 董事会下设专门委员会 | |||
| 发展战略与ESG管理委员会 | 合规与风险管理委员会 | 审计委员会 | 提名与薪酬考核委员会 | |
| 张鸣 | - | 3/3 | 7/7 | 4/4 |
| 林家礼 | - | - | 7/7 | 4/4 |
| 朱洪超 | - | 3/3 | - | 4/4 |
| 周宇 | 5/5 | - | 7/7 | - |
2. 履职情况
公司独立董事本着诚信、客观、独立、审慎的原则，充分履行了职责，积极参加股东大会、董事会及专门委员会，专业、负责和独立地审议每个议题，重点关注公司的法人治理、发展战略、风险管理、重大投融资、董事提名、薪酬激励、人才队伍建设等事项，积极参与讨论并提出了专业意见和建议，为董事会的科学决策发挥了积极的作用，并切实维护公司和全体股东的合法权益。
独立董事通过公司定期编制的《董监事通讯》《证券市场法规及案例分析》等材料，及时了解公司的经营管理情况及证券市场最新的政策法规等相关信息。同时独立董事通过电子邮件、电话等途径与公司保持日常联系，形成了有效的沟通机制，保证了知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1.关联交易情况
2021年3月30日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于预计公司2021年度日常关联/连交易的议案》。
公司独立董事认为：预计的各项关联/连交易为公司在证券市场上提供的公开服务或交易，为公司日常经营业务，交易以公允价格执行，不存在损害公司及中小股东利益的情况；相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展；有关的关联交易情况应根据《上海证券交易所股票上市规则》在公司的相关定期报告中予以披露。
2021年12月15日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于海通创意私募基金管理有限公司、海通开元投资有限公司与上海国盛（集团）有限公司共同投资的关连交易的议案》。
公司独立董事认为：关于公司控股子公司海通创意私募基金管理有限公司、全资子公司海通开元投资有限公司与关连人士上海国盛（集团）有限公司共同投资的事宜，其协议是公司按照日常及一般业务过程中基于一般商业条款订立，条款及定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合公司及股东的整体利益；相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展。
本次关连交易决策程序符合境内外有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。同意公司本次关连交易。
2. 对外担保及资金占用情况
2021年1月29日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《公司关于为全资子公司海通开元投资有限公司减资过程中未清偿债务提供担保的议案》。
公司独立董事认为：公司全资子公司海通开元投资有限公司（以下简称“海通开元”）将所持有的海通恒信国际融资租赁股份有限公司2,440,846,824股内资
股划转给公司全资子公司海通创新证券投资有限公司。海通开元将注册资本从人民币106.50亿元减至人民币75亿元，减资人民币31.50亿元。公司为海通开元减资过程中未清偿债务人民币105,502.08万元提供一般保证担保。公司本次审议对外担保事项严格遵守了法律法规和《公司章程》的规定，履行了必要的决策程序，独立董事认为该担保不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，同意公司提供本次担保。
2021年3月30日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于为境外全资附属公司境外债务融资提供连带责任保证担保的议案》。
公司为在境外的全资子公司海通银行 Haitong Bank, S.A.或其附属公司境外债务融资提供连带责任保证担保，担保金额不超过7.5亿欧元债券本金（含7.5亿欧元或等值其他币种）、利息、借款人应当承担的其他费用等，担保期限不超过9年（含9年）。该笔担保金额在公司股东大会审议通过的额度范围内（详见公司2015年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会决定对子公司担保事宜的议案》），独立董事认为该担保不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，同意公司提供本次担保。
3. 募集资金的使用情况
2021年3月30日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司独立董事认为：公司编制的《募集资金存放与实际使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，客观、真实地反映了截至2020年12月31日公司募集资金存放与实际使用情况。公司募集资金存放与实际使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定和要求，严格执行募集资金专户存储制度，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。
2021年8月26日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司独立董事认为：经核查，公司编制的《募集资金存放与实际使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，客观、真实地反映了截至2021年6月30日公司募集资金存放与实际使用情况。公司募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定和要求，严格执行募集资金专户存储制度，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。
4. 高级管理人员提名以及薪酬情况
2021年9月2日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于由公司董事长代为履行总经理职责的议案》。
公司独立董事认为：公司总经理瞿秋平先生于2021年9月2日向公司董事会提交了书面辞职报告（详见公司发布的《关于瞿秋平先生辞职的公告》（公告编号：
临2021-030））。经审阅董事长周杰先生的履历等材料，认为其符合代为履行证券公司总经理职务的条件。董事会决定由公司董事长代为履行总经理职责的程序符合法律法规和《公司章程》的规定。同意由公司董事长代为履行总经理职务。
2021年9月2日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于提名李军先生为公司董事候选人的议案》。
公司独立董事认为：经审阅李军先生的履历等材料，认为其符合上市公司和证券公司董事的任职条件，相关提名与表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。同意提名李军先生为董事候选人并提交股东大会审议。
2021年10月28日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于聘任总经理的议案》。
公司独立董事认为：经审阅李军先生的履历等材料，认为其符合上市公司和证券公司高级管理人员的任职条件，相关提名与聘任程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。同意对李军先生的聘任。
2021年11月30日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<海通证券股份有限公司进一步深化职业经理人实施方案>的议案》。
公司独立董事认为：公司按照“市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市
场化退出”要求，制定《海通证券股份有限公司进一步深化职业经理人实施方案》（以下简称“方案”），并配套制定职业经理人相关管理办法、聘用合同、业绩合同等，有利于进一步完善公司的法人治理结构，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意该方案。
5. 业绩预告及业绩快报情况
公司分别于2021年2月26日及2021年7月16日发布了海通证券2020年度业绩快报和2021年半年度业绩快报。
公司独立董事认为：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司日常信息披露工作备忘录》以及公司《信息披露管理办法》的规定及时进行了信息披露，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6. 聘任或者更换会计师事务所情况
2021年3月30日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过《公司关于续聘会计师事务所的议案》。同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所为公司2021年度外部审计机构，统一负责根据中国企业会计准则、国际财务报告准则等提供相关的境内、境外审计服务及审阅服务，聘期一年。因审计内容增加及公司业务发展等原因，2021年度含内部控制的审计费用为520万元（其中：财务及专项监管报告审计费用480万元，内部控制审计费40万元），较2020年度增加154万元。
公司独立董事认为：经审核普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所的业务资质情况，续聘的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务审计从业资格。聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所能够满足公司对于审计工作的要求，聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度境内审计服务的外部审计机构和罗兵咸永道会计师事务所担任公司境外审计服务的外部审计机构。
7. 现金分红及其他投资者回报情况
2021年3月30日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《公司2020年度利润分配预案》。以2020年12月31日的公司总股本13,064,200,000股为基数，每10股派发现金股利人民币2.50元（含税），共计分配现金股利人民币3,266,050,000.00元。本次现金股利分配后母公司的未分配利润22,853,648,623.49元结转下一年度。该分配方案已实施完毕。公司独立董事认为：董事会根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》《海通证券股份有限公司章程》及《金融企业财务规则》等相关规定，综合股东利益和公司发展等综合因素，拟定了公司2020年度利润分配预案。预案符合法律法规、规范性文件及公司的实际情况，符合股东的整体利益和长期利益，有利于公司的长远发展。
8. 关于计提资产减值准备的情况
2021年3月30日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《公司关于计提资产减值准备的议案》。
公司独立董事认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，真实、公允地反映公司截至2020年12月31日的财务状况及2020 年7-12月的经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，符合公司及中小股东的利益，同意公司本次计提资产减值准备。
2021年10月28日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《公司关于计提资产减值准备的议案》。
公司独立董事认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，真实、公允地反映公司截至2021年9月30日的财务状况及2021年1-9月的经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意公司本次计提资产减值准备。
2021年12月15日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司呆账核销的议案》。
公司独立董事认为：公司本次呆账核销事宜以及相关决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，本次呆账核销涉及的资产已根据会计政策全额计提减值，符合《企业会计准则》和公司相关财务规定，不影响公司本年度利润，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意公司本次呆账核销事宜。
9. 公司及股东承诺履行情况
2021年，公司已按照相关规定在定期报告中披露了公司及股东的承诺履行情况。独立董事认为公司及股东对相关承诺均持续严格履行，未出现违反承诺事项的情况。
10. 信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照境内外信息披露法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露了公司的重大信息，坚持以提升透明度为目标，以投资者需求为导向，优化披露内容，不断提高信息披露的针对性和有效性。2021年公司A股披露47个临时公告、4个定期报告、1个社会责任报告以及115个H股公告及通函。
公司独立董事认为：公司真实、准确、完整、及时、公平的开展了信息披露工作，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。专业、规范、优秀的信息披露保证了公司高度的透明度。
11．内部控制的执行情况
2021年3月30日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《公司2020年度内部控制评价报告》。
公司独立董事认为：公司根据法律法规、规范性文件，按照内部控制的基本原则，结合公司经营管理需要制定了相关的内部控制制度，相关制度覆盖了公司经营管理的各层面和各环节，并在实际运作中形成了规范的管理体系，能够有效控制经营管理风险，保护公司资产的安全和完整，保护公司和全体股东的利益。公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意公司 2020 年度内部控制评价报告所作出的结论。
12. 董事会以及专门委员会的运作情况
报告期内，董事会及专门委员会按照法律法规、《公司章程》和相关工作细则的要求，依法合规地开展工作，各专门委员会充分发挥独立董事的专业特长，为审议的重大事项提供了有效的专业建议，协助董事会科学决策。2021年公司召开董事会9次、独立董事年报工作会议2次、审计委员会7次、提名与薪酬考核委员会4次、发展战略与投资管理委员会（现更名“发展战略与ESG管理委员会”）5
次、合规与风险管理委员会3次，共计30次会议。公司独立董事认为：公司董事会及其专门委员会的运作依法合规，所有重大事项均经过充分讨论和审议，决策科学高效，董事会及专门委员会切实有效运作，促进了公司稳健持续发展。
13. 独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
独立董事对公司发展战略和经营情况表示肯定和认同，建议公司紧跟监管趋势，进一步加强对合规风控、数据治理、人力资源体系的关注，为公司高质量发展夯实基础。
四、总体评价和建议
在报告期内，全体独立董事按照相关法律法规、《公司章程》等规定，诚信、勤勉、独立地履行职责，有效提升了董事会和董事会各专门委员会的决策水平，促进了公司治理水平的提升，维护了公司和全体股东的合法权益。
2022年，全体独立董事将继续围绕董事会及其专门委员会各项工作，认真、勤勉、尽责地履行独立董事职责，保持与董事会、监事会和高级管理人员之间的沟通和协作，推动公司持续稳健发展，提出合理意见及建议，尽职尽责，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的利益。
独立董事签名：
张鸣、林家礼、朱洪超、周宇
2022年6月21日
（议案3）
关于审议《公司2021年年度报告》的议案
各位股东：
公司2021年年度报告(A股)、2021年业绩公告（H股）已于2021年3月29日经公司第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第十四次会议审议通过，于当日分别刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和香港联合交易所有限公司网站http://www.hkexnews.hk，并同时刊登于公司网站http://www.htsec.com。此外，公司已根据规定于2022年4月22日前向H股股东寄送年度报告的相关材料。
现提请股东大会审议公司2021年年度报告（A股）。
年度报告见会议材料附件。
以上议案，请股东大会予以审议。
海通证券股份有限公司董事会
2022年6月21日
（议案4）
海通证券股份有限公司2021年度财务决算报告
各位股东：
2021年，公司紧抓服务国家战略和实体经济主线，通过“投、融、保、研”紧密联动，以客户为中心的业务体系建设不断完善，业务发展保持良好态势，收入结构持续改善，总资产、归母净资产、营业收入、归母净利润等各项财务指标稳步增长，继续排名行业前列。
一、经营业绩
营业收入 2021年，集团实现营业收入432.05亿元，同比（382.20亿元）增加49.85亿元，增幅13.04%，其中：
1.经纪业务手续费净收入60.24亿元，同比（52.08亿元）增加8.16亿元，增幅15.67%，主要是证券经纪业务收入和期货经纪业务收入增加；
2.投资银行业务手续费净收入49.25亿元，同比（49.39亿元）减少0.14亿元，减幅0.27%，主要是证券承销业务收入增加、证券保荐业务收入减少；
3.资产管理业务手续费净收入36.64亿元，同比（33.72亿元）增加2.92亿元，增幅8.66%，主要是基金管理业务收入增加；
4.利息净收入66.21亿元，同比（48.91亿元）增加17.30亿元，增幅35.38%，主要是融出资金利息收入增加、借款利息支出减少；
5.投资收益和公允价值变动收益123.29亿元，同比（116.20亿元）增加7.09亿元，增幅6.10%，主要是权益法核算的长期股权投资收益和金融工具投资收益增加；
6.其他业务收入82.27亿元，同比（70.39亿元）增加11.88亿元，增幅16.87%，主要是子公司销售收入增加。
本报告中数据除特别注明外，以经审计的A股合并报表数据为准，币种为人民币，其中涉及净利润、净资产、综合收益总额等以归属于母公司所有者的数据为准。本报告中主要财务指标均采用中国企业会计准则口径。
营业支出 2021年，集团实现营业支出247.52亿元，同比（223.58亿元）增加23.94亿元，增幅10.70%，其中：
1.业务及管理费141.54亿元，同比（119.47亿元）增加22.07亿元，增幅18.48%，主要是职工薪酬增加；
2.信用减值损失33.52亿元，同比（45.86亿元）减少12.34亿元，减幅26.92%，主要是融出资金减值损失减少；
3.其他资产减值损失4.99亿元，同比（0.11亿元）增加4.88亿元，增幅4,469.69%，主要是商誉减值损失增加；
4.其他业务成本64.62亿元，同比（56.33亿元）增加8.29亿元，增幅14.73%，主要是子公司销售成本增加。
归属于母公司股东的净利润 2021年，集团实现归属于母公司股东的净利润
128.27亿元，同比（108.75亿元）增加19.52亿元，增幅17.94%。
二、财务状况
资产 2021年末，集团总资产7,449.25亿元，较上年末（6,940.73亿元）增加508.52亿元，增幅7.33%。主要变动情况是：货币资金、结算备付金及存出保证金增加388.29亿元，交易性金融资产、其他债权投资等金融资产增加 189.27亿元，买入返售金融资产减少182.04亿元。
集团交易性金融资产、其他债权投资、其他权益工具投资等金融资产占集团总资产的37%，货币资金、结算备付金及存出保证金占总资产的26%，长期应收款及应收融资租赁款占总资产的12%，融出资金占总资产的10%，买入返售金融资产占总资产的 5%，固定资产、使用权资产、在建工程及投资性房地产占集团总资产的 2%，大部分资产变现能力较强，集团资产流动性较强，资产结构优良。
负债 2021年末，集团负债总额5,671.70亿元，较上年末（5,259.47亿元）增加412.23亿元，增幅7.84%。主要变动情况是：卖出回购金融资产款及拆入资金增加319.44亿元，代理买卖证券款及代理承销证券款增加164.03亿元，应付
短期融资款及应付债券增加150.16亿元，交易性金融负债减少159.22亿元，短期借款及长期借款减少135.76亿元。
三、现金流量
经营活动产生的现金流量净额为709.70亿元，其中：现金流入1,107.96亿元，占现金流入总量的35.28%，主要是回购业务资金净增加额458.72亿元，收取利息、手续费及佣金的现金319.03亿元，收到其他与经营活动有关的现金 177.10亿元；现金流出398.27亿元，占现金流出总量的14.47%，主要是支付给职工以及为职工支付的现金79.68亿元，支付其他与经营活动有关的现金 129.45亿元。
投资活动产生的现金流量净额为-209.37亿元，其中：现金流入235.46亿元，占现金流入总量的7.50%，主要是收回投资收到的现金212.15亿元；现金流出
444.83亿元，占现金流出总量的16.17%，主要是投资支付的现金426.83亿元。
筹资活动产生的现金流量净额为-111.62亿元，其中：现金流入1,797.13亿元，占现金流入总量的57.22%，主要是发行债券收到的现金1,266.13亿元，取得借款收到的现金530.66亿元；现金流出1,908.74亿元，占现金流出总量的 69.36%，主要是偿还债务支付的现金1,777.42亿元。
上述报告，请股东大会予以审议。
海通证券股份有限公司董事会
2022年6月21日
（议案5）
海通证券股份有限公司2021年度利润分配预案
各位股东：
经审计，公司2021年合并报表中归属于母公司所有者的净利润为12,826,517,065.48元，母公司2021年净利润为10,304,335,728.44元。
根据《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》及《公司章程》等相关规定，公司在提取法定公积金、准备金后可以向投资者分配。公司按2021年母公司实现净利润10%分别提取法定盈余公积、一般风险准备、交易风险准备1,030,433,572.84元，三项合计金额为3,091,300,718.52元，提取后公司2021年当年可供投资者现金分配的利润为7,213,035,009.92 元；母公司年初未分配利润26,119,698,623.49元，加公司本年由其他综合收益转入未分配利润113,094,318.82元，减公司本年实施2020年年度利润方案分配的股利3,266,050,000.00元，母公司2021年年末未分配利润为30,179,777,952.23元。从股东利益和公司发展等综合因素考虑，建议公司2021年度利润分配预案如下：
1.以本次分红派息的股权登记日的公司总股本为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的 A 股股东和 H 股股东，每 10 股分配现金红利3.00元（含税）,分配现金红利总额为3,919,260,000.00元，占2021年合并口径归属于母公司股东净利润的30.56%。分配现金红利总额及分红比例将由分红派息股权登记日时公司的总股本决定，2021年度剩余可供投资者分配的利润将转入下一年度。
2．现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向公司A股股东支付，以港币向公司H股股东支付。港币实际派发金额按照公司 2021年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。在批准2021年年度利润分配方案的董事会召开日后至实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
本方案中除特别注明外，所列金额均为人民币。
公司2021年度利润分配议案经股东大会审议通过后，将于该次股东大会召开之日起二个月内进行现金股利分配。
以上议案，请股东大会予以审议。
海通证券股份有限公司董事会
2022年6月21日
（议案6）
公司关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
根据海通证券股份有限公司2020年度股东大会决议，公司聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所（以下合称“普华永道”）为公司2021年度外部审计机构，由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）负责对按照中国企业会计准则编制的财务报表及内部控制提供相关的境内审计及审阅服务，由罗兵咸永道会计师事务所负责对按照国际财务报告准则编制的财务报表提供相关的境外审计及审阅服务。在审计过程中，普华永道遵循审计准则，遵守职业道德，履行审计职责，独立、客观、公正地完成了审计工作。经公司第七届董事会第二十五次会议审议，提请股东大会审议以下事项：
鉴于普华永道在业务规模、执业质量和社会形象等方面处于国内外领先地位，具有较强的专业胜任能力、勤勉尽职的履职能力，同意续聘普华永道为公司2022年度外部审计机构，统一负责根据中国企业会计准则、国际财务报告准则等提供相关的境内、境外审计服务及审阅服务，聘期一年。因审计内容增加及公司业务发展等原因，2022年度含内部控制的审计费用为590万元（其中：财务及专项监管报告审计费用550万元，内部控制审计费40万元），较2021年度增加70万元。
以上议案，请股东大会予以审议。
海通证券股份有限公司董事会
2022年6月21日
（议案7）关于预计公司2022年度自营投资业务配置规模的议案
各位股东：
中国证监会《关于加强上市证券公司监管的规定（2020年修订）》第六条规定：“根据上海、深圳证券交易所上市规则中关于应当披露交易的规定，对于上市证券公司重大对外投资包括证券自营超过一定额度可能需要及时披露和提交股东大会决议的情况，上市证券公司可以每年由股东大会审议并披露自营投资的总金额；实施自营投资过程中如果发生情况变化，可以在符合章程规定的情况下由股东大会授权董事会表决并予公告”。自营投资业务是公司重要主营业务之一，为便于自营投资业务可根据市场环境波动、自营投资策略灵活调整自营投资规模，经综合考虑宏观经济及证券市场情况，特提请股东大会审议以下事宜：
1.2022年度公司自营投资业务额度如下：
(1)自营权益类证券及其衍生品投资业务规模不超过上年度合并净资本的80%；
(2)自营非权益类证券及其衍生品投资业务规模不超过上年度合并净资本的400%。
2.授权公司经营管理层在符合中国证监会有关自营管理、风险管理的相关规定下，根据市场机会和公司实际情况，在以上额度内确定、调整公司年度资产负债配置方案。
上述额度不包括公司长期股权投资，以及因承销业务、融资融券业务所发生的被动型持仓。公司自营投资业务规模按照中国证监会发布的《证券公司风险控制指标管理办法（2020年）》《证券公司风险控制指标计算标准规定》中的相关公式计算。
上述额度是根据中国证监会相关规定以及公司战略、风险状况等所确定的自
营投资业务配置规模上限，其总量及变化并不代表公司董事会、经营管理层对于市场判断。实际自营投资规模的大小取决于执行自营投资时的市场环境。
公司第六届董事会第三十六次会议审议通过的《关于公司权益类、非权益类投资资产配置的议案》确定的投资计划及授权自上述审议事宜生效之日失效。
以上议案，请股东大会予以审议。
海通证券股份有限公司董事会
2022年6月21日
（议案8）
关于预计公司2022年度日常关联/连交易的议案
各位股东：
公司对2022年度将发生的日常关联/连交易进行了预计，具体如下：
一、日常关联/连交易基本情况
（一）关联/连交易概述
海通证券股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会批准从事证券业务，开展证券及其他金融产品的交易和中介服务，交易对手和服务对象也包括公司的关联方/关连人士。为做好关联/连交易管理和信息披露工作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（简称《上交所上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）及其他有关法律法规的规定，以及《公司章程》和公司《关联交易管理办法》的要求，结合公司日常经营和业务开展的需要，公司对2022年日常关联/连交易进行了预计。
（二）公司2021年日常关联/连交易执行情况
1.《香港上市规则》项下的持续性关连交易
公司于2020年8月6日与上海国盛（集团）有限公司（以下简称“上海国盛集团”）签署《证券和金融产品交易及服务框架协议》（以下简称《框架协议》）。《框架协议》明确关连交易及相关服务的范围、定价基准、管控流程等内容，并对2020至2022年持续关连交易的年度上限进行预计。
上述《框架协议》及年度上限经公司第七届董事会第十次会议（临时会议）审议通过。关联董事屠旋旋先生已根据有关法律法规及公司内部规定回避表决，公司独立董事已针对《框架协议》的签署发表事前认可意见和独立意见。相关董事会审议结果及持续关连交易公告均按照香港联合交易所有限公司及上海证券
交易所的相关要求进行披露。
截至2021年12月31日止，2021年度（以下简称“报告期内”），公司及其子公司（以下简称“集团”）与上海国盛集团及其联系人之间涉及证券和金融产品交易及证券和金融服务相关的持续关连交易执行情况如下：
单位：人民币万元
| 交易内容 | 2021年度预计交易上限 | 2021年度实际发生金额 |
| 证券和金融产品交易 | ||
| 流入 | 290,000.00 | 30,379.98 |
| 流出 | 540,000.00 | 49,132.51 |
| 证券和金融服务 | ||
| 产生收入 | 7,000.00 | 2,561.76 |
| 支付费用 | 2,000.00 | - |
公司聘请的境外审计机构罗兵咸永道会计师事务所已就上述持续关连交易执行审核程序，并向公司董事会出具鉴证报告。
2.《上交所上市规则》项下的日常关联交易
（1）与上海国盛（集团）有限公司及上海国盛集团资产有限公司的关联交易
单位：人民币万元
| 交易内容 | 2021年发生金额 | 占同类交易金额的比例（%） | 备注 |
| 手续费及佣金收入 | 340.38 | 0.00% | 向关联人收取的投资银行业务等手续费收入 |
| 手续费及佣金收入 | 15.81 | 0.00% | 向关联人收取的证券交易手续费及佣金收入 |
| 利息净收入 | 14.93 | 0.00% | 关联人保证金产生的利息净收入 |
| 衍生金融工具交易净损益（注） | -360.28 | 0.00% | 报告期内，名义本金发生额1.80亿元 期末名义本金余额0.92亿元。 |
注：关联人作为交易对手方与公司进行衍生品交易产生的已实现及未实现投资收益，亏损以负值列示。
单位：人民币万元
| 往来项目 | 截至2021/12/31余额 | 占同类交易金额的比例（%） | 备注 |
| 应收账款 | 58.50 | 0.00% | 应向关联人收取的债券承销服务费余额 |
| 代理买卖证券款 | 17,469.89 | 0.00% | 关联人存放公司的客户保证金余额 |
往来项目
| 往来项目 | 截至2021/12/31余额 | 占同类交易金额的比例（%） | 备注 |
| 应付款项 | 9,160.00 | 1.00% | 公司应付关联人衍生金融工具保证金余额 |
| 衍生金融资产 | 94.92 | 0.00% | 与关联人开展衍生品交易产生的衍生金融资产余额 |
（2）与本公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的企业等其它关联法人的关联交易。
单位：人民币万元
| 交易内容 | 2021年发生金额 | 占同类交易金额的比例（%） | 备注 |
| 手续费及佣金收入 | 30,571.87 | 2.00% | 向关联人收取的资产管理业务收入、销售服务费收入、投资咨询服务费收入等 |
| 衍生金融工具交易净损益（注） | -4,462.62 | 0.00% | 报告期内，名义本金发生额117.31亿元 期末名义本金余额56.66亿元。 |
| 手续费及佣金收入 | 61.02 | 0.00% | 向关联人收取的证券交易手续费及佣金收入 |
| 利息净收入 | 8.42 | 0.00% | 关联人保证金产生的利息净收入 |
| 业务及管理费 | 16.69 | 0.00% | 向关联人支付的基金销售服务费等支出 |
注：关联人作为交易对手方与公司进行衍生品交易产生的已实现及未实现投资收益，亏损以负值列示。
单位：人民币万元
| 往来项目 | 截至2021/12/31余额 | 占同类交易金额的比例（%） | 备注 |
| 代理买卖证券款 | 962.39 | 0.00% | 关联人存放公司的客户保证金余额 |
| 应收账款 | 5,251.00 | 0.00% | 应收关联人各项业务报酬余额 |
| 应付账款 | 6.93 | 0.00% | 应付关联人各项业务服务费余额 |
| 衍生金融资产 | 749.38 | 1.00% | 与关联人开展衍生品交易产生的衍生金融资产余额 |
| 衍生金融负债 | 9,653.00 | 6.00% | 与关联人开展衍生品交易产生的衍生金融负债余额 |
部分证券公司等关联法人作为合格交易对手方与公司开展现券买卖交易，报告期内累计成交金额24.19亿元。
（三）本次日常关联/连交易预计金额和类别
公司对2022年度及至召开2022年度股东大会期间可能发生的日常关联/连交易进行了预计。
1.上海国盛集团及其联系人
依据《香港上市规则》和《上交所上市规则》，公司第七届董事会第十次会议（临时会议）批准公司与上海国盛集团及其联系人签订《证券和金融产品交易及服务框架协议》，公司与上海国盛集团于2020年8月6日签署上述协议，对2020至2022年持续关连/联交易的上限进行预计。
| 交易类别 | 交易内容 | 预计交易上限及说明 |
| 证券和金融产品交易 | 根据2020年8月6日签署的框架协议执行 | 根据2020年8月6日签署的框架协议执行，交易金额控制在协议约定的2022年年度上限内。 |
| 证券和金融服务 | 根据2020年8月6日签署的框架协议执行 | 根据2020年8月6日签署的框架协议执行，交易金额控制在协议约定的2022年年度上限内。 |
2.与本公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的企业等其它关联法人的关联交易预计
| 交易类别 | 交易内容 | 预计交易上限及说明 |
| 证券和金融产品服务 | 为关联方提供证券、期货经纪服务；向关联方出租交易席位；向关联方提供定向资产管理服务；为关联方提供资产托管与运营外包服务；关联方提供第三方资金存管服务；代销关联方金融产品；为关联方提供承销、保荐及财务顾问服务；为关联方提供股票质押及融资融券服务；向关联方提供投资咨询服务；关联方为公司提供银行授信、借款等服务；向关联方提供融资租赁业务；向关联方支付股利；与关联人共同投资。 | 因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。 |
| 证券和金融产品交易 | 与关联方在银行间市场进行买入返售或卖出回购交易；与关联方在银行间市场进行债券自营交易；与关联方进行收益权转让交易；认购关联方发行的债券、基金、理财产品或信托计划；关联方认购本公司发行的基金、资产管理计划、理财产品、场外衍生品及非公开发行债券；与关联方在全国股份转让系统进行挂牌股票的转让交易；与关联人共同投资。 | 因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。 |
二、预计2022年度确定发生关联/连交易的关联/连方及其关联/连关系介绍
1.上海国盛（集团）有限公司及其联系人
上海国盛（集团）有限公司为国有独资的大型投资控股和资本运营公司，成立于2007年4月。截至2021年12月31日上海国盛（集团）有限公司及其全资子公司上海国盛集团资产有限公司合计持有公司10.38%的股份。根据《上交所上市规则》第6.3.3条第（四）款，上海国盛（集团）有限公司及其全资子公司上海国盛集团资产有限公司为公司关联人；根据《香港上市规则》第14A.07条第（1）/（4）款及第14A.13条上海国盛（集团）有限公司及其联系人为公司关连人士。
2.其他关联企业
根据《上交所上市规则》第6.3.3条第（三）款，本公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的企业为公司关联方，但不属于《香港上市规则》项下的关连人士。
三、定价原则
1.证券和金融服务
主要包括但不限于因相关业务产生的：代理买卖证券手续费、证券金融产品销售服务费、受托资产管理费与业绩报酬、投资咨询服务费、投行承销费、财务顾问费、应收帐款、应付帐款等，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。
2.证券和金融产品交易
主要包括但不限于因相关业务产生的：保证金利息收入、投资收益、交易性金融资产等，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。
上述日常关联/连交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。
四、交易目的及对公司产生的影响
1.上述关联/连交易系日常关联/连交易，均因公司日常业务经营产生，能为公司产生一定的收益，有助于公司业务的发展，但不对公司正常经营产生重大影响。
2.上述关联/连交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存在损害公司利益的情况；
3.上述关联/连交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联/连交易而对关联/连方形成依赖。
五、关联交易审议程序
1.公司董事会审计委员会已对《关于预计公司2022年度日常关联/连交易的议案》进行预审，同意提交董事会审议。
2.公司全体独立董事已对《关于预计公司2022年度日常关联/连交易的议案》进行审议，并出具了事前认可意见和独立意见，认为：预计的各项关联/连交易为公司日常经营业务，交易以公允价格执行，不存在损害公司及中小股东利益的情况；相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展。
3.公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于预计公司2022年度日常关联/连交易的议案》。
以上关联/关连交易事项，请股东大会逐项予以审议，关联/连股东回避表决。
海通证券股份有限公司董事会
2022年6月21日
（议案9）——特别决议案
关于公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案
各位股东：
为了满足公司境内外业务发展的需要，进一步配合落实集团化和国际化战略，把握市场机会顺利开展债务融资，及时补充营运资金，对公司发行境内外债务融资工具事项进行一般性授权，具体包括以下内容：
（1）发行主体、发行方式及发行规模：公司或公司附属公司（包括全资和控股附属公司，下同）作为发行主体。境内外债务融资工具按相关规定由相关监管部门审批、备案或认可，以一次或多次或多期的形式在境内外向投资者公开或非公开发行。公司境内外债务融资工具规模（以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算）合计不超过公司最近一期末公司经审计净资产额的400%，并且符合相关法律法规对具体债务融资工具发行上限的相关要求。
（2）品种：境内发行的公司债券、短期公司债券、金融债、次级债券、永续债券、短期融资券、超短期融资券、资产支持证券（票据）、收益凭证、收益权转让、贷款（包括但不限于银行贷款及银团贷款等）以及其它按相关规定经监管机构及其它相关部门审批、备案或认可的境内债务融资工具；境外发行的外币或离岸人民币债券、次级债券、中期票据计划下发行的公募债和私募债、票据（包括但不限于商业票据）、永续债券、贷款（包括但不限于银行贷款及银团贷款等）以及其它按相关规定经监管机构及其它相关部门审批、备案或认可的境外债务融资工具。
本议案中所称的公司境内外债务融资工具均不含转股条款；具体品种及清偿地位根据相关规定和发行时市场的实际情况确定。
（3）期限：有固定期限的公司境内外债务融资工具的期限均不超过15年（含15年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种；无固定期限的公司境内外债务融资工具不受上述期限限制。
（4）利率：境内外债务融资工具可以为固定利率和/或浮动利率，可根据发
行时的市场情况及相关规定确定发行公司境内外债务融资工具的利率及其计算和支付方式。
（5）发行价格：依照每次发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定公司境内外债务融资工具的发行价格。
（6）担保及其它信用增级安排：根据发行的债务融资工具的特点及发行需要，可采取内外部增信机制，包括但不限于第三方（反）担保、商业保险、资产抵押、质押担保、支持函等形式。可以根据公司境内外债务融资工具的特点及发行需要依法确定具体的担保及其它信用增级安排。
（7）募集资金用途：公司境内外债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，偿还到期债务，补充公司流动资金和/或项目投资等法律法规和/或监管机构允许的用途。
（8）发行对象及向公司股东配售的安排：公司境内外债务融资工具的发行对象为符合认购条件的投资者。公司发行的债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）根据市场情况以及发行具体事宜等依法确定。
（9）偿债保障措施：在出现预计不能按期偿付境内外债务融资工具本息或者到期未能按期偿付境内外债务融资工具本息时，至少采取如下措施：
①不向股东分配利润；
②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
③调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
④主要责任人员不得调离。
（10）发行公司境内外债务融资工具的授权事项：为有效协调发行公司境内外债务融资工具及发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权公司董事会，并同意公司董事会进一步授权公司董事长、总经理（以下简称“获授权人士”）共同或分别根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理发行公司境内外债务融资工具的全部事项，包括但不限于：
①依据适用的国家法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整公司发行境内外债务融资
工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种（包括离岸人民币）、定价方式、发行安排、担保函、抵押、质押等信用增级安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、公司境内外债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等（如适用）与公司境内外债务融资工具发行有关的全部事宜；
②决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与公司境内外债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、担保协议、抵押、质押协议等信用增级协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其它法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与公司境内外债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）；
③为公司境内外债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）；
④办理公司境内外债务融资工具发行的一切申报及上市事项（如适用），包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送公司境内外债务融资工具发行、上市及本公司、发行主体及/或第三方提供（反）担保、抵押、质押、支持函等信用增级协议的申报材料，签署相关申报文件及其它法律文件；
⑤除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与公司境内外债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行公司境内外债务融资工具发行的全部或部分工作；
⑥办理与公司境内外债务融资工具发行有关的其它相关事项；
⑦授权有效期为自股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日为止。但若董事会及/或其获授权人士已于授权有效期内决定有关公司境内外
债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司境内外债务融资工具的发行或有关部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。
（11）决议有效期：本决议有效期为自股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日为止。
以上议案，请股东大会予以审议。
海通证券股份有限公司董事会
2022年6月21日
（议案10）——特别决议案
关于修订《公司章程》及其附件的议案
各位股东：
公司于2021年12月15日召开的第七届董事会第二十二次会议（临时会议）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，公司拟将董事会发展战略与投资管理委员更名为发展战略与ESG管理委员会，《公司章程》部分条款需做相应的修订，具体内容详见附件。董事会同意将上述事宜提交股东大会审议。
公司于2022年3月29日召开的第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》，同日召开的第七届监事会第十四次会议审议了《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》，修订依据如下：
2021年3月18日，中共上海市国有资产监督管理委员会、上海市国有资产监督管理委员会联合印发《关于印发<市国资委监管企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责规定>的通知》（沪国资党委〔2021〕121号）。文件第六条中规定：“推进依法完善公司章程，合理配置权利义务，完善董事会议事规则和决策机制，在董事会明确推进法治建设职责的专门委员会，并将依法治企要求纳入公司章程。”
2022年1月5日，中国证券监督管理委员会公布《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》，以上规定自公布之日起实施。
2022年1月7日，上海证券交易所发布《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，以上规定自发布之日起实施。
并且，中国证券监督管理委员会、中国银行保险监督管理委员会联合公布了《证券投资基金托管业务管理办法》，根据该办法，监管要求公司在章程中的公司经营范围内反应相关内容。
根据上述文件相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《海通证券股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其附件中的相关条款进行修订。《公司章程》修订主要涉及公司的经营宗旨、股东大会及董监事会职责和审议程序、定期报告的报送规定等内容，并相应同步修订了《公司章程》附件《海通证券股份有限公司股东大会议事规则》《海通证券股份有限公司董事会议事规则》《海通证券股份有限公司监事会议事规则》中的部分条款。具体修订内容详见附件。
董事会和监事会同意将上述事宜提交股东大会审议。
特提请股东大会审议：
1.同意对《公司章程》及其附件的相关条款进行修订，修订稿经公司股东大会审议通过后生效。
2.同意股东大会授权董事会并由董事会转授权公司经营管理层办理该章程修订所涉及的相关监管机构备案手续，并根据监管机构的意见对章程修订内容进行格式或文字表述等非实质性调整。
以上议案，请股东大会予以审议。
海通证券股份有限公司董事会海通证券股份有限公司监事会
2022年6月21日
附件：
《海通证券股份有限公司章程》修订对照表
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 | |
| 第二章 经营宗旨和范围 | |||
| 第十二条 公司的经营宗旨：坚持“务实、开拓、稳健、卓越”的经营理念，以全球视野结合中国智慧，服务国家战略，为客户提供全球综合金融解决方案。以建设国际一流投行为使命，打造国内一流、国际有影响力的中国标杆式投行。 公司在经营管理中融合践行“合规、诚信、专业、稳健”的行业文化，以正确的价值观、风险观、发展观引领发展，提升服务，助力建设规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场。 | 第十二条 公司的经营宗旨：坚持“务实、开拓、稳健、卓越”的经营理念，以全球视野结合中国智慧，服务国家战略，为客户提供全球综合金融解决方案。以建设国际一流投行为使命，打造国内一流、国际有影响力的中国标杆式投行。 公司在经营管理中坚持依法治企，融合践行“合规、诚信、专业、稳健”的行业文化，以正确的价值观、风险观、发展观引领发展，提升服务，助力建设规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场。 | 《关于印发<市国资委监管企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责规定>的通知》（沪国资党委〔2021〕121号）第六条 | |
| 第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；直接投资业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。 根据法律、行政法规及相关监管规定，公司可以设立私募投资基金子公司和另类投资子公司，分别从事私募投资基金、另类投资等相关业务。 | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品；股票期权做市业务；证券投资基金托管；中国证监会批准的其他业务。 根据法律、行政法规及相关监管规定，公司可以设立私募投资基金子公司和另类投资子公司，分别从事私募投资基金、另类投资等相关业务。 | 《证券投资基金托管业务管理办法》第十四条及公司的实际情况 | |
| 第四章 股东、股权管理及股东大会 | |||
| 第六十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第六十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 《上市公司章程指引（2022年修订）》第四十条 | |
| 第七十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： | 第七十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： | 《上市公司章程指引（2022年修订）》 | |
原条款
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告； (五)审议批准公司年度报告； (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八)对公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券作出决议； (九)对发行公司债券作出决议； (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十一)修改公司章程； (十二)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； (十三)审议批准第七十六条规定的担保事项； (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产15%的事项； (十五)审议批准变更募集资金用途事项； (十六)审议批准单项运用资金达到或超过公司最近一期经审计的净资产10%的对外投资事项； (十七)审议批准根据《上海证券交易所股票上市规则》应由股东大会审议的关联交易，即公司与其关联人达成的关联交易总额在3000万元以上且占上市公司最近经审计净资产值的5％以上的关联交易； (十八)审议批准根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）须由独立股东（即就有关 | (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告； (五)审议批准公司年度报告； (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八)对公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券作出决议； (九)对发行公司债券作出决议； (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十一)修改公司章程； (十二)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； (十三)审议批准第七十六条规定的担保事项； (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产15%的事项； (十五)审议批准变更募集资金用途事项； (十六)审议批准单项运用资金达到或超过公司最近一期经审计的净资产10%的对外投资事项； (十七)审议批准根据《上海证券交易所股票上市规则》应由股东大会审议的关联交易，即公司与其关联人达成的关联交易总额在3000万元以上且占上市公司最近经审计净资产值的5％以上的关联交易； (十八)审议批准根据《香港联合交易所有限公司证券上市 | 第四十一条 |
原条款
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 关联交易无利害关系的股东）批准的关联交易。本公司关联交易必须按照一般商务条款进行。关联交易通常分为一次性关联交易和持续性关联交易。除非适用《香港上市规则》的有关豁免之规定，如（1）关联交易有关的资产比率、收益比率、代价比率和股本比率中任一项达到或超过5%，且交易的总代价（就一次性关联交易而言）或每年的代价总额（就持续性关联交易而言）达到或超过1000万港元，（2）关联交易有关的资产比率、收益比率、代价比率和股本比率中任一项达到或超过25%，或（3）公司（旗下附属公司除外）向关联人士发行新证券，则该交易必须经由公司独立股东批准。其中，资产比率指有关交易所涉及的资产总值，除以本公司的资产总值；收益比率指有关交易所涉及资产应占的收益，除以本公司的收益；代价比率指有关代价除以本公司的市值总额；股本比率指本公司发行作为代价的股本面值，除以进行有关交易前本公司已发行股本的面值。上述表述仅供参考之用，其不应当在任何程度上代替或修改不时经修订并适用的《香港上市规则》关于关联交易的具体规定。本公司将遵守不时经修订并适用的《香港上市规则》关于关联交易的具体规定。 (十九)审议长效激励机制实施方案； (二十)审议批准单独或者合计持有公司3%以上（含3%）有表决权股份的股东提出的议案； (二十一)对公司因本章程第二十八条第（一）项至第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； (二十二)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 对于法律、行政法规和本章程规定应当由股东大会决定的 | 规则》（以下简称《香港上市规则》）须由独立股东（即就有关关联交易无利害关系的股东）批准的关联交易。本公司关联交易必须按照一般商务条款进行。关联交易通常分为一次性关联交易和持续性关联交易。除非适用《香港上市规则》的有关豁免之规定，如（1）关联交易有关的资产比率、收益比率、代价比率和股本比率中任一项达到或超过5%，且交易的总代价（就一次性关联交易而言）或每年的代价总额（就持续性关联交易而言）达到或超过1000万港元，（2）关联交易有关的资产比率、收益比率、代价比率和股本比率中任一项达到或超过25%，或（3）公司（旗下附属公司除外）向关联人士发行新证券，则该交易必须经由公司独立股东批准。其中，资产比率指有关交易所涉及的资产总值，除以本公司的资产总值；收益比率指有关交易所涉及资产应占的收益，除以本公司的收益；代价比率指有关代价除以本公司的市值总额；股本比率指本公司发行作为代价的股本面值，除以进行有关交易前本公司已发行股本的面值。上述表述仅供参考之用，其不应当在任何程度上代替或修改不时经修订并适用的《香港上市规则》关于关联交易的具体规定。本公司将遵守不时经修订并适用的《香港上市规则》关于关联交易的具体规定。 (十九)审议股权激励计划、员工持股计划等长效激励机制实施方案； (二十)审议批准单独或者合计持有公司3%以上（含3%）有表决权股份的股东提出的议案； (二十一)对公司因本章程第二十八条第（一）项至第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； (二十二)审议法律、行政法 |
原条款
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东大会可以在法律法规和本章程允许的范围内授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。 | 规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 对于法律、行政法规和本章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东大会可以在法律法规和本章程允许的范围内授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。 | |
| 第七十六条 公司不得为股东或者股东的关联人提供融资或者担保，但公司依照规定为客户提供融资融券除外。公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。 | 第七十六条公司不得为股东或者股东的关联人提供融资或者担保，但公司依照规定为客户提供融资融券除外。公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）法律法规或者上市规则规定的其他担保。 违反本章程规定的股东大会、董事会对外担保审批权限或审议程序的，公司应当视情节轻重追究责任人的相应法律责任和经济责任。 | 《上市公司章程指引（2022年修订）》第四十二条 《上海证券交易所上市规则（2022年1月修订）》第6.1.10条 |
| 第八十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召 | 第八十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%， | 《上市公司章程指引（2022年修订）》第五十条 《上市公司股东大会规则（2022年修 |
原条款
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 订）》第十条 《上海证券交易所所上市规则（2022年1月修订）》第4.22条 |
| 第八十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第八十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 | 《上市公司章程指引（2022年修订）》第五十一条 |
| 第八十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第八十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于 3%。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第2.1.4条 |
| 第八十九条 股东大会的通知应当以书面形式作出，并包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限。 （二）提交会议审议的事项和提案。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 （三）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、 | 第八十九条 股东大会的通知应当以书面形式作出，并包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限。 （二）提交会议审议的事项和提案。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 （三）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、 | 《上市公司股东大会规则（2022年修订）》第二十一条 |
原条款
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释。 （四）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别。 （五）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文。 （六）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 （七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。 （八）有权出席股东大会股东的股权登记日。 （九）会务常设联系人姓名、电话号码。 （十）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释。 （四）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别。 （五）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文。 （六）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 （七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。 （八）有权出席股东大会股东的股权登记日。 （九）会务常设联系人姓名、电话号码。 （十）公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | |
| 第九十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第九十四条 本公司召开股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 《上市公司章程指引（2022年修订）》第四十五条 |
| 第一百一十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 | 第一百一十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 | 《上市公司章程指引（2022年修订）》第四十一条、第七十 |
原条款
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改; （五）公司在一年内购买、出售重大或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产15%的； （六）因本章程第二十八条第（一）项、第（二）项原因回购公司股份； （七）长效激励机制实施方案； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改; （五）公司在一年内购买、出售重大或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产15%的； （六）因本章程第二十八条第（一）项、第（二）项原因回购公司股份； （七）股权激励计划、员工持股计划等长效激励机制实施方案； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 八条 |
| 第一百一十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征集股东权利提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定， | 第一百一十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征 | 《上市公司章程指引（2022年修订）》第七十九条 《上市公司股东大会规则（2022年修订）》第三十一条 |
原条款
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集股东权利提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 第一百二十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 本公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过交易所的平台，在技术可行的情况下提供网络投票的投票方式，并就此履行股东大会相关的通知和公告义务，做好股东大会网络投票的相关组织和准备工作。网络投票的具体操作将依照交易所制定的相关细则实行。 | 第一百二十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 《上市公司章程指引（2022年修订）》第八十五条 |
| 第一百二十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第一百二十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 《上市公司章程指引（2022年修订）》第八十七条 |
| 第五章 董事和董事会 | ||
| 第一百五十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百五十条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 《上市公司章程指引（2022年修订）》 第一百零四条 |
| 第一百五十八条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下职权： （一）向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的，可 | 第一百五十八条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下职权： （一）向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的，可 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 第3.5.13条 |
原条款
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 以向监事会提议召开临时股东大会； （二）提议召开董事会； （三）基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构； （四）对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独立意见； （五）对重大关联交易发表独立意见，必要时向中国证监会上海证监局报告； （六）上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。 独立董事应在年度股东大会上提交工作报告。 独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。 独立董事行使上述职权应取得过半数独立董事的同意。 | 以向监事会提议召开临时股东大会； （二）提议召开董事会； （三）基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构； （四）对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独立意见； （五）对重大关联交易发表独立意见，必要时向中国证监会上海证监局报告； （六）上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。 独立董事应在年度股东大会上提交工作报告。 独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。 独立董事行使上述除第（三）项外的职权应取得过半数独立董事的同意；行使上述第（三）项职权，应当经全体独立董事同意。 | |
| 第一百六十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十八条第（一）项、第（二）项规定情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）对公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份作出决议； （九）在股东大会授权范围内， | 第一百六十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十八条第（一）项、第（二）项规定情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）对公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份作出决议； （九）在股东大会授权范围内， | 《上市公司章程指引（2022年修订）》 第一百零七条 《关于印发<市国资委监管企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责规定>的通知》（沪国资党委〔2021〕121号）第六条 |
原条款
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项； （十）制订公司管理层和员工长效激励机制实施方案； （十一）决定公司内部管理机构的设置； （十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、合规总监；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务总监、首席信息官、首席风险官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）制订公司的基本管理制度，并按经批准的业务经营范围和自身的经营管理特点，建立架构清晰、控制有效的内部控制机制，制定全面系统、切实可行的内部控制制度； （十四）制订本章程的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十八）决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，包括但不限于：审议通过公司合规管理基本制度及年度合规报告；评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题； （十九）承担全面风险管理的最终责任； （二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会对公司增加或者减少注册资本、发行债券、合并、分立、解散、章程修改等决议事项，应由三分之二以上的董事表决同意。 | 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、对外捐赠等事项； （十）制订股权激励计划、员工持股计划等长效激励机制实施方案； （十一）决定公司内部管理机构的设置； （十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、合规总监；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务总监、首席信息官、首席风险官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）制订公司的基本管理制度，并按经批准的业务经营范围和自身的经营管理特点，建立架构清晰、控制有效的内部控制机制，制定全面系统、切实可行的内部控制制度； （十四）制订本章程的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十八）决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，包括但不限于：审议通过公司合规管理基本制度及年度合规报告；评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题； （十九）承担全面风险管理的最终责任； （二十）推进公司法治建设，提高公司依法治企水平，授权合规与风险管理委员会履行推进法治建设有关具体职责。 （二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会对公司增加或者减少注册资本、发行债券、合并、分立、解散、章程修改等决议事项，应 |
原条款
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 由三分之二以上的董事表决同意。 | ||
| 第一百六十五条 董事会下设合规与风险管理委员会、审计委员会、发展战略与投资管理委员会、提名与薪酬考核委员会。 | 第一百六十五条 董事会下设合规与风险管理委员会、 审计委员会、发展战略与 ESG管理委员会、提名与薪酬考核委员会。 | 根据公司实际情况进行修订 |
| 第一百六十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司董事会有权决定以下事宜： （一）未达本章程第七十五条规定的股东大会批准权限的资产处置事项； （二）未达本章程第七十六条规定的股东大会批准权限的担保事项； （三）批准单项运用资金不超过公司最近一期经审计的净资产的10%的对外投资事项； （四）按照上市地上市规则的披露要求应由董事会作出决议的关联交易事项。 | 第一百六十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司董事会有权决定以下事宜： （一）未达本章程第七十五条规定的股东大会批准权限的资产处置事项； （二）未达本章程第七十六条规定的股东大会批准权限的担保事项； （三）批准单项运用资金不超过公司最近一期经审计的净资产的10%的对外投资事项； （四）按照上市地上市规则的披露要求应由董事会作出决议的关联交易事项。 （五）批准单笔金额或连续十二个月内累计金额不超过1亿元人民币的对外捐赠事项。 | 《上市公司章程指引（2022年修订）》 第一百零七条 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 | ||
| 第一百九十三条 总经理及其他高级管理人员应当具备如下任职资格： （一）没有法律、行政法规规定的禁止担任证券公司高级管理人员的情形； （二）通过中国证监会认可的资质水平测试； （三）具有大学本科以上学历或取得学士以上学位； （四）正直诚实、品行良好； （五）熟悉与证券公司经营管理有关的法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具备履行高管人员职责所必需的经营管理能力； （六）取得证券业执业资格； （七）从事证券工作3年以上或 | 第一百九十三条 总经理及其他高级管理人员应当具备如下任职资格： （一）没有法律、行政法规规定的禁止担任证券公司高级管理人员的情形； （二）通过中国证监会认可的资质水平测试； （三）具有大学本科以上学历或取得学士以上学位； （四）正直诚实、品行良好； （五）熟悉与证券公司经营管理有关的法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具备履行高管人员职责所必需的经营管理能力； （六）取得证券业执业资格； （七）从事证券工作3年以上或 | 《上市公司章程指引（2022年修订）》 第一百三十五条 |
原条款
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 者金融、法律、会计工作5年以上； （八）曾担任证券机构部门负责人以上职务不少于2年，基金、期货、银行、保险等金融机构部门负责人以上职务不少于4年，或者具有相当职位管理工作经历。 （九）任职资格如法律法规和规范性文件另有规定的，按相关法律法规和规范性文件的规定执行。 违反本条规定聘任总经理及其他高级管理人员的，该聘任无效。总经理及其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。 本章程第一百四十二条关于董事的忠实义务和第一百四十三条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 者金融、法律、会计工作5年以上； （八）曾担任证券机构部门负责人以上职务不少于2年，基金、期货、银行、保险等金融机构部门负责人以上职务不少于4年，或者具有相当职位管理工作经历。 （九）任职资格如法律法规和规范性文件另有规定的，按相关法律法规和规范性文件的规定执行。 违反本条规定聘任总经理及其他高级管理人员的，该聘任无效。总经理及其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。 本章程第一百四十二条关于董事的忠实义务和第一百四十三条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 第一百九十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 高级管理人员最多可以在证券公司参股的2家公司兼任董事、监事，但不得在上述公司兼任董事、监事之外的职务，不得在其他营利性机构兼职或者从事其他经营性活动。 | 第一百九十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 高级管理人员最多可以在证券公司参股的2家公司兼任董事、监事，但不得在上述公司兼任董事、监事之外的职务，不得在其他营利性机构兼职或者从事其他经营性活动。 高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | 《上市公司章程指引（2022年修订）》 第一百二十六条 |
| 第二百条 公司总经理的解聘，应由董事会作出决议。总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。总经理不能履行职责或者缺位时，董事会应在15个工作日内决定由公司内其他 | 第二百条 公司总经理的解聘，应由董事会作出决议。总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。总经理不能履行职责或者缺位时，董事会应在15个工作日内决定由公司内符 | 依照公司实际情况调整 |
原条款
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 高管人员代为履行其职责。 | 合法律法规规定的有关人员代为履行其职责。 | |
| 第八章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务 | ||
| 第二百二十二条 除本章程第一百四十条、第一百五十三条、第一百五十四条、第一百八十七条、第一百九十三条、第二百〇二条规定的董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员任职条件外，有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理或者其他高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾5年； （八）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年。 （九）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾5年； | 第二百二十二条 除本章程第一百四十条、第一百五十三条、第一百五十四条、第一百八十七条、第一百九十三条、第二百〇二条规定的董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员任职条件外，有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理或者其他高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾5年； （八）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年。 （九）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格 | 《上市公司章程指引（2022年修订）》 第九十五条 |
原条款
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| （十）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员； （十一）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执行期满未逾3年； （十二）非自然人 （十三）因涉嫌违规行为处于接受调查期间的，或因处罚刑法被司法机关立案调查，尚未结案； （十四）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 之日起未逾5年； （十）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员； （十一）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执行期满未逾3年； （十二）非自然人 （十三）因涉嫌违规行为处于接受调查期间的，或因处罚刑法被司法机关立案调查，尚未结案； （十四）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | |
| 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 | ||
| 第二百四十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内编制年度财务会计报告并向中国证监会和证券交易所报送，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内编制半年度财务会计报告并向中国证监会派出机构和证券交易所报送，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内编制季度财务会计报告并向中国证监会派出机构和证券交易所报送。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制，并根据公司股票上市地证券监督管理机构的规定予以公告。 | 第二百四十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 《上市公司章程指引（2022年修订）》 第一百五十一条 |
| 第二百五十八条 公司应当根据国家相关规定聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证、风险控制指标数据审计及其他相关的咨询服务等业务。 公司聘用会计师事务所的聘期一年，自公司每次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。可以续聘。 | 第二百五十八条 公司应当根据国家相关规定聘用符合《证券法》等国家有关规定的、独立的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证、风险控制指标数据审计及其他相关的咨询服务等业务。 公司聘用会计师事务所的聘期一年，自公司每次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。可以续聘。 | 《上市公司章程指引（2022年修订）》 第一百五十九条 |
| 第十一章 通知和公告 | ||
| 第二百七十一条 公司通过法律、行政法规或中国证券监督管 | 第二百七十一条 公司通过法律、行政法规或符合中国证券监 | 《上市公司股东大会规则（2022年修 |
原条款
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 理机构指定的信息披露报刊和网站向内资股股东发出公告和进行信息披露。如根据公司章程应向境外上市外资股股东发出公告，则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。 | 督管理机构规定条件的媒体和证券交易所网站向内资股股东发出公告和进行信息披露。如根据公司章程应向境外上市外资股股东发出公告，则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。 | 订）》第五十二条 |
《海通证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 第一章 总则 | ||
| 第一条 为规范海通证券股份有限公司（“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券公司管理办法》、《证券公司治理准则(试行)》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21号）、《到境外上市公司章程必备条款》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、行政法规和规范性文件和公司章程的规定，制定本议事规则。 | 第一条 为规范海通证券股份有限公司（“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券公司监督管理条例》《证券公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司股东大会规则》《到境外上市公司章程必备条款》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、行政法规和规范性文件和公司章程的规定，制定本议事规则。 | 依据法律法规更新调整 |
| 第二章 股东大会的一般规定 | ||
| 第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司年度报告； (六)审议批准公司的年度财 | 第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司年度报告； (六)审议批准公司的年度财 | 《上市公司章程指引（2022年修订）》 第四十一条 |
原条款
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 务预算方案、决算方案； (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八)对公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券作出决议； (九)对发行公司债券作出决议； (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十一)修改公司章程； (十二)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； (十三)审议批准第六条规定的担保事项； (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产15%的事项； (十五)审议批准变更募集资金用途事项； (十六)审议批准单项运用资金达到或超过公司最近一期经审计的净资产10%的对外投资事项； (十七)审议批准根据《上海证券交易所股票上市规则》应由股东大会审议的关联交易，即公司与其关联人达成的关联交易总额在3000万元以上或占上市公司最近经审计净资产值的5％以上的关联交易； (十八)审议批准根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）须由独立股东（即就有关关联交易无利害关系的股东）批准的关联交易。本公司关联交易必须按照一般商务条款进行。关联交易通常分为一次性关联交易和持续性关联交易。除非适用《香港上市规则》的有关豁免之规定，如（1）关联交易有关的资产比率、收益比率、代价比率 | 务预算方案、决算方案； (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八)对公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券作出决议； (九)对发行公司债券作出决议； (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十一)修改公司章程； (十二)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； (十三)审议批准第六条规定的担保事项； (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产15%的事项； (十五)审议批准变更募集资金用途事项； (十六)审议批准单项运用资金达到或超过公司最近一期经审计的净资产10%的对外投资事项； (十七)审议批准根据《上海证券交易所股票上市规则》应由股东大会审议的关联交易，即公司与其关联人达成的关联交易总额在3000万元以上或占上市公司最近经审计净资产值的5％以上的关联交易； (十八)审议批准根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）须由独立股东（即就有关关联交易无利害关系的股东）批准的关联交易。本公司关联交易必须按照一般商务条款进行。关联交易通常分为一次性关联交易和持续性关联交易。除非适用《香港上市规则》的有关豁免之规定，如（1）关联交易有关的资产比率、收益比率、代价比率和股本比率 |
原条款
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 和股本比率中任一项达到或超过5%，且交易的总代价（就一次性关联交易而言）或每年的代价总额（就持续性关联交易而言）达到或超过1000万港元，（2）关联交易有关的资产比率、收益比率、代价比率和股本比率中任一项达到或超过25%，或（3）公司（旗下附属公司除外）向关联人士发行新证券，则该交易必须经由公司独立股东批准。其中，资产比率指有关交易所涉及的资产总值，除以本公司的资产总值；收益比率指有关交易所涉及资产应占的收益，除以本公司的收益；代价比率指有关代价除以本公司的市值总额；股本比率指本公司发行作为代价的股本面值，除以进行有关交易前本公司已发行股本的面值。上述表述仅供参考之用，其不应当在任何程度上代替或修改不时经修订并适用的《香港上市规则》关于关联交易的具体规定。本公司将遵守不时经修订并适用的《香港上市规则》关于关联交易的具体规定。 (十九)审议长效激励机制实施方案； (二十)审议批准单独或者合计持有公司3%以上（含3%）有表决权股份的股东提出的议案； (二十一)对公司因公司章程第二十八条第（一）项至第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； (二十二)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 对于法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，对于与所决议事 | 中任一项达到或超过5%，且交易的总代价（就一次性关联交易而言）或每年的代价总额（就持续性关联交易而言）达到或超过1000万港元，（2）关联交易有关的资产比率、收益比率、代价比率和股本比率中任一项达到或超过25%，或（3）公司（旗下附属公司除外）向关联人士发行新证券，则该交易必须经由公司独立股东批准。其中，资产比率指有关交易所涉及的资产总值，除以本公司的资产总值；收益比率指有关交易所涉及资产应占的收益，除以本公司的收益；代价比率指有关代价除以本公司的市值总额；股本比率指本公司发行作为代价的股本面值，除以进行有关交易前本公司已发行股本的面值。上述表述仅供参考之用，其不应当在任何程度上代替或修改不时经修订并适用的《香港上市规则》关于关联交易的具体规定。本公司将遵守不时经修订并适用的《香港上市规则》关于关联交易的具体规定。 (十九)审议股权激励计划、员工持股计划等长效激励机制实施方案； (二十)审议批准单独或者合计持有公司3%以上（含3%）有表决权股份的股东提出的议案； (二十一)对公司因公司章程第二十八条第（一）项至第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； (二十二)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 对于法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，对于与所决议事项 |
原条款
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东大会可以在法律法规和公司章程允许的范围内授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。 | 有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东大会可以在法律法规和公司章程允许的范围内授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。 | |
| 第六条 公司不得为股东或者股东的关联人提供融资或者担保，但公司依照规定为客户提供融资融券除外。公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。 | 第六条 公司不得为股东或者股东的关联人提供融资或者担保，但公司依照规定为客户提供融资融券除外。公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三) 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； (四) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (六)法律法规或者上市规则规定的其他担保。 违反本章程规定的股东大会、董事会对外担保审批权限或审议程序的，公司应当视情节轻重追究责任人的相应法律责任和经济责任。 |
《上市公司章程指引（2022年修订）》第四十二条
《上海证券交易所上市规则（2022年1月修订）》第6.1.10条
| 第三章 股东大会的召集 | ||
| 第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决 | 第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于10%。 | 《上海证券交易所上市规则（2022年1月修订）》第4.22条 《上市公司股东大会规则（2022年修订）》第十条 |
原条款
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | |
| 第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 | 《上市公司章程指引（2022年修订）》 第五十一条 |
| 第四章 股东大会的提案与通知 | ||
| 第十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则前条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于3%。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则前条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》2.1.4 |
| 第二十条 股东大会的通知应当以书面形式作出，并包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限。 (二) 提交会议审议的事项和提案。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 (三) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括 | 第二十条 股东大会的通知应当以书面形式作出，并包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限。 (二) 提交会议审议的事项和提案。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 (三) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但 | 《上市公司股东大会规则（2022年1月修订）》第二十一条 |
原条款
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| （但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释。 (四) 如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别。 (五) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文。 (六) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 (七) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。 (八)有权出席股东大会股东的股权登记日。 (九) 会务常设联系人姓名、电话号码。 (十) 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 公司召开股东大会的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释。 (四) 如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别。 (五) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文。 (六) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 (七) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。 (八)有权出席股东大会股东的股权登记日。 (九) 会务常设联系人姓名、电话号码。 (十) 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 公司召开股东大会的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | |
| 第六章 股东大会的表决和决议 | ||
| 第四十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： | 第四十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： | 《上市公司章程指引（2022修订）》 |
原条款
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| (一) 公司增加或者减少注册资本和发行人任何种类股票、认股证和其他类似证券； (二) 发行公司债券； (三) 公司的分立、合并、解散和清算； (四) 公司章程的修改; (五) 公司在一年内购买、出售重大或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产15%的； (六) 因公司章程第二十八条第（一）项、第（二）项原因回购公司股份； (七) 长效激励机制实施方案； (八) 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | (一) 公司增加或者减少注册资本和发行人任何种类股票、认股证和其他类似证券； (二) 发行公司债券； (三) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (四) 公司章程的修改; (五) 公司在一年内购买、出售重大或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产15%的； (六) 因公司章程第二十八条第（一）项、第（二）项原因回购公司股份； (七) 股权激励计划、员工持股计划等长效激励机制实施方案； (八) 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第四十一条、第七十八条 |
| 第四十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征集股东权利提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 第四十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但征集人应当披露征集文 | 上市公司章程指引（2022修订）》第七十九条 |
原条款
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 件，公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集股东权利提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | ||
| 第六十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第六十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 上市公司章程指引（2022修订）》第八十七条 |
《海通证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 第一条 宗旨 为规范海通证券股份有限公司（“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(“《证券法》”)、《证券公司管理办法》、《证券公司治理准则(试行)》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于到香港上市对公司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和公司章程等有关规定，并参照《上海证券交易所上市公司 | 第一条 宗旨 为规范海通证券股份有限公司（“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(“《证券法》”)、《证券公司监督管理条例》《证券公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《关于到香港上市对公司章程作补充修改的意见的函》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和公司章程等有关规定，并参照《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》制 | 依据法律法规更新情况调整 |
董事会议事示范规则》制订本议事规则。
| 董事会议事示范规则》制订本议事规则。 | 订本议事规则。 | |
| 第二条 董事会职责 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、因本章程第二十八条第（一）项、第（二）项规定情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八) 对公司因公司章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份作出决议； (九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项； (十) 制订公司管理层和员工长效激励机制实施方案； (十一)决定公司内部管理机构的设置； (十二) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、合规总监；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务总监、首席信息官、首席风险官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十三) 制订公司的基本管理制度，并按核定的业务经营范围和自身的经营管理特点，建立架构清晰、控制有效的内部控制机制，制定全面系统、切实可行的内部控制制度； | 第二条 董事会职责 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、因本章程第二十八条第（一）项、第（二）项规定情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八) 对公司因公司章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份作出决议； (九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、对外捐赠等事项； (十) 制订股权激励计划、员工持股计划等长效激励机制实施方案； (十一)决定公司内部管理机构的设置； (十二) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、合规总监；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务总监、首席信息官、首席风险官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十三) 制订公司的基本管理制度，并按核定的业务经营范围和自身的经营管理特点，建立架构清晰、控制有效的内部控制机制，制定全面系统、切实可行 | 《上市公司章程指引（2022年修订）》 第一百零七条 同步《公司章程》修订相应条款 |
(十四) 制订公司章程的修
改方案；
(十五) 管理公司信息披露
事项；
(十六) 向股东大会提请聘
请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十七) 听取公司总经理的
工作汇报并检查总经理的工作；
(十八）决定公司的合规管理
目标，对合规管理的有效性承担责任，包括但不限于：审议批准公司合规管理基本制度及年度合规报告，评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；
（十九）承担全面风险管理
的最终责任； (二十)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。董事会对公司增加或者减少注册资本、发行债券、合并、分立、解散、章程修改等决议事项，应由三分之二以上的董事表决同意。在董事会闭会期间董事长督促、检查董事会决议的执行情况，并听取总经理关于董事会决议执行情况的报告。
| (十四) 制订公司章程的修改方案； (十五) 管理公司信息披露事项； (十六) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十七) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十八）决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，包括但不限于：审议批准公司合规管理基本制度及年度合规报告，评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题； （十九）承担全面风险管理的最终责任； (二十)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 董事会对公司增加或者减少注册资本、发行债券、合并、分立、解散、章程修改等决议事项，应由三分之二以上的董事表决同意。 在董事会闭会期间董事长督促、检查董事会决议的执行情况，并听取总经理关于董事会决议执行情况的报告。 | 的内部控制制度； (十四) 制订公司章程的修改方案； (十五) 管理公司信息披露事项； (十六) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十七) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十八）决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，包括但不限于：审议批准公司合规管理基本制度及年度合规报告，评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题； （十九）承担全面风险管理的最终责任； (二十)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 董事会对公司增加或者减少注册资本、发行债券、合并、分立、解散、章程修改等决议事项，应由三分之二以上的董事表决同意。 在董事会闭会期间董事长督促、检查董事会决议的执行情况，并听取总经理关于董事会决议执行情况的报告。 | |
| 第三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权决定以下事宜： （一）未达公司章程第六十三条规定的股东大会批准权限的资产处置事项； （二）未达公司章程第六十四条规定的股东大会批准权限的担保事项； （三） 批准单项运用资金不超 | 第三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权决定以下事宜： （一）未达公司章程第六十三条规定的股东大会批准权限的资产处置事项； （二）未达公司章程第六十四条规定的股东大会批准权限的担保事项； （三） 批准单项运用资金不超过 | 《上市公司章程指引（2022年修订）》 第一百零七条 |
过公司最近一期经审计的净资产的10%的对外投资事项；
（四）按照上市地上市规则的披
露要求应由董事会作出决议的关联交易事项。
| 过公司最近一期经审计的净资产的10%的对外投资事项； （四）按照上市地上市规则的披露要求应由董事会作出决议的关联交易事项。 | 公司最近一期经审计的净资产的10%的对外投资事项； （四）按照上市地上市规则的披露要求应由董事会作出决议的关联交易事项。 （五）批准单笔金额或连续十二个月内累计金额不超过1亿元人民币的对外捐赠事项。 | |
| 第十五条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （二）委托人不能出席会议的原因； （三）委托人对每项提案的简要意见； （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （五）委托人和受托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 | 第十五条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （二）委托人不能出席会议的原因； （三）委托人对每项提案的简要意见； （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （五）委托人和受托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.3.5条 |
《海通证券股份有限公司监事会议事规则》修订对照表
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 第一条 宗旨 为进一步规范海通证券股份有限公司（“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(“《证券法》”)、《证券公司管理办法》、《证券公司治 | 第一条 宗旨 为进一步规范海通证券股份有限公司（“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(“《证券法》”)、《证券公司监督管理条例》《证券公司治理准则》《上 | 依据法律法规更新情况调整 |
原条款
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 理准则(试行)》、《上海证券交易所股票上市规则》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市对公司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及公司章程等有关规定，并参照《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》制订本议事规则。 | 海证券交易所股票上市规则》《到境外上市公司章程必备条款》《关于到香港上市对公司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及公司章程等有关规定，并参照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第一号——规范运作》制订本议事规则。 | |
| 第二条 监事会的主要职责 (一) 应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见； (二) 检查公司财务，公司财务负责人定期如实向监事会报告财务报表分析； (三) 对董事会建立与实施内部控制进行监督； (四) 对公司全面风险管理进行监督，负责监督检查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改； (五) 对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督； (六) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程、股东大会决议，及对发生重大合规风险负有主要职责或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (七) 对董事、高级管理人员的行为进行质询； (八) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (九) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (十) 委托具有证券相关业务资格的会计师事务所对高级 | 第二条 监事会的主要职责 (一) 应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见； (二) 检查公司财务，公司财务负责人定期如实向监事会报告财务报表分析； (三) 对董事会建立与实施内部控制进行监督； (四) 对公司全面风险管理进行监督，负责监督检查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改； (五) 对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督； (六) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程、股东大会决议，及对发生重大合规风险负有主要职责或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (七) 对董事、高级管理人员的行为进行质询； (八) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (九) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (十) 委托符合《证券法》规定的会计师事务所对高级管理人 | 《上市公司章程指引（2022年修订）》 第一百五十九条 |
原条款
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 管理人员进行离任审计； (十一) 向股东大会提出提案； (十二) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (十三) 发现公司经营情况、财务情况及合规情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； (十四) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审； (十五) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 监事会可要求公司董事、经理层人员及其他相关人员出席监事会会议，回答监事会所关注的问题。 监事会对公司董事、经理层人员执行公司职务的行为进行检查时，可以向董事、经理层人员及涉及的公司其他人员了解情况，董事、经理层人员及涉及的公司其他人员应当配合。 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。 | 员进行离任审计； (十一) 向股东大会提出提案； (十二) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (十三) 发现公司经营情况、财务情况及合规情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； (十四) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审； (十五) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 监事会可要求公司董事、经理层人员及其他相关人员出席监事会会议，回答监事会所关注的问题。 监事会对公司董事、经理层人员执行公司职务的行为进行检查时，可以向董事、经理层人员及涉及的公司其他人员了解情况，董事、经理层人员及涉及的公司其他人员应当配合。 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。 |
（议案11）——特别决议案关于提请股东大会给予董事会认可、分配或发行A股及/或H
股股份的一般性授权的议案
各位股东：
为进一步深入推进公司集团化、信息化、国际化战略提供资金支持，拟提请股东大会审核并批准以下事项：
1. 在符合以下(1)、(2)、(3)项所列条件的前提下，根据《中华人民共和国公司法》（“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（“证券法”）、香港联合交易所有限公司证券上市规则（“香港上市规则”）及《公司章程》的规定，拟提请股东大会给予董事会一项无条件一般性授权，使董事会有权单独或同时认可、分配或发行A股及/或H股（包括认股权证、可转换公司债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券），并为完成该等事项签署必要文件、办理必要手续和采取其他必要的行动：
（1）该授权的有效期不得超过批准该项授权的股东大会决议通过之日起至下列最早日期止的期间：
（a）该股东大会决议通过后公司下届年度股东大会结束时；或
（b）该股东大会决议通过后12个月届满之日；或
（c）公司股东于任何股东大会上通过决议撤销或修订本议案所赋予董事会的一般性授权之日。
如授权有效期内，董事会已签署必要文件、办理必要手续或采取相关行动，而该等文件、手续或行动可能需要在上述授权有效期结束时或之后履行、进行或持续至上述授权有效期结束后完成，则授权有效期将相应延长；
（2）董事会拟认可、分配或发行、或有条件或无条件地同意认可、分配或发行的A股及/或H股各自数量（包括认股权证、可转换公司债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券，以其对应的潜在增加股份总数进行相应折算）不得超过批准上述授权的股东大会决议通过之日公司已发行的A股或H股各自数量的
20%；
（3）董事会仅在符合公司法、证券法、香港上市规则或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规定，并在获得中国证券监督管理委员会及/或其他有关的中国政府机关批准的情况下方可行使上述授权。
2. 拟提请股东大会授权董事会在根据本项一般性授权发行股份的情况下，增加公司的注册资本，以反映公司根据该项一般性授权而发行的股份数目，并对公司的章程作出其认为适当及必要的修订，以反映公司注册资本的增加，以及采取任何其他所需的行动和办理任何所需手续。
3. 提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长、总经理共同或分别签署、执行、修改、完成、递交与认可、分配或发行一般性授权项下股份相关的一切协议、合同和文件。
以上议案，请股东大会予以审议。
海通证券股份有限公司董事会
2022年6月21日