中材节能股份有限公司
担保管理制度（2022年修订）
第一章 总 则第一条 为加强中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）担保管理，规范担保行为、保护公司财产安全，控制财务和经营风险，维护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及相关规范性文件和《公司章程》，特制定本制度。
第二条 本办法所称担保是指公司以自有资产或信用为他人融资行为提供的各种形式的担保，包括为纳入合并范围内的子企业和未纳入合并范围的参股企业借款和发行债券、基金产品、信托产品、资产管理计划等融资行为提供的各种形式担保，如一般保证、连带责任保证、抵押、质押等，也包括出具有担保效力的共同借款合同、差额补足承诺、安慰承诺等支持性函件的隐性担保等。
第三条 公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格防范担保产生的债务风险。
第四条 公司成员企业担保，公司派出的董事、监事、股东代表应依照本管理制度的规定执行。
第五条 本制度适用于公司及成员企业。各成员企业可根据本制度制定担保实施细则或参照执行本制度。
第二章 担保的管理原则
第六条 公司担保由公司统一管理，未经有权机构批准，公司及各成员企业不得以任何形式提供担保，不得相互提供担保，也不得请外部单位为其提供担保。
第七条 公司担保事项主要要求：
（一）根据国家有关法律法规和公司经营发展战略，制定担保管理制度，统筹担保管理工作；
（二）组织编制年度担保计划，提交有权决策机构审议；
（三）研究确定公司对成员企业的年度担保限额；
（四）负责公司日常担保管理。
各成员企业担保事项主要要求：
（一）贯彻执行国家及公司担保管理制度，视情况制定本企业实施细则；
（二）编制本企业年度担保计划，提交有权决策机构审议，并根据批准的年度担保计划组织实施；
（三）监督检查担保计划落实执行情况；
（四）负责本企业日常担保管理；
公司及成员企业财务部门为担保业务的归口管理部门，负责组织编制年度担保计划、受理及初审被担保人提交的担保申请、担保的日常管理、担保风险持续控制、担保事项的统一登记备案管理。董事会办公室为担保业务信息披露归口管理部门，负责公司担保的合规性复核、组织履行董事会或股东大会的审批程序、对担保事项进行信息披露。
第八条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。
第三章 担保的内部审批流程
第九条 公司及各成员企业担保实行计划额度管理。公司及各成员企业根据本企业经营需要、担保能力、被担保方战略规划、融资需求等情况，对本企业未来12个月内拟新增和到期续展提供担保的具体对象及其对应的担保金额进行合理预计，并形成本企业年度担保计划。
第十条 公司向控股子公司提供担保，应当对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度。
第十一条 公司向合营或者联营企业提供担保且被担保人不是上市公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计。
第十二条 公司各层级企业担保总金额原则上不得超过本级企业合并净资产的40%, 各单户子企业担保金额不得超过本企业净资产的50%。
第十三条 年度担保计划内容包括但不限于担保人、担保金额、被担保人及其经营状况、担保方式、担保费率、违规担保清理计划等。
第十四条 用于资本性支出的资金担保应列入项目可行性研究报告履行论证和必要的决策程序。
第十五条 公司年度担保计划需经公司股东大会审议批准，公司年度担保计划关键要素发生重大变化（包括但不限于担保方、被担保方等事项）或超出年度担保计划总额度的担保事项，需重新履行董事会或股东大会审批程序。公司年度担保计划经公司股东大会审议批准后，在年度担保计划范围内发生的具体担保事项由公司总裁办公会审议批准并履行信息披露程序。
第十六条 公司成员企业年度担保计划应按成员企业的公司章程的规定由成员企业的董事会或股东会（全资子公司的股东）审批，并报公司履行相应审议披露程序，成员企业年度担保计划关键要素发生重大变化（包括但不限于担保方、被担保方等事项）或超出年度担保计划总额度的担保事项，需重新履行相应审批程序。公司委派的董事、监事或股东代表，在成员企业的董事会、股东会或股东对有关担保事项发表意见前，应取得公司相关有权审批担保的机构的同意。
第十七条 在已批准的担保限额内办理具体担保事项时，被担保方原则上应于签订担保合同前40个工作日或约定的其他期限内向公司提交书面申请及相关材料。
第十八条 被担保方应向公司资产财务部提交书面申请及相关资料。
书面申请应包括但不限于以下内容：
被担保方的经营和信誉情况、财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，申请担保的原因、担保目的、担保方式、担保期限及担保金额，担保的银行借款用途、预期经济效果、还款计划及保证措施，风险评估与防范。相关资料包括但不限于以下内容：
（一）担保申请人相关决策文件；
（二）被担保方的基本资料及证明文件；
（三）被担保债务有关的主要合同及与主合同相关的资料；
（四）最近一期审计报告及未经审计的最近一期的财务报表、还款资金来源及计划、还款能力分析；
（五）银行征信报告（如有）；
（六）担保申请人提供反担保的条件和相关资料（如有）；
（七）担保、反担保合同或担保函文本；
（八）公司认为需要的其他重要资料。
第十九条 公司董事会审核被担保方的担保申请应当审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会作出决策的依据。公司独立董事应就担保事项发表专项意见。
第二十条 公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。
第二十一条 公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上担保申请（含两项）时，应当就每一项对担保进行逐项表决。
第二十二条 董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。
第四章 担保的风险管理
第二十三条 各成员企业应优先争取免担保或由自身资产抵押提供担保，其次可申请由上一级企业或公司内部有直接股权关系的企业提供担保。公司原则上只为满足担保条件的成员企业提供担保。各成员企业原则上只能对具备持续经营能力和偿债能力的所属企业提供融资担保。
第二十四条 担保企业在提供担保前，应当对被担保企业经营情况、财务情况和偿债能力等进行风险分析，存在下列情形之一的，原则上不得为其提供担保：
（一）发生担保履约责任或形成重大损失的企业；
（二）存在债务违约或延期支付利息的事实，且仍处于继续状态；
（三）被担保企业的财务指标显示偿债存在重大风险；
（四）上年度审计报告被会计师事务所出具了否定意见或无法表示意见；
（五）上年度管理建议书或内部审计认为企业在内部控制制度方面存在重大缺陷；
（六）存在影响持续经营的诉讼、仲裁等重大或有事项；
（七）进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营净现金流为负等不具备持续经营能力的企业；
（八）对子企业提供超股比担保，被担保企业未按要求办理有效反担保或反担保能力不足；
（九）被担保企业为金融子企业；
（十）被担保企业与担保企业无直接股权关系。
第二十五条 公司及各成员企业严禁对公司外无股权关系的企业提供任何形式担保。严禁对参股企业超股比担保。
对股权多元化子企业原则上应按持股比例与其他股东共同担保，确需超股比担保的，需报公司有权或其授权决策主体审批，同时，对超股比担保额应由被担保企业其他股东及／或其他第三方通过抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反担保。
第二十六条 担保企业应在担保期间对被担保企业经营情况、整体资信状况变化情况、融资款项使用及债务清偿情况、用款项目进展情况、还款计划及资金筹集情况等进行跟踪，被担保企业应配合提供相关资料。
第二十七条 被担保企业应定期向担保企业报告融资使用情况。当运营状况发生重大变化，如在重大诉讼中败诉、主要领导人变更、企业合并、分立、股份制改造以及经营出现重大事件时，应及时书面通知担保企业。
第二十八条 公司及成员企业对超股权比例担保应参考市场水平收取担保费用，担保费率原则上不低于0.50%。
第二十九条 对少数股东含有员工持股计划或股权基金的企业提供超股比担保且无法取得反担保的，经公司有权或其授权决策主体
审批后，在符合融资担保监管等相关规定的前提下，采取向被担保人依据代偿风险程度收取合理担保费用等方式防范代偿风险。
第三十条 公司及各成员企业开展融资担保业务还应符合国家证券监管有关规定，同时公司担保还需按公司章程、上市公司相关监管规定等予以及时披露。
第五章 担保的监督与检查
第三十一条 公司及各成员建立担保业务统计和对账制度，实行定期盘点并对融资担保业务进行分类分析和风险识别。被担保企业每季度末10日内将担保余额统计情况进行核对并报送担保企业。
第三十二条 公司及各成员企业主管职能部门应履行各自职责，加强担保后监督检查。固定资产投资、资本运作、科技、境外工程等项目涉及的担保后管理应由相关职能部门负责进行过程监督检查、分析和评价。
第三十三条 担保企业可采取日常监督和不定期抽查制度，监督检查的重点内容包括被担保企业资金使用、财务状况、履约能力等，发现重大问题及时反馈相关部门或主管负责人。
第六章 担保的信息披露
第三十四条 公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、信息披露管理办法等有关规定，认真履行担保情况的信息披露义务。
第三十五条 如果被担保人债务到期未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，参与该项
担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将担保的情况向公司董事会办公室报告，并提供所有担保文件、情况说明、信息披露所需的文件资料。
第七章 其他事项第三十六条 有关担保决策记录、决议事项等文件，由董事会办公室负责保管，保管期限为十年。
第三十七条 本管理制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、上海证券交易所股票上市规则、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。
本管理制度与有关法律、法规、上海证券交易所股票上市规则或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、上海证券交易所股票上市规则或《公司章程》的规定为准。
第三十八条 本管理制度由公司董事会负责解释。
第三十九条 本管理制度自公司股东大会审议批准后生效并实施。