苏州柯利达装饰股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料
二〇二二年五月江苏·苏州
苏州柯利达装饰股份有限公司2021年年度股东大会会议资料目录
一、2021年年度股东大会须知 ...... 1
二、2021年年度股东大会议程 ...... 2
三、2021年年度股东大会议案 ...... 4
议案一：2021年度董事会工作报告 ...... 4
议案二：2021年度监事会工作报告 ...... 5
议案三：2021年度财务决算报告 ...... 6
议案四：2021年度利润分配预案 ...... 10
议案五：关于2021年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案 ...... 11
议案六：关于2021年度监事薪酬方案的议案 ...... 13
议案七：2021年年度报告全文及其摘要 ...... 14
议案八：2021年度内部控制评价报告 ...... 15议案九：关于终止实施2020年限制性股票激励计划及回购注销限制性股票的议案 ...... 146
议案十：关于修订《公司章程》 并办理工商变更的议案 ...... 147
议案十一：关于选举独立董事的议案 ...... 148
苏州柯利达装饰股份有限公司
2021年年度股东大会须知
根据中国证监会《上市公司股东大会规则》规定和《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求。为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制订如下大会须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：
一、公司证券事务部具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、董事会将维护股东的合法权益，以确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东要认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序。
四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前，向大会秘书处登记并出示持股的有效证明。发言人数以5人为限，超过5人时，以持股数多的前5名为限，股东发言按持股数多少安排先后顺序。股东发言由大会主持人指名后进行发言，发言时应先报告所持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过5分钟。股东不得无故中断大会议程要求发言。
六、会议主持人可根据股东发言或提问的内容，安排公司董事、监事或公司高管等相关人员回答每位股东的问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
七、大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。
八、江苏益友天元律师事务所对大会全部议程进行见证，并出具法律意见书。
九、本次股东大会不发放礼品，参加会议的股东交通食宿自理。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会
2022年5月27日
苏州柯利达装饰股份有限公司
2021年年度股东大会议程
现场会议召开时间：2021年5月27日（星期五）14:00开始网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：苏州柯利达装饰股份有限公司研发中心401会议室（江苏省苏州市高新区运河路99号）会议主持人：董事长顾益明先生
现场会议议程：
【签到、宣布会议开始】
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》
2、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况
3、推选现场会议的计票人、监票人
4、董事会秘书宣读大会会议须知
【会议议案】
5、宣读会议议案：
1) 《2021年度董事会工作报告》
2) 《2021年度监事会工作报告》
3) 《2021年度财务决算报告》
4) 《2021年度利润分配预案》
5) 《关于2021年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案》
6) 《关于2021年度监事薪酬方案的议案》
7) 《2021年年度报告全文及其摘要》
8) 《2021年度内部控制评价报告》
9) 《关于终止实施2020年限制性股票激励计划及回购注销限制性股票的
议案》10) 《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》
11) 《关于选举独立董事的议案》
【审议表决】
6、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答
7、大会对上述议案进行审议并投票表决
8、计票、监票
【宣布现场会议结果】
9、董事长宣读现场会议表决结果
【等待网络投票结果】
10、董事长宣布现场会议休会
11、汇总现场会议和网络投票表决情况
【宣布决议和法律意见】
12、董事长宣读本次股东大会决议
13、律师发表本次股东大会的法律意见
14、签署会议决议和会议记录
15、主持人宣布会议结束
议案一：
2021年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
公司于2022年4月27日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《2021年度董事会工作报告》，现提交本次年度股东大会审议。报告内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东代表审议。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会
2021年5月27日
议案二：
2021年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
公司于2022年4月27日召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《2021年度监事会工作报告》，现提交本次年度股东大会审议。报告内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东代表审议。
苏州柯利达装饰股份有限公司监事会
2021年5月27日
议案三：
2021年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司于2022年4月27日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《2021年度财务决算报告》，现提交本次年度股东大会审议。内容如下：
公司2021年12月31日母公司及合并的资产负债表、2021年度母公司及合并的利润表、2021年度母公司及合并的现金流量表、2021年度母公司及合并的所有者权益变动表及相关报表附注已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。按审计结果，2021年度公司的主要会计数据和财务指标如下：
一、2021年度经营成果
单位：元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 本年比上年增减（%） |
| 营业收入 | 2,577,857,460.60 | 2,657,002,804.19 | -2.98 |
| 营业成本 | 2,427,480,661.95 | 2,342,782,750.64 | 3.62 |
| 销售费用 | 16,193,858.87 | 14,290,297.84 | 13.32 |
| 管理费用 | 115,076,658.91 | 121,479,429.23 | -5.27 |
| 研发费用 | 116,919,427.16 | 92,188,419.99 | 26.83 |
| 财务费用 | 31,215,667.45 | 32,108,691.53 | -2.78 |
| 资产减值损失 | -108,005,784.32 | -8,993,845.59 | -1,100.89 |
| 信用减值损失 | -171,239,172.15 | -107,033,404.98 | -59.99 |
| 投资收益 | -14,267,724.44 | 75,572,712.36 | -118.88 |
| 营业利润 | -413,954,574.74 | 5,832,694.82 | -7,197.14 |
| 所得税费用 | -44,445,125.04 | -18,276,266.21 | -143.18 |
| 净利润 | -370,888,662.57 | 23,598,501.84 | -1,671.66 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -372,482,285.34 | 19,106,878.14 | -2,049.47 |
2020年，公司实现营业收入2,577,857,460.60元，比去年减少2.98%，实现营业利润-413,954,574.74元，比上年减少7,197.14 %，实现归属于公司普通股股东的净利润-372,482,285.34元，比上年减少2,049.47 %，其构成情况如下：
1、营业利润比上年减少-41,978.73万元，降幅7,197.14 %，主要系毛利下降，以及研发费用、信用减值损失、资产减值损失增加所致。
2、2021年公司营业收入2,577,857,460.60，营业成本2,427,480,661.95，收
入较去年同期减少2.98%，成本较去年同期增加3.62%，主要系建筑工程营业收入、成本较去年均增加所致。
3、2021年公司期间费用合计248,189,944.94元，比去年同期增加20,231,797.88元，主要系：
(1)研发费用2021年度发生额116,919,427.16元，比去年同期增加26.83%。主要系人工费增加了607.82万元，材料费增加了1,600.14万元。
4、资产减值损失2021年度发生额108,005,784.32元，比去年同期增加1,100.89%，主要系商誉减值损失增加84,512,427.51元。
5、信用减值损失2021年度发生额171,239,172.15元，比去年同期增加59.99%，主要系计提的应收账款坏账损失增加93,418,487.72元。
6、所得税费用2021年度发生额为-44,445,125.04元，比去年同期减少
143.18 %，主要系当期递延所得税费用减少所致。
二、2021年末财务状况
单位：元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 本年比上年增减（%） |
| 货币资金 | 289,960,534.52 | 694,051,925.91 | -58.22 |
| 交易性金融资产 | 20,000,000.00 | 20,000,000.00 | 0.00 |
| 应收票据 | 57,376,701.69 | 52,028,177.28 | 10.28 |
| 应收账款 | 982,802,245.17 | 1,117,174,569.33 | -12.03 |
| 预付款项 | 17,123,888.01 | 13,048,570.50 | 31.23 |
| 其他应收款 | 187,576,054.37 | 125,810,779.60 | 49.09 |
| 存货 | 10,014,539.97 | 13,346,521.49 | -24.97 |
| 一年内到期的非流动资产 | 29,931,257.94 | 38,826,128.80 | -22.91 |
| 其他流动资产 | 92,604,453.74 | 93,544,746.55 | -1.01 |
| 长期应收款 | 201,756,107.19 | 107,677,536.69 | 87.37 |
| 长期股权投资 | 164,457,526.74 | 175,044,730.96 | -6.05 |
| 投资性房地产 | 43,069,757.39 | 45,718,212.37 | -5.79 |
| 固定资产 | 376,786,993.03 | 407,445,000.42 | -7.52 |
| 在建工程 | 162,081,186.95 | 65,369,209.77 | 147.95 |
| 无形资产 | 552,060,636.38 | 305,227,672.26 | 80.87 |
| 商誉 | 44,331,100.32 | 138,306,931.12 | -67.95 |
| 其他非流动资产 | 68,392,771.58 | 56,182,564.19 | 21.73 |
| 短期借款 | 796,177,798.87 | 759,930,381.18 | 4.77 |
| 应付票据 | 159,269,633.67 | 96,239,817.57 | 65.49 |
| 应付账款 | 1,866,362,546.82 | 1,897,519,885.92 | -1.64 |
| 预收款项 | 2,265,198.10 | 2,424,803.38 | -6.58 |
| 应付职工薪酬 | 36,878,397.81 | 39,842,557.43 | -7.44 |
| 应交税费 | 2,305,999.57 | 5,450,894.72 | -57.70 |
| 其他应付款 | 52,572,339.83 | 87,055,940.89 | -39.61 |
| 一年内到期的非流动负债 | 5,925,362.56 | 31,005,197.64 | -80.89 |
| 其他流动负债 | 215,523,756.13 | 213,139,957.65 | 1.12 |
| 长期借款 | 665,890,000.00 | 377,790,000.00 | 76.26 |
| 长期应付款 | 0.00 | 76,985,302.05 | -100.00 |
| 股本 | 610,439,625.00 | 610,439,625.00 | 0.00 |
| 资本公积 | 278,933,939.31 | 272,836,689.27 | 2.23 |
| 减：库存股 | 39,295,000.00 | 39,295,000.00 | 0.00 |
| 盈余公积 | 63,317,927.42 | 63,317,927.42 | 0.00 |
| 未分配利润 | 307,139,019.75 | 685,660,656.67 | -55.21 |
| 少数股东权益 | 44,001,563.98 | 33,607,941.21 | 30.93 |
1、货币资金2021年12月31日期末余额为289,960,534.52元，比期初减少
58.22%，主要系报告期支付供应商货款增加所致。
2、其他应收款2021年12月31日期末余额为187,576,054.37元，比期初增加
49.09%，主要系本期往来借款增加所致。
3、预付款项2021年12月31日期末余额为17,123,888.01元，比期初增加31.23%，主要系本期预付的采购货款增加所致。
4、长期应收款2021年12月31日期末余额为201,756,107.19元，比期初增加
87.37%，主要系报告期借款增加所致，其中向合营企业提供借款本金1.5亿元。
5、在建工程2021年12月31日期末余额为162,081,186.95元，比期初增加
147.95%，主要系柯依迪厂房建造工程增加所致。
6、无形资产2021年12月31日期末余额为552,060,636.38元，比期初增加
80.87%，主要系报告期西昌PPP项目增加所致。
7、商誉2021年12月31日期末余额为44,331,100.32元，比期初减少67.95%，主要系报告期计提商誉减值损失所致。
8、应付票据2021年12月31日期末余额为159,269,633.67元，比期初增加
65.49%，主要系报告期内以票据结算购货款减少所致。
9、应交税费2021年12月31日期末余额为2,305,999.57元，比期初减少57.70%，主要系本期本公司及部分子公司亏损，应交企业所得税减少所致。
10、其他应付款2021年12月31日期末余额为52,572,339.83元，比期初减少
39.61%，主要系报告期应付往来款减少所致。
11、一年内到期的非流动负债2021年12月31日期末余额为5,925,362.56元，
比期初减少80.89%，主要系一年以内到期的银行长期借款减少所致。
12、长期借款2021年12月31日期末余额为665,890,000.00元，比期初增加
76.26%，主要系西昌PPP项目借款增加所致。
13、长期应付款2021年12月31日期末余额为0元，主要系本期归还借款所致。
14、未分配利润2021年12月31日期末余额为307,139,019.75元，比期初减少
55.21 %，主要系公司报告期内净利润减少所致。
三、2021年度现金流入流出情况
2021年公司现金及现金等价物净增加额为-417,669,538.99元，比上年同期减少777,478,838.62元，减少为216.08%，主要系报告期内主要系支付的关联方借款增加以及2020年非公开发行增资所致。
四、主要财务指标
| 主要财务指标 | 2021年 | 2020年 | 增长额 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | -0.61 | 0.03 | -0.64 | -2133.33 |
| 稀释每股收益（元／股） | -0.61 | 0.03 | -0.64 | -2133.33 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.65 | 0.03 | -0.68 | -2266.67 |
基本每股收益、稀释每股收益变动，主要系报告期内净利润减少所致。
请各位股东及股东代表审议。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会
2021年5月27日
议案四：
2021年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
公司于2022年4月27日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《2021年度利润分配预案》，现提交本次年度股东大会审议。内容如下：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于母公司股东的净利润-372,482,285.34元，2021年度母公司实现税后净利润-272,665,476.65元，提取法定盈余公积0元，加上会计政策调整0元和前期滚存未分配利润500,068,146.65元，截止2021年年末实际可供股东分配利润221,363,318.42元。
鉴于公司2021年度归属母公司的净利润为负，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等的有关规定，为保障公司未来发展的需要，并结合公司目前经营状况和现金流情况，公司董事会拟定2021年度利润分配预案为：不分配现金股利，不进行资本金转增股本。
请各位股东及股东代表审议。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会
2021年5月27日
议案五：
关于2021年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
公司于2022年4月27日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于2021年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案》，现提交本次年度股东大会审议。内容如下：
根据2021年度公司效益情况，按照《公司章程》和《公司薪酬管理制度》的规定，2021年度公司董事及高级管理人员的薪酬由基本工资和年终奖构成。具体方案如下：
（一）2021年度公司董事薪酬方案：
单位：万元
| 序号 | 姓名 | 基本工资 | 年终奖 | 合计 |
| 1 | 顾益明 | 33.60 | 69.90 | 103.50 |
| 2 | 顾 佳 | 15.90 | 21.30 | 37.20 |
| 3 | 鲁崇明 | 33.60 | 41.20 | 74.80 |
| 4 | 王 菁 | 26.70 | 26.80 | 53.50 |
| 5 | 陈 锋 | 26.70 | 19.20 | 45.90 |
| 6 | 戚爱华 | 7.20 | 0 | 7.20 |
| 7 | 顾建平 | 7.20 | 0 | 7.20 |
| 8 | 李圣学 | 7.20 | 0 | 7.20 |
备注：董事顾龙棣先生不在本公司领取薪酬。
（二）2021年度高级管理人员薪酬方案：
单位：万元
| 序号 | 姓名 | 基本工资 | 年终奖 | 合计 |
| 1 | 袁国锋 | 26.70 | 17.30 | 44.00 |
| 2 | 徐 星 | 26.70 | 17.30 | 44.00 |
| 3 | 赵雪荣 | 25.80 | 18.20 | 44.00 |
| 4 | 何利民 | 24.60 | 12.60 | 37.20 |
| 5 | 孙振华 | 24.60 | 16.40 | 41.00 |
| 6 | 吴德炫 | 24.60 | 10.70 | 35.30 |
备注：总经理鲁崇明先生、副总经理王菁女士、副总经理陈锋先生薪酬方案见“（一）2021年度公司董事薪酬方案”。
请各位股东及股东代表审议。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会
2021年5月27日
议案六：
关于2021年度监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
公司于2022年4月27日召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2021年度监事薪酬方案的议案》，现提交本次年度股东大会审议。内容如下：
根据2021年度公司效益情况，按照《公司章程》和《薪酬管理制度》的规定，2021年度公司监事的薪酬由基本工资和年终奖构成。具体方案如下：
一、2021年度监事薪酬方案：
单位：万元
| 序号 | 姓名 | 基本工资 | 年终奖 | 合计 |
| 1 | 李群 | 6.48 | 3.02 | 9.50 |
| 2 | 施景明 | 9.60 | 3.60 | 13.20 |
备注：监事朱怡女士不在本公司领取薪酬。
请各位股东及股东代表审议。
苏州柯利达装饰股份有限公司监事会
2021年5月27日
议案七：
2021年年度报告全文及其摘要
各位股东及股东代表：
公司于2022年4月27日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《公司2021年年度报告全文及其摘要》，现提交本次年度股东大会审议。报告内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东代表审议。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会
2021年5月27日
议案八：
2021年度内部控制评价报告
各位股东及股东代表：
公司于2022年4月27日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《2021年度内部控制评价报告》，现提交本次年度股东大会审议。报告内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东代表审议。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会
2021年5月27日
议案九：
关于终止实施2020年限制性股票激励计划
及回购注销限制性股票的议案
各位股东及股东代表：
公司于2022年4月27日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《2021年度利润分配预案》，现提交本次年度股东大会审议。内容如下：
因公司2021年度财务指标，均未达到《激励计划》设定的业绩目标，不满足公司层面解除限售业绩条件的相关规定。根据《激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 二、限制性股票的解除限售条件”中关于公司层面解除限售业绩条件的相关规定，拟对第一期已授予但未解除限售的限制性股票进行回购注销。
另外，公司综合考虑当前宏观经济状况、行业市场环境和目前国内的疫情及其影响等因素，为充分落实员工激励机制，保护公司、员工及全体股东的利益，从有利于公司长远发展和保护核心团队积极性考虑，继续实施本激励计划已难以达到预期的激励目的和激励效果。在征求激励对象的意见，经公司董事会审慎论证后，决定终止实施2020年股权激励计划并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
公司拟对8名激励对象持有的2020年股权激励计划已授予但未解除限售的限制性股票合计1,450万股进行回购注销。
具体内容详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东代表审议。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会
2021年5月27日
议案十：
关于修订《公司章程》并办理工商变更的议案
各位股东及股东代表：
公司于2022年4月27日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》，现将相关内容提交本次股东大会审议。议案的具体内容如下：
公司拟终止实施2020年股权激励计划，回购注销已授出未解锁的限制性股票共计1,450万股。同时，为进一步改善和优化公司治理结构，完善公司治理水平，公司将根据《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上海证券交易所股票上
市规则（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规
范运作》等最新法律法规修订《公司章程》。具体内容详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东代表审议。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会
2021年5月27日
议案十一：
关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司于2022年4月27日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于提名独立董事候选人的议案》，现将相关内容提交本次股东大会审议。议案的具体内容如下：
根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》等相关规定，独立董事连续任职时间不得超过六年。公司独立董事顾建平先生任职时间即将达到六年，届满后将不再担任公司任何职务。
公司董事会于近日收到独立董事李圣学先生的书面辞职报告，独立董事李圣学先生因个人原因向公司董事会申请辞去独立董事及董事会相应专门委员会的职务。辞任生效后，李圣学先生将不在公司担任任何职务。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，为确保公司独立董事人数不少于董事会成员的三分之一，经公司第四届董事会提名委员会审查，本届董事会提名万解秋先生、黄鹏先生为公司第四届董事会独立董事候选人（简历见附件），任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满为止。为确保董事会的正常运作，在新的董事就任前，顾建平先生和李圣学先生仍将继续按照法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉履行独立董事义务和职责。
具体内容详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东代表审议。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会
2021年5月27日
附：第四届独立董事候选人简历
万解秋：男，中国国籍，1955 年10 月出生，经济学博士，教授。1982 年毕业于兰州大学经济系，1986 年获得复旦大学经济学院经济学硕士学位，2001年获得复旦大学经济学院经济学博士学位，历任西安陆军学院教师、苏州大学财经学院讲师、副教授，苏州大学教授、博士生导师。目前兼任苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司独立董事（即将届满）、福立旺精密机电（中国）股份有限公司独立董事、苏州新大陆精密科技股份有限公司（拟上市公司）独立董事。万解秋先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。万解秋先生未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，与其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在最高人民法院网查询不属于“失信被执行人”。
黄鹏：男，中国国籍，1949年7月出生，博士，教授；1988年以来，历任苏州大学会计学副教授、教授、系主任，以及财税学博士生导师，现任苏州大学新时代企业家研究院院长。目前兼任江苏亚星锚链股份有限公司独立董事，江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司独立董事和苏州万祥科技股份有限公司独立董事。黄鹏先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
黄鹏先生未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，与其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在最高人民法院网查询不属于“失信被执行人”。