证券代码：300265 证券简称：通光线缆 编号：2022-041债券代码：123034 债券简称：通光转债
江苏通光电子线缆股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏通光电子线缆股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2022年5月18日上午9点在公司会议室以现场表决结合通讯表决方式召开。本次会议的通知于2022年5月8日以书面、通讯方式通知全体董事。会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长张忠先生主持，会议审议了会议通知所列的以下事项，并通过决议如下：
一、审议通过《关于终止向不特定对象发行可转换公司债券的议案》
公司于2021年11月8日召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案，本次向不特定对象发行可转换公司债券尚未经过股东大会审议。
自公司向不特定对象发行可转换公司债券方案披露以来，公司会同中介机构一直积极推进本次向不特定对象发行可转债的各项工作。经综合考虑宏观经济环境及资本市场环境变化等因素以及公司目前的实际情况，经审慎决策，公司决定终止向不特定对象发行可转换公司债券事宜。
目前公司各项业务经营正常，公司终止本次向不特定对象发行可转换公司债券事项不会对公司正常生产经营造成重大影响，不会损害公司及公司股东特别是中小股东的权益。
独立董事发表了同意的独立意见。
详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《江苏通光电子线缆股份有限公司关于终止向不特定对象发行可转换公司债券暨筹划向特定对象发行股票的提示性公告》。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的有关规定，公司结合实际情况进行了逐项自查。经公司董事会审议，公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的有关规定，公司具备向特定对象发行股票的资格和条件。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
经公司董事会审议，公司本次向特定对象发行A股股票方案各项内容设置合理，切实可行，符合相关法律法规和规范性文件规定，符合公司及全体股东利益。根据《公司法》、《证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规等规定，公司本次向特定对象发行A股股票（下称“本次发行”）发行方案的具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行将采用向特定对象发行股票的方式，在获得深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册的决定后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特
定对象发行股票。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行股票。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
4、发行数量和发行规模
本次向特定对象发行股份数量不超过109,490,000股（含本数），且不超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司股票在本次发行前有送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行数量将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量将相应调整。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
5、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
若公司股票在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股、配股或回购注销限制性股票等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行经过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果由董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
6、募集资金用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过78,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 高端海洋装备能源系统项目（一期） | 70,000.00 | 62,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 16,000.00 | 16,000.00 |
| 合计 | 86,000.00 | 78,000.00 | |
注：高端海洋装备能源系统项目总投资100,000.00万元，共分两期建设。其中，本次发行募集资金拟投资建设本项目一期工程。
若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急，按照相关法规规定的程序对上述
项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
7、限售期
本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
8、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
10、本次发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起12个月内。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的同意注册文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。相关事项经股东大会审议通过，将根据程序
向深圳证券交易所申请审核并报中国证监会注册后方可实施，具体实施方案以中国证监会注册的方案为准。
四、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》经公司董事会审议，公司2022年度向特定对象发行A股股票预案符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同意通过《江苏通光电子线缆股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。独立董事发表了同意的独立意见。详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《江苏通光电子线缆股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》经公司董事会审议，公司编制的《江苏通光电子线缆股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况等情况，充分论证了本次发行实施的背景和必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，符合相关法律法规的规定，有利于投资者对公司本次向特定对象发行股票进行全面的了解，本次发行的实施将有利于公司持续稳定的发展，提高公司核心竞争力，符合全体股东利益。同意通过《江苏通光电子线缆股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
独立董事发表了同意的独立意见。
详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《江苏通光电子线缆股
份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
经公司董事会审议，公司编制的《江苏通光电子线缆股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》对募集资金使用计划、项目的基本情况、项目建设的必要性及可行性、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响做出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次向特定对象发行股票进行全面的了解。同意通过《江苏通光电子线缆股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
独立董事发表了同意的独立意见。
详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《江苏通光电子线缆股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500号）相关规定，公司编制了《江苏通光电子线缆股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
独立董事发表了同意的独立意见。
详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《江苏通光电子线缆股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《江苏通光电子线缆股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》
经公司董事会审议，根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件要求，公司就向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行分析，并制定具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。公司关于向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及承诺均符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。同意通过公司编制的《江苏通光电子线缆股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺》。
独立董事发表了同意的独立意见。
详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《江苏通光电子线缆股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告》。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
为高效、有序地实施和完成本次发行，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证监会规范性文件以及《公司章程》有关规定，董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规、规范性文件及证券监管部门的有关规定和《公司章程》允许的范围内，根据公司实际情况，制定、实施和调整本次向特定对象发行股票的具体方案，包括发行时间、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例、认购上限、募投项目及实施方式以及与发行有
关的其他事项；
2、根据市场条件、政策调整以及监管部门和深圳证券交易所的意见，并结合公司的实际情况，调整并实施本次发行的具体方案，包括但不仅限于适当调整发行价格、发行时机、发行数量、发行起止日期以及与本次发行相关的其他一切事项；
3、根据有关主管部门的要求、相关市场的条件变化、本次发行情况以及项目实施进展，授权董事会对拟投入的募集资金项目及各项目拟投入的募集资金额进行调整；
4、为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
5、决定并聘请参与本次发行的中介机构，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；
6、办理与向特定对象发行股票有关的股票发行、认购、询价、定价等有关事宜，设立本次发行的募集资金专项存储账户，办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整；
7、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
8、办理本次发行的申报及上市事宜，包括但不限于制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行与本次发行申报及上市有关的一切协议和申请文件并办理相关的申报及上市事宜，并根据中国证监会及深圳证券交易所的反馈意见及审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
9、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议或其他相关法律文件；
10、在本次发行完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所创业板和中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
11、根据监管机构的要求和本次发行的实际结果，对《公司章程》中所记载的注册资本、股份总数等所有相关条款进行必要的修改及办理工商变更登记事宜；
12、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者向特定对象政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案进行调整、延期实施、按照新的向特定对象发行政策继续办理本次发行事宜，或者撤销发行申请；
13、授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜。
上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次向特定对象发行同意注册决定的，则上述授权有效期自动延长至本次向特定对象发行股票实施完成日。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》
为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强公司现金分红的透明度，积极回报投资者，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2022]3号）和《公司章程》等相关文件规定，结合公司的实际情况，公司制定了《未来三年(2022-2024年)股东分红回报规划》。
独立董事发表了同意的独立意见。
详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
鉴于本次向特定对象发行股票相关工作仍在进一步推进和落实中，公司董事会将在相关工作完成后，另行发布召开股东大会的通知，将本次向特定对象发行股票的相关事项提请股东大会表决。表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
特此公告。
江苏通光电子线缆股份有限公司董事会
2022年5月19日