证券代码：300265 证券简称：通光线缆债券代码：123034 债券简称：通光转债
江苏通光电子线缆股份有限公司
Jiangsu Tongguang Electronic Wire and Cable CO., Ltd.
（江苏省南通市海门区海门街道渤海路169号）
2022年度向特定对象发行A股股票
方案论证分析报告
二〇二二年五月
江苏通光电子线缆股份有限公司（以下简称“通光线缆”、“公司”）为在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司发展的资金需求、提升公司核心竞争力，公司结合自身的实际情况，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规的要求，编制了本次向特定对象发行A股股票方案论证分析报告。
第一节 本次向特定对象发行股票的背景和目的
一、本次发行的背景
电线电缆制造业是国民经济中最大的配套行业之一，电线电缆产品广泛应用于能源、交通、通信、汽车、石油化工以及航空航天等产业，在我国制造业中扮演着非常重要的角色。2011年至2019年，电线电缆行业的销售收入总体呈持续增长态势，产品应用领域不断拓宽。2019年中国电线电缆行业销售收入达到了
1.40万亿元，2020年中国电线电缆行业销售收入达到了1.57万亿元，预计2021年将达到1.74万亿元。
目前我国仍处于工业化、城市化进程中，随着我国经济增长和城镇化进程加快，社会用电需求快速增长，电力系统建设投资持续加强，从而带动我国电力电缆行业保持了良好的发展势头。考虑到“碳达峰、碳中和”的调控目标，未来的装机结构将继续保持清洁化趋势，进一步拓展了电力电缆的应用领域，包括特高压电缆、海缆、特种装备电缆等一大批高端特种电力电缆成为行业新的发展方向，并带动我国电力电缆产量稳步增长。
（一）特高压项目建设加速推进
国家电网有限公司（下称“国家电网”）2021年3月1日发布公司《碳达峰、碳中和行动方案》中提出，“十四五”期间，国家电网新增的跨区输电通道将以输送清洁能源为主，将规划建成7回特高压直流，新增输电能力5,600万千瓦。在加强坚强智能电网建设方面，国家电网还明确提出，在送端，将完善西北、东北
数据来源：前瞻产业研究院
主网架结构，加快构建川渝特高压交流主网架，支撑跨区直流安全高效运行。在受端，扩展和完善华北、华东特高压交流主网架，加快建设华中特高压骨干网架，构建水火风光资源优化配置平台，提高清洁能源接纳能力。总体来看，考虑到特高压建设加快落地、为保障新能源消纳的电力通道建设等因素，“十四五”期间特高压工程建设还将加快推进。
（二）5G持续的大规模铺设预计将为行业带来新一轮增长
根据中国工信部发布的《2021年通信业统计公报》，2021年电信业务收入累计完成1.47万亿元，同比增长8.0%，增速同比提高4.1个百分点，按照上年价格计算的电信业务总量达1.7万亿元，同比增长27.8%。截至2021年末，我国目前开通5G基站142.5万个，其中2021年新建超65万个。我国5G产业优势不断扩大、5G应用赋能融入千行百业态势显著。光纤光缆是重要的通信网络基础设施。根据中国工信部发布的《2021年上半年通信业经济运行情况》，2021年，新建光缆线路长度319万公里，全国光缆线路总长度达5,488万公里；其中，长途光缆线路、本地网中继光缆线路和接入网光缆线路长度分别达112.6万、1,874万和3,502万公里，接入网光缆线路长度比上年净增达297万公里，进一步保障和支撑用户服务质量。5G持续的大规模铺设预计将为行业带来新一轮增长。
（三）军工企业改革不断深化，“军民融合”国家战略持续推进
2022年3月5日，根据十三届全国人大五次会议提交审议的预算草案，2022年中央本级国防支出为14,504.5亿元人民币，同比增加7.1%。但我国军费GDP占比长期维持在同级别国家中较低水平，军费总量距离美国仍存在较大差距，总体提升空间较大。近年来国家和有关部委均在积极推进军工企业深化改革工作，同时党中央提出大力推动军民融合深度发展，并将军民深度融合提升为国家战略。因此，随着我国军民融合不断深化发展，航空航天产业将持续保持高速增长，实现从跟踪模仿到自主创新的跨越式发展。作为上述行业的重要配套行业，随着“军民融合”国家战略的不断深入推进，具有军工准入资质的相关企业具有广阔的发展前景与空间。
（四）海底电缆细分领域显示强劲增长潜力
在2020 年12 月12日召开的“气候雄心峰会”上，我国提出到2030 年非化石能源占一次能源消费比重将达到25%左右。同时，我国也明确提出了“2030年前二氧化碳排放达到峰值，2060 年前实现碳中和”的气候行动目标。海上风电作为新能源体系的重要组成部分，具有不占用土地资源和临近负荷中心的独特优势，是我国沿海省份发展可再生能源的重点领域，将在我国迈向“碳达峰、碳中和”的进程中发挥关键性作用。据全球风能理事会（GWEC）报告，2016年以来，全球海上风电装机容量增长速度开始加快。2020 年全球海上风电新增装机容量超过6GW，其中中国新增装机容量3.06GW，占全球新增装机的比重为
50.45%，连续三年领跑全球，海上风电总装机容量超过德国，仅次于英国，成为全球第二大海上风电市场，同时2020年中国累计装机容量已达9.898GW。国家能源局2022年一季度公布数据显示，2021年我国海上风电新增装机容量16.9GW，超过了之前历年累计新增之和。海上风电装机容量的规模化扩张带动包括海底电缆在内的相关产业链不断发展。根据4C Offshore 数据，全球海缆交付量从2014年的1,954km增加至2020 年的5,836km，年复合增长率为20.00%，其中中国海缆交付量从2014年的158km 增加至2020 年的2,904 km，年复合增长率达到
62.45%。海底电缆输电工程是跨海域联网工程建设的重要组成部分，在实现电网国际化、区域电网互联进程中，具有重要意义，我国的海底电缆行业具有广阔的市场前景。
二、本次发行的目的
（一）抓住海底电缆行业发展机遇，增强公司主营业务盈利能力
进入“十四五”以来，随着“碳达峰、碳中和”、加快新能源建设等利好政策的推出，海底电缆凸显了新的发展空间，面临前所未有的发展机遇。根据CREIA、GWEC、CWEA 等联合发布的《海上风电回顾与展望2020》，预计到2030 年我国沿海省份的海上风电装机容量目标接近60GW，而截至2020 年底，我国海上风电累计装机容量约为10GW，增长空间较大。作为海上风电的重要配套产业，随着海上风电市场的快速发展，海缆市场需求也将不断扩大。
本次募集资金投资项目“高端海洋装备能源系统项目（一期）”主要产品为海底电缆和海底光电缆，项目的实施有利于公司把握市场增长的契机，满足市场扩容后的需求，进一步提高公司主营业务的盈利能力。
（二）推动公司业务多元化发展，实现战略升级
公司自成立以来，始终以市场需求为导向，推动产品升级与研发创新，并以技术研发优势为依托，向其他相关领域继续拓展，积极创造新的业绩增长点，分散经营风险。公司看好海底电缆行业发展前景，拟大力发展海底电缆业务，推动公司业务多元化发展，实现公司产品的战略升级。
本次募集资金投资项目是公司实现未来战略规划和发展目标的必要举措，通过大力开拓海底电缆业务，进一步完善公司技术研发体系，增强市场前沿的技术攻关能力和产品开发能力，完成公司现有业务的延深和扩展，提升公司综合竞争力，为公司未来高质量地可持续发展奠定坚实基础。
（三）做强电线电缆产业，实现公司健康可持续发展
自成立至今，公司一直专注于电线电缆的进步与发展。作为国内最早从事电线电缆的企业之一，公司在装备线缆、光纤光缆、输电线缆等方面拥有多项核心自主知识产权，是国内外领先的电线电缆生产基地。电线电缆是公司大力发展的核心业务，做强电线电缆业务、打造产业特色、引领电线电缆行业发展，是公司的重要使命和任务，是公司实现电线电缆创新发展的最佳途径，是公司持续健康快速发展的必然道路。
（四）缓解资金需求压力，改善公司资本结构
随着公司自身业务发展，仅依靠自有资金难以满足公司持续发展的需求。本次向特定对象发行股票部分募集资金拟用于补充流动资金，为公司经营发展提供一定的营运资金支持，缓解公司因持续业务发展可能面临的资金缺口，改善公司的财务状况。
本次发行后，公司的资本结构进一步改善，偿债能力提升，有利于增强公司资金实力，提高公司面临宏观经济波动时的抗风险能力，为主营业务增长与业务
战略布局提供长期资金支持，从而提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。
第二节 本次发行证券选择的品种和发行方式、对象的选择
范围、数量和标准的适当性
一、本次发行证券选择的品种和发行方式
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，发行方式为向特定对象发行股票。
二、本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的发行对象为不超过35名符合相关规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在经过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会相关规定及预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象的范围符合《管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，本次发行对象选择范围适当。
三、本次发行对象数量的适当性
本次向特定对象发行股票的最终发行对象不超过35名。
本次发行对象的数量符合《管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，本次发行对象数量适当。
四、本次发行对象选择标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，本次发行对象标准适当。
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次发行股票的最终发行价格将在本次发行经过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1 = P0 - D
2、资本公积转增股本或送股：P1 = P0 / (1+N)
3、两项同时进行：P1 = (P0 - D) / (1 + N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转增股本或送股数，P1为调整后发行价格。
本次发行定价的原则及依据符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则及依据合理。
二、本次发行定价的方法及程序
本次发行定价的方法及程序均根据《管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法及程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法及程序合理。
第四节 本次发行方式的可行性公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式可行。
一、本次发行方式合法合规
（一）公司本次发行符合《管理办法》第十一条的规定公司本次发行不存在以下不得向特定对象发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）公司本次发行符合《管理办法》第十二条的规定
公司本次发行募集资金使用应当符合下列规定；
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
综上，公司本次发行符合《管理办法》等相关法律法规的规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（三）公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定
“一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。
三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
综上，公司本次发行符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
二、确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票已经公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事
会第十四次会议审议通过。董事会、监事会决议以及相关文件均在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。公司将召开股东大会审议本次发行方案。根据有关规定，本次发行方案尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。综上所述，本次发行的审议程序合法合规，发行方式可行。
第五节 本次发行方案的公平性、合理性本次发行方案经公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将择期召开股东大会审议本次发行方案，全体股东将按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络投票的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审议通过，认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；同时，本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以
及填补的具体措施
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次向特定对象发行A股股票于2022年12月31日之前发行完成，此假设仅用于分析本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准；
3、假设本次发行募集资金总额为78,000.00万元，不考虑发行费用等影响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。本次股票发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、在预测公司总股本时，以截至2021年12月31日总股本364,971,540股为基础，本次向特定对象发行股票数量不超过109,490,000股（含本数），仅考虑本次发行完成的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配、可转换公司债券转股或其他因素导致股本发生的变化；
5、公司2021年归属于母公司股东的净利润为4,493.70万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,390.35万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2022年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与上期持平；（2）较上期增长10%；（3）较上期降低10%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
6、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响，不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之
外的其他因素对净资产的影响；
8、暂不考虑公司2022年度利润分配因素的影响；
9、公司于2019年11月发行29,700万元可转债，转换期自2020年5月8日至2025年11月3日。截至2022年3月31日，最新有效的转股价格为人民币
7.95元/股，在计算稀释每股收益时，假设剩余前次可转债余额7,787.41万元在2022年6月30日按照转股价7.95元/股全部转股，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
10、除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
上述假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况的判断，亦不构成盈利预测和业绩承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响对比如下：
| 项目 | 2021年/ 2021年12月31日 | 2022年/2022年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 36,497.15 | 37,476.70 | 49,405.25 |
| 本次发行股份数量（万股） | 10,949.00 | ||
| 1、假设公司2022年归属于上市公司股东的净利润较2021年度增长10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 4,493.70 | 4,943.07 | 4,943.07 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 2,390.35 | 2,629.39 | 2,629.39 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.12 | 0.13 | 0.13 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.12 | 0.13 | 0.13 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.07 | 0.07 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.07 | 0.07 | 0.07 |
| 2、假设公司2022年归属于上市公司股东的净利润较2021年度没有变化 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 4,493.70 | 4,493.70 | 4,493.70 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 2,390.35 | 2,390.35 | 2,390.35 |
| 项目 | 2021年/ 2021年12月31日 | 2022年/2022年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.12 | 0.12 | 0.12 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.12 | 0.12 | 0.12 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.06 | 0.06 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.07 | 0.06 | 0.06 |
| 2、假设公司2022年归属于上市公司股东的净利润较2021年度下降10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 4,493.70 | 4,044.33 | 4,044.33 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 2,390.35 | 2,151.32 | 2,151.32 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.12 | 0.11 | 0.11 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.12 | 0.11 | 0.11 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.06 | 0.06 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.07 | 0.06 | 0.06 |
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，短期内难以释放全部利润，从而导致公司的每股收益等财务指标存在短期内下降的风险，每股即期回报可能被摊薄。
公司在此特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。在测算本次发行对公司即期回报的摊薄影响过程中，对2022年归属于上市公司母公司所有者的净利润的假设分析并非公司对其2022年的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已根据相关法律法规，结合公司具体情况，制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定。募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。
（二）加强公司业务发展，提升公司盈利能力
公司是国内特种线缆行业的龙头企业，自成立以来，专注于装备线缆、光纤光缆、输电线缆的研发、生产和销售。技术处于国内领先水平、公司电力光缆产品国内市场占有率连续多年位居行业前列。公司将利用在行业内的竞争优势，进行区域销售的细化和用户的行业细分，深入挖掘客户需求，提高客户满意度，加强与重要客户的深度合作，形成长期战略合作伙伴关系；公司将坚持以市场为中心，依据市场规律和规则，组织生产和营销；公司将进一步提高营销队伍整体素质，健全销售人员销售考核制度，不断调整和完善奖惩制度和激励机制。未来，公司将充分利用特种线缆行业所带来的机遇，立足自身优势产品，保持并进一步发展公司核心业务，加大市场开拓力度，提升对本次募集资金投资项目新增产能的消化能力，提高市场占有率，进一步增强公司盈利能力以降低本次发行摊薄即期回报的影响。
（三）加快募投项目进度，早日实现预期收益
本次向特定对象发行股票募集资金将用于“高端海洋装备能源系统项目（一期）”以及补充流动资金，上述募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金投资项目的顺利实施，可以有效提升公司部分核心产品的技术水平及生产规模，同时通过跟进市场最新需求，完善公司产品链条和业务范围，契合行业未来发展方
向，有助于公司充分发挥产业链优势，有效降低生产成本，进而提高公司的持续盈利能力和整体竞争实力，保持和巩固公司在电线电缆行业的市场领先地位。因此，实施募投项目将有利于增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。募集资金到位后公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效的完成募投项目建设，争取募集资金投资项目早日实施完成并实现预期效益。
（四）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立了健全、规范的法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司将严格遵循相关法律、法规和公司章程的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）进一步优化利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关规定，为建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司制定了《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。
本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的规定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，切实维护投资者合法权益。随着本次发行募集资金投资项目的逐渐实施，经济效益的逐渐显现，公司将努力提升股东回报水平，强化中小投资者回报机制。
四、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、本公司/本人在作为公司控股股东/实际控制人期间，不得越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害公司及其他股东的合法权益；
4、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
5、本承诺出具日后至通光线缆本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。”
五、公司董事、高级管理人员对切实履行填补回报措施的承诺
根据中国证监会规定，公司全体董事、高级管理人员已对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、本人作为本次向特定对象发行股票填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
六、结论
综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，方案的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
江苏通光电子线缆股份有限公司董事会
2022年5月19日