上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2022〕55号───────────────
关于对贵州渔阳贸易有限公司予以
公开谴责的决定
当事人：
贵州渔阳贸易有限公司，贵州圣济堂医药产业股份有限公司资产收购交易对方暨现控股股东。
经查明，贵州圣济堂医药产业股份有限公司（以下简称公司）于2016年4月27日公告的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》显示，公司拟向贵州渔阳贸易有限公司（以下简称渔阳贸易）非公开发行股份购买其持有的贵州圣济堂制药有限公司（以下简称圣济堂制药）100%股权，交易价格
为197,000万元，同时向不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过197,000万元。2016年9月，圣济堂制药100%股权完成工商变更登记，圣济堂制药成为公司全资子公司。
根据资产收购交易双方于2016年1月签订的《盈利预测补偿协议》、于2016年4月签订的《盈利预测补偿协议之补充协议》和中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，渔阳贸易保证圣济堂制药2016年、2017年和2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润至少不低于15,025.73万元、21,023.08万元、26,072.37万元。盈利预测补偿期限内，如圣济堂制药的实际净利润低于承诺净利润数，则由渔阳贸易履行补偿义务，补偿方式为先以股份补偿，即公司以总价1.00元直接定向回购渔阳贸易持有的应补偿的股份并予以注销，不足部分以现金补偿，且补偿股份数不超过本次交易发行股份数量的100%。
根据公司于2019年4月27日和2020年4月29日披露的业绩承诺实现情况公告，在调整前期会计差错后，圣济堂制药2016年至2018年经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为9,350.14万元、17,855.66万元、20,282.37万元。截至2020年末，上述2016年至2018年的业绩承诺实际完成率分别为62.23%、84.93%和77.79%，3年业绩承诺的合计完成率为76.44%。其中，2016年、2017年应补偿部分股份43,184,880股已于2018年10月回购注销；2018年业绩补偿尚未完成，对应补偿金额为27,835.01万元，折合股份
数量为64,732,580股。
另经查明，公司已先后于2019年4月29日、2019年12月25日、2020年4月30日向渔阳贸易发函，要求其履行股份补偿义务，但渔阳贸易称其持有的公司股份447,733,356股中已质押443,326,840股，占其持股的99.02%，且无力偿还融资款，无足额股份可完成业绩补偿承诺。
上市公司收购经营性资产是市场关注的重大事项，涉及公司后续经营发展和战略规划，可能对公司股票价格和投资者决策产生较大影响。对公司收购资产约定的业绩承诺履行补偿义务，是交易对方应当遵守的承诺。业绩承诺补偿义务人应当在交易标的业绩未达标时按约定及时补偿，以弥补上市公司的损失，保护投资者权益。作为本次资产交易的业绩承诺方，渔阳贸易在标的资产业绩不达标的情况下，未能按约定履行相关业绩补偿承诺，3年业绩承诺的合计完成率未达到80%，严重损害上市公司利益，影响投资者合理信赖。交易对方的上述行为严重违反了《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第2.23条、第11.12.1条等有关规定。对于本次纪律处分事项，有关责任人在规定期限内回复无异议。
鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员审核通过，根据《股票上市规则》第16.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对贵州圣济
堂医药产业股份有限公司控股股东贵州渔阳贸易有限公司予以公开谴责。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和贵州省人民政府，并记入上市公司诚信档案。当事人如对公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
上市公司资产重组交易对方应引以为戒，在从事资产交易等活动时，严格遵守法律法规和本所业务规则，及时履行公开承诺，保障上市公司权益，自觉维护证券市场秩序，积极配合上市公司做好信息披露工作。
上海证券交易所
二○二二年五月十六日