上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2022〕56号───────────────
关于对鹏欣环球资源股份有限公司及有关
责任人予以通报批评的决定
当事人：
鹏欣环球资源股份有限公司，A股证券简称：鹏欣资源，A股证券代码：600490；
楼定波，鹏欣环球资源股份有限公司时任董事长；
何 寅，鹏欣环球资源股份有限公司时任总经理；
储越江，鹏欣环球资源股份有限公司时任副总经理、董事会秘书兼财务总监；
李学才，鹏欣环球资源股份有限公司时任财务总监。
一、上市公司及相关主体违规情况
根据中国证监会上海监管局《行政处罚决定书》（沪〔2021〕17号、18号、19号、20号、21号）和《行政监管措施决定书》（沪证监决〔2021〕192号、193号、194号、195号、196号、197号）查明的事实，鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称公司）在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。
（一）未及时披露重大合同进展
2018年7月25日，公司子公司 PENGXIN CONGO COBALT ORETRADE CENTER SARLU（以下简称PCTC）与矿石交易商 VICENTMINING SARLU（以下简称 VICENT）签订《矿石销售合同》，约定2018年7月25日至2019年7月24日期间，PCTC以交割单日期最近的伦敦金属交易所金属铜结算价为基准，以按月交割方式，向VICENT销售酸溶铜合量不低于2%的含铜矿石。2018年7月30日和8月30日，公司合计确认销售收入5,257万美元，产生营业利润3,785万美元（折合人民币2.58亿元）。双方办理交割后，VICENT未付款，也未运走矿石。
2019年2月25日，PCTC与VICENT签订《销售退货协议》，约定退回前述交易的矿石，与前述销售合同相关的双方债权债务关系全部终止；同日，双方签订《矿石交割单》退回矿石。公司对应冲减前期已确认的收入，并冲减营业利润2.58亿元人民币。上述利润影响占公司2017年经审计净利润的74.68%，已达到以临时公告披露的标准，但公司未及时披露。
（二）未及时披露对外投资重大变化
2016年10月，公司全资子公司鹏欣资源投资有限公司（以下简称鹏欣投资）与华岳鲲鹏（深圳）资产管理有限公司的全资子公司 Hillroc Mining Investment Co.Ltd签署合伙协议，共同出资设立 Hillroc Global Resources Investment Fund LP（以下简称开曼基金）。合伙协议中约定，鹏欣投资作为有限合伙人出资2,178万美元，占比99%，Hillroc Mining InvestmentCo.Ltd作为普通合伙人出资22万美元，占比1%，普通合伙人负责开曼基金的管理和运营，除正常的按股权享受分配外，享有达成一定业绩条件后的超额分配权。公司判断鹏欣投资未获取对开曼基金进行控制或者实施重大影响的权利，将其作为以成本计量的可供出售金融资产。
2017年8月，鹏欣投资与 Hillroc Mining InvestmentCo.Ltd重新签订了关于开曼基金的合伙协议。新的合伙协议中约定，开曼基金设立管理委员会，成员由3人组成。其中，鹏欣投资派驻两人，提交管理委员会决策的事项需由两人及以上同意方可通过。同时，新协议中取消了超额分配的相关条款。在新的合伙协议签订后，公司判断鹏欣投资实际获取了对开曼基金的控制权，将其由可供出售金融资产调整为以成本法计量的长期股权投资，并纳入合并报表范围；同时，根据合并成本低于取得的可辨认净资产公允价值，确认收益9,054万元，占公司2016年经审计净利润的69.09%。但公司未及时公告对外投资的重大变化，直至2017年年度报告中才予以披露。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司未及时公告重大合同进展，未及时披露对外投资发生重大变化，影响投资者的知情权。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.3条、第7.5条、第7.7条、第11.12.7条等有关规定。
责任人方面，时任董事长楼定波作为公司经营决策和信息披露的第一责任人，时任总经理何寅作为公司日常经营的具体责任人，时任副总经理、董事会秘书兼财务总监储越江作为公司信息披露及财务管理的直接负责人，均未勤勉尽责，对公司的上述违规负有责任。时任财务总监李学才作为公司财务管理的具体负责人，未勤勉尽责，对公司第一项违规负有责任。上述有关人员的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
（二）相关责任人异议理由及申辩意见
除公司时任财务总监李学才外，公司及其他责任人回复无异议。李学才的申辩理由如下：一是在公司的第二项违规行为“未及时披露对外投资重大变化”中，鹏欣投资于2017年8月重新签订了关于开曼基金的合伙协议，而其从2018 年3月开始任职财务总监，无从知晓该违规行为，未参与相关的任何决策。二是中国证监会上海监管局于2021年12月22日作出的《行政处罚
决定书》己就公司的第一项违规行为对其进行了行政处罚，但未涉及第二项违规行为。上述《行政处罚决定书》中没有对其参与或知悉相关违规事实的任何认定，能够证明其与第二项违规事实无关。
对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）认为不能成立。公司未及时披露重大合同进展违规事项已经中国证监会上海监管局查实并作出行政处罚，违规事实清楚。作为公司时任财务总监，李学才理应对公司财务事项予以充分关注，但其在获知退货事项后，未按规定及时履行报告义务，导致公司未能及时披露重大合同进展。时任财务总监李学才也未能提供其在履职过程中已勤勉尽责的相关证据。本次纪律处分已综合考虑其在违规行为中起到的作用、具体职责等因素，认定其仅对第一项违规事实负责，相关异议理由不影响对其相关违规事实及责任承担的认定。
（三）纪律处分决定
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条、第16.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对鹏欣环球资源股份有限公司及时任董事长楼定波，时任总经理何寅，时任副总经理、董事会秘书兼财务总监储越江，时任财务总监李学才予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公
司诚信档案。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；上市公司董事、监事和高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二二年五月十六日