关于对山西美锦能源股份有限公司的关注函
公司部关注函〔2022〕第242号
山西美锦能源股份有限公司董事会：
2022年5月18日，你公司披露《关于收购佳顺焦化100%股权暨投资建设的公告》（以下简称“公告”）。你公司以受让股权方式参与六枝特区佳顺焦化有限公司（以下简称“佳顺焦化”）破产重整项目，并与六盘水市六枝特区人民政府（以下简称“六枝政府”）签订《贵州（美锦能源）六枝佳顺焦化煤-焦-氢综合利用示范项目投资协议》（以下简称“《投资协议》”）。对此，请你公司就以下事项进行核实并作出说明：
1.根据你公司与六枝政府签订的《投资协议》，你公司拟在贵州六盘水市六盘水路喜循环经济产业园区落地投资建设煤-焦-氢综合利用示范项目，拟对其投资金额不超过45亿元人民币。你公司在利用佳顺焦化现有的180万吨/a焦化产能的基础上，拟建设焦化制氢工厂项目、焦炉煤气制氢联产合成氨、LNG项目等。请你公司说明：
（1）佳顺焦化已建项目以及你公司拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实
情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。
（2）佳顺焦化已建项目以及你公司拟建项目是否纳入相应产业规划布局，是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能。
（3）佳顺焦化已建项目以及你公司拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，佳顺焦化已建项目以及你公司拟建项目的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。
（4）佳顺焦化已建项目以及你公司拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，佳顺焦化已建项目以及你公司拟建项目是否符合生态环境准入清单管控要求或所在园区环境准入要求，是否纳入产业园区且所在园区是否未依法开展规划环评。
（5）佳顺焦化已建项目以及你公司拟建项目生产经营中排污许可证取得情况，涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防止污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性。
（6）请说明拟建项目资金筹集、支出安排,请结合你公司货币资金情况等说明此次投资对你公司资产负债率等偿债指标短期与长期的具体影响，是否会显著增加你公司的财务风险与流动性风险。
（7）请说明拟建项目的盈利预测、投资回收期、内部收益率等情况，你公司是否结合行业特点、市场发展趋势等情况对该项目进行详细评估与测算，你公司是否具备该领域的人员、技术、管理等资源，是否充分分析项目存在的潜在风险，并结合上述情况详细说明你公司投资该项目的原因、合理性和必要性。
（8）你公司未就上述投资履行股东大会审议程序，请说明具体理由，并自查是否符合公司章程等相关规定。
2.作为你公司获得佳顺焦化的股权及固定资产、在建工程、无形资产的对价，你公司承诺向佳顺焦化全体债权人提供2.4亿元的偿债资金。请说明佳顺焦化股权及固定资产、在建工程、无形资产的评估过程、评估增值的原因及合理性，并结合上述情况、市场可比交易、同行业上市公司的市盈率与市净率等指标，分析作价的公允性。
3.佳顺焦化股权被中国农业银行股份有限公司介休市支行、晋中市开发区明亮小额贷款有限公司、熊惟欢冻结，根据《中华人民共和国企业破产法》等相关法律法规规定，重整计划（草案）获得法院裁定后，公司可向六盘水中院申请涂销登记、办理股权过户手续。公司支付首期偿债资金后30个工作日内，管理人应积极协助公司办理佳顺焦化股权变更登记手续。请说明股权冻结解除与变更是否存在重大障碍，你公司是否需付出其他成本。
4.为促进项目推进，你公司向六枝政府提供3亿元的土地征收及房屋搬迁征拆费用，其中2.5亿元资金在项目建成稳定达产
后，以企业上一年度缴纳税款县级部分为基础，全额逐年退还给你公司，直至还清为止。项目用地范围内的征地补偿、场地平整、管线建设（红线内除外）、用地报批等相关土地成本费用由你公司无息先行垫付。请说明提供土地征收及房屋搬迁征拆费用、垫付相关土地成本费用的原因，是否构成财务资助或资金占用，是否需履行相应审议程序，资金回收是否存在重大不确定性，是否损害上市公司及中小股东利益。
我部对此表示关注。请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年5月26日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部
2022年5月18日