关于对西王食品股份有限公司
2021年年报的问询函
公司部年报问询函〔2022〕第 334 号
西王食品股份有限公司董事会：
我部在对你公司2021年年度报告（以下简称“年报”）进行事后审查的过程中，关注到如下事项：
1. 年报显示，你公司报告期末货币资金余额为16.39亿元。其中，存放在控股股东控制的西王集团财务有限公司14.92亿元（包括定期存款人民币13.50亿元及活期存款人民币1.36亿元，应收定期存单利息571.84万元）；存放在境外的款项总额共计人民币1.01亿元。同时，你公司报告期末短期借款、其他流动负债、长期借款余额合计17.29亿元。
请你公司：
（1）说明账面货币资金的具体用途；
（2）说明报告期末在关联财务公司的存款存放地点、日均和最高存款余额、利息收入、平均利率，是否存在受限及潜在受限情形等，并对比财务公司与外部主要金融机构的存贷款利率，
说明在财务公司存放大额存款且无任何贷款的原因及合理性；
（3）结合公司货币资金内部控制的相关规定，说明对财务公司存款采取的风险管控措施，并说明相关措施是否被充分执行、是否有效，相关存款是否存在使用受限或与大股东及关联方资金共管等情形，如是，请说明详细情况及原因；
（4）列示报告期内主要借款的情况，包括但不限于用途、年限、利率、担保物等，并说明你公司在维持高额定期存款的同时，大量借入有息债务、承担较高财务费用的原因及合理性；
（5）结合公司近三年在财务公司的存贷款情况，说明是否存在控股股东非经营性资金占用或其他侵占上市公司利益的情形；
（6）说明境外存款的存放地点、归集主体、存放类型、管控措施、资金安全性，以及境外资金规模与境外业务的匹配性。
请年审会计师对上述问题（2）（3）（5）（6）以及你公司独立董事对上述问题（2）（3）（4）（5）进行核查并发表明确意见。
2. 年报显示，你公司报告期末预付款项余额 3.52 亿元，较期初增长 181.35%。根据你公司披露的《上市公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，报告期内，你公司与你公司控股股东附属企业西王淀粉有限公司（以下简称“西王淀粉”）之间累计发生预付账款7.92亿元，报告期累计偿还6.47亿元，期末往来资金余额1.77亿元。
年报同时显示，由于国内玉米供应紧张，玉米价格达到纪录高点，公司主要原材料玉米胚芽的价格也持续上涨。为稳定公司玉米油业务板块毛利率，降低公司玉米胚芽采购价格上涨及玉米胚芽短缺的风险，经公司综合研判市场行情，于2021年4月6日与西王淀粉签订为期六个月锁价合同，合同数量8万吨，单价4,600.00元/吨，合同金额3.68亿元，合同自2021年5月1日起执行；2021年4月25日根据对未来采购量的评估，双方签订补充协议，采购量修订为5.2万吨，其他条款不变，合同金额变更为2.39亿元。公司2021年4-6月预付西王淀粉的锁价合同胚芽采购款共计人民币3.56亿元，签署补充协议后退回胚芽采购预付款人民币1.29亿元，截止2021年10月31日该笔合同到期，剩余预付款1.44亿元已经全部收回。
请你公司：
（1）说明报告期末前五名预付款对象的具体情况，包括但不限于交易对方名称、预付金额、账龄、具体产品或服务内容、截至回函日的交付情况、尚未结转的原因及预计结转时间、预付进度及额度是否符合行业惯例，以及付款对象与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系；
（2）说明预付款项期末余额较期初余额大幅增长的原因及合理性，说明报告期内预付款项发生情况、不采用现付的原因，是否按照合同约定条款付款，是否存在提前付款情况，预付对象
是否存在未按期供货等违约情况；
（3）结合2021年玉米价格走势、玉米胚芽价格走势、你公司近五年胚芽采购金额及交易对手方、实际使用玉米胚芽数量及金额，说明你公司2021年4月6日决定向西王淀粉采购8万吨玉米胚芽的原因及合理性、4月25日签订补充协议将采购量修订为5.2万吨的决策依据、相关交易协议的主要内容，以及相关事项履行的内部审批程序，履行相应审议程序和临时信息披露的情况（如适用）；
（4）详细说明与西王淀粉胚芽采购合同执行情况，并分析论证相关交易价格的公允性；
（5）列示近三年你公司与西王淀粉之间的交易往来及资金往来，并向我部报备2021年4-6月你公司预付西王淀粉3.56亿元、西王淀粉退回胚芽采购预付款的银行资金流水；
（6）说明报告期内与西王淀粉胚芽采购合同预付进度及额度是否符合行业惯例，是否明显高于同行业一般水平，在此基础上说明是否存在你公司资金被非经营性占用的情形。
请年审会计师就上述问题（1）（4）（6）进行核查并发表明确意见，同时说明对公司预付款项科目执行的审计程序和获取的审计证据，公司预付款项及对应大额采购胚芽事项是否具有商业合理性和交易实质，大额预付款项是否具有合理性。
3. 年报显示，你公司报告期实现营业收入63.55亿元，同比增长9.95%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利
润”）1.84亿元，同比下降41.33%；经营活动产生的现金流量净额-1.76亿元，同比下降125.12%。其中，第一季度至第四季度营业收入分别为15.73亿元、14.76亿元、18.31亿元和14.75亿元，净利润分别为8,615.40万元、4,487.17万元、5,165.84万元和87.16万元，经营活动产生的现金流量净额分别为0.52亿元、-3.48亿元、1.00亿元和0.20亿元。
你公司2022年一季报显示，你公司2022年1-3月实现营业收入13.36亿元，同比下降15.07%，净利润-2,051.05万元，同比下降123.81%。
请你公司：
（1）结合所处行业情况、主要成本变化、可比公司情况等，说明2021年营业收入增长、净利润大幅下降以及2022年一季度营业收入下降、净利润为负值的原因；
（2）结合业务特点、营业收入和成本费用的确认时点和政策等，说明营业收入、净利润与经营活动产生的现金流净额变动背离的原因及合理性；
（3）对比最近三年季度营业收入、净利润与经营活动产生的现金流净额变动情况，说明报告期内经营活动产生的现金流净额季度间变动幅度较大的原因及合理性；
（4）结合公司债务规模、利息支出及资金链情况，说明经营活动现金流量净额较2020年大幅下滑会否对公司持续经营造成不利影响，以及公司拟采取的相关措施（如有）。
4. 年报显示，你公司存货报告期末账面价值9.79亿元，较期初增长60.73%，其中，原材料账面价值2.96亿元，较期初增长118.25%，计提存货跌价准备56.57万元，计提比例占原材料账面余额的0.19%；库存商品账面价值6.49亿元，较期初增长
50.51%，计提存货跌价准备2,415.32万元，计提比例占原材料账面余额的3.59%。此外，报告期内你公司存货周转率同比下降
28.50%。
请你公司：
（1）说明报告期末存货账面价值较期初大幅增长的原因及合理性；
（2）分类列示报告期末库存原材料构成和采购成本，结合原材料市场价格走势、库存状态等因素，以及原材料可变现净值的确定过程和依据，说明你公司对原材料计提存货跌价准备的充分性；
（3）分产品列示报告期末存货的具体构成、产品价格变动、产品保质期、库存状态等情况，并结合存货可变现净值的确定过程和依据，说明存货跌价准备计提的充分性；
（4）说明报告期存货周转率大幅下降的原因及合理性。
请年审会计师对上述问题（2）（3）进行核查并发表明确意见，并说明针对存货所执行的盘点和其他审计程序情况。
5. 年报显示，你公司无形资产期末余额30.40亿元，占你公司归属于上市公司股东的净资产的80.45%。其中，土地使用
权期末账面价值0.84亿元，商标权期末账面价值27.92亿元，客户关系账面价值1.29亿元，软件账面价值0.36亿元。
请你公司：
（1）列示商标权的具体情况，包括但不限于名称、取得方式、入账价值及依据、是否存在权利纠纷等，并详细说明其摊销方法、减值测试的计算方法、选取的参数、假设等具体过程；
（2）详细说明客户关系的具体情况，包括但不限于名称、取得方式、入账价值及依据等，并详细说明其摊销方法、减值测试的计算方法、选取的参数、假设等具体过程；
（3）结合行业环境、你公司经营活动开展情况以及2021年及2022年第一季度净利润大幅下滑等情况，说明商标权、客户关系等无形资产是否存在摊销、减值准备计提不充分的情形。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见，并进一步说明针对无形资产减值实施审计程序的具体情况及审计结论，是否存在较大审计差异或调整情况。
6. 年报显示，你公司2021年实现境外营业收入20.55亿元，占营业收入32.34%；截至报告期末，你公司对收购Kerr（现为“Iovate”）形成的商誉原值为人民币18.36亿元，减值准备余额为人民币14.39亿元，你公司报告期未对该资产组计提商誉减值准备。
请你公司：
（1）说明Kerr公司近三年又一期的经营情况及主要财务数
据，包括不限于总资产、净资产、营业收入、净利润等，并列示2020年、2021年境外收入的前五大客户；
（2）按国家（地区）分别说明公司境外收入的具体构成、销售模式、收入确认政策、报告期回款情况、期末应收账款余额；
（3）说明本次商誉减值测试的详细过程，包括但不限于对资产组的认定及构成、关键假设、主要参数、预测指标及未来现金流现值具体情况等，并说明营业收入增长率、费用率、利润率等的预测依据及合理性，与以前年度财务数据及历次减值测试是否存在差异，如存在较大差异，请说明差异情况及产生原因。
请年审会计师：
（1）说明对公司报告期内境外收入执行的审计程序，对境外收入的真实性发表明确意见，并说明相关审计证据是否足以支撑审计意见；
（2）说明对商誉减值计提充分性执行的审计程序和审计结论。
7. 年报显示，你公司应付账款期末账面余额5.09亿元，较期初增长109.25%。
请你公司：
（1）说明报告期内应付账款的主要应付对象、金额和形成原因，与主要供应商的匹配情况是否存在重大差异；
（2）结合采购付款的流程、结算方式、供应商的信用政策等因素，说明报告期末应付账款余额同比大幅增加的原因及合理
性；
（3）结合前述问题的回复，说明你公司是否存在资金链紧张的情形，如是，请及时、充分提示风险。
8． 年报显示，报告期末你公司控股股东及其一致行动人合计持有公司564,699,746股，占总股本的比例为52.32%，其中处于质押状态的股份合计560,659,358股，质押比例99.28%。
请你公司说明控股股东及其一致行动人所持股票质押的具体情况，包括但不限于质押时间、质押期限、质押权人、融资金额、融资用途、预警线、平仓线、到期日（回购日）等事项，是否存在平仓风险，如是，请及时、充分提示风险。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年5月31日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部2022年5月18日