关于浙江涛涛车业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市委审议意见落实函之回复
深圳证券交易所上市审核中心：
贵中心于2021年10月25日出具的《关于创业板上市委审议意见的落实函》（审核函〔2021〕011197号）（以下简称“落实函”）已收悉。浙江涛涛车业股份有限公司（以下简称“涛涛车业”、“公司”或“发行人”）与浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）、国浩律师（杭州）事务所（以下简称“国浩”或“发行人律师”）等相关方对落实函所列问题进行逐一核实并制作完成落实函回复，请予以审核。如无特殊说明，本回复使用的简称与《浙江涛涛车业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中的释义相同。
| 黑体（加粗） | 落实函所列问题 |
| 宋体（不加粗） | 对落实函所列问题的回复 |
| 宋体（加粗） | 对落实函回复中涉及问题的标题部分 |
| 楷体 | 对落实函回复修订部分 |
目 录
问题（1）结合涛涛集团及其实际控制人负债、对外担保及具体解决情况，说明涛涛集团直接或间接将资金转给曹马涛、曹侠淑兄妹，同时将部分资产及业务转给发行人，是否具有逃避债务或担保责任的意图，发行人是否因涛涛集团及
其实际控制人相关债务及担保纠纷受到影响 ...... 6
一、涛涛集团及其实际控制人曹跃进、马文辉负债、对外担保产生及具体解决情况 ...... 6
（一）2012年浙江省互保、联保引发债务危机，政府要求政、银、企“携手承担社会责任、化解金融风险” ...... 6
（二）在上述背景下，被担保对象出现违约，涛涛集团及其实际控制人曹跃进、马文辉积极应对担保债务，但曾因短期内资金压力骤升，出现过未能及时足额清偿担保债务的情况，但从未恶意逃避债务 ...... 7
（三）事实证明，涛涛集团及其实际控制人曹跃进、马文辉无恶意逃避债务的意图和行为 ...... 29
二、涛涛集团及其实际控制人曹跃进、马文辉的负债情况分析 ...... 32
（一）涛涛集团向发行人出售“与车业相关资产”时，涛涛集团及实际控制人负债情况分析 ...... 32
（二）截至2021年6月30日，涛涛集团及其实际控制人的负债情况分析 ...... 34
三、涛涛集团直接或间接将资金转给曹马涛、曹侠淑兄妹，同时将部分资产及业务转给发行人，不存在逃避债务或担保责任的意图和行为 ...... 36
（一）涛涛集团直接或间接将资金转给曹马涛、曹侠淑兄妹主要是由于家族资金与涛涛集团资金混同，而非逃避债务或担保责任；截至目前，出资资金均已厘清，对发行人股权稳定和日常经营均无影响 ...... 36
（二）发行人向涛涛集团收购资产系以资产业务整合、解决同业竞争为目的，并非意图逃避债务或担保责任，且该项收购不存在被撤销的风险 ... 39
四、发行人未曾因涛涛集团及其实际控制人相关债务及担保纠纷受到影响 ..... 41
（一）涛涛集团及其实际控制人已经自行承担其债务及担保责任，且有足够能力自行解决前述问题 ...... 42
（二）发行人从未涉及涛涛集团及其实际控制人所涉担保事宜，不会因涛涛集团及其实际控制人相关债务及担保纠纷受到影响 ...... 42
（三）发行人实际控制人曹马涛出资发行人的资金及发行人部分资产直接来源于涛涛集团均系合法取得，发行人及其实际控制人不会因涛涛集团及其实际控制人相关债务及担保纠纷受到影响 ...... 42
（四）发行人设立至今，未曾有涛涛集团及其实际控制人相关债务及担保纠纷的债权人向发行人主张权利的情形 ...... 43
（五）发行人实际控制人曹马涛及其配偶吕瑶瑶出具了切实有效的承诺，不会对发行人造成不利影响 ...... 44
问题（2）说明仅将曹马涛认定为发行人实际控制人的准确性和合理性 ...... 48
一、仅将曹马涛认定为发行人实际控制人符合法律法规的规定，符合公司的实际情况 ...... 48
（一）根据《证券期货法律适用意见第1号》及《深交所上市规则》的相关规定，通过股权关系仅认定曹马涛为公司的实际控制人符合法律法规规定 ...... 48
（二）根据《证券期货法律适用意见第1号》及《深交所首发问答》问题9的相关规定，通过对“发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况”的分析，仅将曹马涛认定为公司实际控制人符合相关规定 ...... 51
（三）根据公司的实际经营决策，仅将曹马涛认定为实际控制人符合公司的实际情况 ...... 54
（四）曹马涛的家族成员曹跃进及曹侠淑均不符合认定为实际控制人的法定条件，若将其认定为发行人的实际控制人不符合企业实际情况及其意愿 ...... 61
二、涛涛车业发展过程的个别事项不影响仅将曹马涛认定为发行人实际控制人 ...... 61
（一）曹马涛、曹侠淑兄妹对发行人的出资及受让款主要来源于涛涛集团不影响发行人实际控制人的认定 ...... 61
（二）发行人已对2016年6月收购涛涛集团及关联方资产时的原会计处理进行修改，并对财务报表进行追溯调整，相关调整金额影响较小，不影响发行上市条件 ...... 64
（三）“《授权委托书》签署和撤销事宜”系OA系统不完善的临时举措，且授权期间实际工作情况仅为付款审批单上签字，未曾有进行经营决策的工作记录，不影响发行人实际控制人的认定 ...... 66
（四）2017年授权取消后，曹跃进的工作重心仍然在涛涛集团，其仅在发行人的采购、生产的部分环节参与了具体的工作，并未参与实际经营决策，客观上表明其不是发行人的实际控制人 ...... 66
（五）曹跃进代表发行人“签署贷款合同”系其在与银行谈判方面具有经验且已经经过董事会的授权，该事项不涉及经营决策，不影响发行人实际控制人的认定 ...... 68
（六）“签署股权回购协议”系投资方的要求，不涉及发行人的经营决策，不影响发行人实际控制人的认定 ...... 70
（七）“2018年9月8日新闻联播栏目播出对曹跃进的采访”系央视突击访谈时董事长在美国不便参与，便委托其父亲接受访谈，该事项不涉及经营决策，不影响发行人实际控制人的认定 ...... 70
（八）关于发行人会议情况的说明 ...... 71
三、不将曹跃进认定为发行人实际控制人的准确性和合理性 ...... 72
（一）曹跃进不符合认定为发行人共同实际控制人的法定条件，将其认定为发行人实际控制人不符合相关规定 ...... 73
（二）曹跃进已过退休年龄，曹马涛系其唯一儿子，曹跃进支持儿子创业，曹跃进主观意愿上无意作为发行人实际控制人 ...... 75
（三）2017年后，曹跃进主要参与了发行人在采购、生产环节的具体工作，未对发行人进行重大的经营决策，客观上表明其不是发行人的实际控制人 ...... 75
（四）曹跃进担任企业实际控制人无实质上的法律障碍，不存在由曹马涛
代持发行人股份的必要性 ...... 76
（五）曹跃进已经出具不存在委托他人代持及不谋求发行人控制权的承诺 ...... 76
四、不将曹侠淑认定为发行人实际控制人的准确性和合理性 ...... 77
（一）持有公司股份及支配公司股份表决权情况 ...... 77
（二）公司章程、协议及其他安排情况 ...... 77
（三）公司任职及参与重大经营决策情况 ...... 77
（四）对公司董事、高级管理人员的控制情况 ...... 78
（五）对公司董事会、股东大会无实质性影响 ...... 78
（六）曹侠淑及众久投资、众邦投资承诺 ...... 78
五、实际控制人的认定与其在发行人处任职情况无关 ...... 79
（一）根据法律相关规定，实际控制人的认定与其在发行人处任职情况无关 ...... 79
（二）主要亲属担任董事长或总经理而未被认定为实际控制人的案例 ... 79六、关于发行上市后公司实际控制权保持稳定的进一步说明 ...... 81
（一）发行人已经建立健全的公司治理结构和规范的现代企业管理制度，实际控制人可以通过其实现对公司的直接或间接控制 ...... 81
（二）曹马涛对公司上市后有关控制权情况的说明 ...... 81
（三）曹跃进出具的不谋求控制权的承诺 ...... 82
请发行人：（1）结合涛涛集团及其实际控制人负债、对外担保及具体解决情况，说明涛涛集团直接或间接将资金转给曹马涛、曹侠淑兄妹，同时将部分资产及业务转给发行人，是否具有逃避债务或担保责任的意图，发行人是否因涛涛集团及其实际控制人相关债务及担保纠纷受到影响；（2）说明仅将曹马涛认定为发行人实际控制人的准确性和合理性。请保荐人、发行人律师进行补充核查并发表核查意见。【问题回复】
问题（1）结合涛涛集团及其实际控制人负债、对外担保及具体解决情况，说明涛涛集团直接或间接将资金转给曹马涛、曹侠淑兄妹，同时将部分资产及业务转给发行人，是否具有逃避债务或担保责任的意图，发行人是否因涛涛集团及其实际控制人相关债务及担保纠纷受到影响【发行人说明】
一、涛涛集团及其实际控制人曹跃进、马文辉负债、对外担保产生及具体解决情况
（一）2012年浙江省互保、联保引发债务危机，政府要求政、银、企“携手承担社会责任、化解金融风险”
2012年，浙江省爆发了由企业之间的互保、联保引发的债务危机。这场始于浙江天煜建设有限公司的借贷危机因错综复杂的互保、联保关系不断传染、蔓延、辐射，形成了庞大、复杂、盘根错节的互保圈危局，引发了大面积的企业资金链危机。浙江省相关政府部门先后发出预警，建议对企业资金链断裂的潜在风险给予高度关注，并加强对企业的生产经营情况、资金链、担保链进行风险监测与排查。为进一步应对这一危机，2013年8月21日，浙江省人民政府办公厅下发《关于有效化解企业资金链担保链风险、加快银行不良资产处置的意见》
（浙
该意见提出“统筹协调、属地负责，银行支持、企业自救，积极应对、依法处置”的原则，要求政银企携手，多措并举，加快化解和处置金融风险，促进金融与实体经济协调发展，维护经济金融稳定；对于优质担保企业，“支持法院完善金融债权差异化处置工作机制与途径，加强对担保链风险的司法化解，以时间换空间的方式帮扶优质担保企业正常生产”、“银行机构要加强与借款人、担保人的诉前协商，审慎处理担保代偿问题”、“对担保企业积极履行代偿责任的，银行机构要在利率优惠、利息减免、付息时间、信用评估及信贷资产风险分类等方面给予最大支持”、“企业要积极开展生产自救，采取资产重组、债权转股、存量盘活、收缩对外投资等方式，积极化解风险”。
政办发[2013]113号），要求政府、银行、企业共同携手承担社会责任、化解金融风险，鼓励企业通过资产重组等方式开展生产自救、保住优质业务，推动银行通过争取核销政策、处置不良资产等方式加快化解企业资金链风险。
（二）在上述背景下，被担保对象出现违约，涛涛集团及其实际控制人曹跃进、马文辉积极应对担保债务，但曾因短期内资金压力骤升，出现过未能及时足额清偿担保债务的情况，但从未恶意逃避债务
涛涛集团及其子公司翔远实业、曹跃进、马文辉曾为浙江一胜特工模具股份有限公司、浙江大华电动工具有限公司、缙云县新航金属制品有限公司、浙江新瑞薄板有限公司、永康君威工具有限公司、佰奥工贸共计6家企业提供13笔银行贷款担保，涉及12家贷款银行。2013年后，由于被担保对象出现违约，涛涛集团及其子公司翔远实业、曹跃进、马文辉因上述担保产生的债务金额合计30,549.63万元（其中曹跃进、马文辉个人与涛涛集团及其子公司翔远实业共同承担担保责任的金额为5,135万元）。
担保问题发生伊始，涛涛集团、曹跃进、马文辉均采用直接全额代偿（如中国进出口银行的4,500万元）或平移贷款
的方式自行承担，未曾有过逃避债务或担保责任的意图及事实。
但由于后续担保债务问题接连不断的爆发，加之涛涛集团仍要继续生存和发展，员工也要继续就业和领取薪酬，导致涛涛集团及曹跃进、马文辉现金流严重不足，经济压力巨大，企业生存发展和担保责任解决两者无法有效兼顾。在极端困难的情况下，涛涛集团、曹跃进、马文辉坚持落实丽水市和缙云县两级政府的政策要求，以力保涛涛集团自身生产经营不受担保问题影响为底线，保障员工就业，维护当地社会稳定，不逃避责任、不跟风“脱壳”，以高度负责的态度和有诺必践的契约精神，积极主动履行担保责任。同时，涛涛集团及曹跃进、马文辉客观上也只能采取“以时间换空间”的方法，从而产生了部分诉讼和阶段性失信问题。但在解决担保责任的过程中，曹氏家族未曾利用涛涛集团有限责任公司身份仅仅承担有限责任、逃避担保责任甚至“脱壳”逃废债，而是一直尽最大努力偿还担保债务，包括变卖家族成员上海市浦东新区的3幢别墅、江西省上饶市的
平移贷款为在政府主导下，涛涛集团及其子公司与银行签订新的借款合同，取得资金将担保债务偿还后，涛涛集团及其子公司按照新贷款合同的约定继续偿还新债务及相应利息。2014年12月至2016年1月共平移贷款14,610万元=4,000万+2,910万+2,100万+4,100万+1,500万
房产以及永康市前仓镇和杭州市临安区的工业厂房用于偿还债务等。一直以来，涛涛集团及曹跃进、马文辉非但没有跟风“脱壳”逃废债，而是勇于承担担保责任的正面典型，并为维护社会稳定和金融安全做出了积极贡献，得到当地政府和社会的一致肯定和高度认可。2019年6月，因涛涛集团和曹跃进勇于承担担保责任、积极处理担保问题，中共缙云县委、缙云县人民政府授予曹跃进“第六届缙云县诚实守信道德模范”。
综上，涛涛集团及其实际控制人曹跃进、马文辉从主观和客观上都未曾恶意逃避过债务，而是通过各种方式积极消化解决。
1、担保债务解决情况汇总
截至本回复出具日，涛涛集团及其子公司已解决担保责任30,512万元，其中通过自有资金解决担保本金金额21,582.95万元，通过新增外部借款解决担保本金金额4,870万元（对应的曹跃进和马文辉的不动产抵押物评估值为4,573.30万元），债权人豁免或确认解决的担保本金金额为2,599.05万元，被担保人自行解决的担保本金金额为1,460万元。具体情况如下：
| 项目 | 解决方式 | 担保债务本金金额注（万元） | 说明 |
| 已解决担保债务 | 通过自有资金解决 | 21,582.95 | 该部分偿还的资金来源主要有： （1）曹氏家族变卖个人所有的房产所得3,800万元； （2）曹氏家族对外投资的金色阳光、惠来雄涛、湖北京华等三个房产项目的资金回笼所得13,718万元； （3）涛涛集团经营所得4,064.95万元。 |
| 新增外部借款解决 | 4,870 | 截至目前，涛涛集团通过新增外部借款解决担保问题但尚未清偿的金额为4, 870万元，曹跃进、马文辉以个人房产为其中的3,000万元借款提供了抵押担保，抵押资产的评估价值为4,573.30万元。 | |
| 债权人豁免或确认解决 | 2,599.05 | 在担保解决过程中，豁免情况如下： （1）原担保金额4,400万元，法院判决金额为4,000万元，涛涛集团已经归还4,000万元； （2）原担保金额2,200万元，政府主导和银行认可下进行贷款平移2,160万元，涛涛集团已经归还2,160万元； （3）根据与招商银行金华分行签订的协议及法院的《结案通知书》，豁免825万元； （4）原担保金额为2,000万元，翔远实业向购买资产包的第三方支付700万元，第三方确认翔远实业担保责任履行完毕，法院已结案； （5）原未解决本金金额为1,402万元，最终与民生银行金华分行协商以1,367.95万元解决。 | |
| 被担保人自行解决 | 1,460 | 该部分金额系被担保方自行解决。 | |
| 小计 | 30,512 | — |
| 尚未解决担保债务 | 37.63 | 原未解决本金金额为37.63万元，根据法院判决，最新债务金额为利息150万元 |
| 合计 | 30,549.63 | — |
注：“担保债务本金金额”为实际因担保所产生的债务，按照被担保方银行贷款金额与担保方担保合同金额的孰低值确定，即每笔担保产生的可能债务本金金额=min（被担保方银行贷款金额，担保方担保合同金额），如涛涛集团为缙云县新航金属制品有限公司银行借款6,260万元作出4,100万元的担保，涛涛集团实际所负担担保金额取值4,100万元。
2、担保债务的产生及解决情况明细表
截至目前，涛涛集团及其子公司翔远实业、曹跃进及马文辉对外担保及具体解决明细情况如下表：
| 序号 | 贷款银行 | 借款金额（万元） | 被担保方 | 担保方、担保金额及担保方式 | 担保债务 本金金额（万元） | 已解决的担保债务本金（万元） | 担保处理方式 | 结论 | ||||
| 人民币 | 美元 | 担保方 | 担保合同金额（万元） | 担保 方式 | 已解决担保债务本金 | 直接现金解决 | ||||||
| 1 | 中国进出口银行 | 4,500 | / | 浙江一胜特工模具股份有限公司 | 涛涛集团 | 4,500 | 连带保证 | 4,500 | 4,500 | 4,500 | 直接代为偿还 | 根据银行回单，涛涛集团已经支付4,500万元，担保责任已解决。 |
| 2 | 浙商银行丽水分行 | 5,000 | / | 浙江新瑞薄板有限公司 | 翔远实业 | 4,400 | 连带保证 | 4,400 | 4,400 | 4,000 | 直接代为偿还 | 根据浙商银行丽水分行出具的《申请撤销执行函》以及莲都区法院出具的《执行裁定书》，翔远实业的担保责任已解决。 |
| 3 | 招商银行金华分行 | 1,662 | 53.50 | 永康君威工具有限公司 | 涛涛集团、翔远实业、曹跃进、马文辉 | 2,000 | 连带保证 | 2,000 | 2,000 | 945 | 被担保方偿还230万元 及涛涛集团代为偿还945万元 | 根据银行回单、与银行签订《协议书》及金华市婺城区人民法院《结案通知书》，涛涛集团、翔远实业、曹跃进、马文辉担保责任已解决。 |
| 4 | 浦发银行金华永康支行 | 2,000 | / | 永康君威工具有限公司 | 涛涛集团、曹跃进 | 1,200 | 连带保证 | 1,200 | 1,200 | 1,200 | 直接代为偿还（新增借款尚余1,200万元，有足够抵押物覆盖） | 根据银行回单、《部分结案申请书》、《执行裁定书》，涛涛集团、曹跃进的担保责任已解决。 |
| 5 | 中信银行丽水缙云支行 | 3,410 | / | 浙江大华电动工具有限公司 | 涛涛集团 | 3,000 | 连带保证 | 2,910注 | 2,910 | 2,910 | 贷款平移（新借款尚余1,170万元，有足够抵押物覆盖） | 根据银行回单、与银行签订的《协议书》，涛涛集团的担保责任已解决。 |
| 6 | 浦发银行丽水分行 | 1,200 | 48.95 | 浙江大华电动工具有限公司 | 翔远实业 | 1,650 | 连带保证 | 1,537.63 | 1,500 | 1,500 | 贷款平移（新借款尚余630万元，有足够抵押物覆盖） | 根据银行回单、与银行签订的《协议书》，翔远实业的1500万本金的担保责任已 |
| 序号 | 贷款银行 | 借款金额（万元） | 被担保方 | 担保方、担保金额及担保方式 | 担保债务 本金金额（万元） | 已解决的担保债务本金（万元） | 担保处理方式 | 结论 | ||||
| 人民币 | 美元 | 担保方 | 担保合同金额（万元） | 担保 方式 | 已解决担保债务本金 | 直接现金解决 | ||||||
| 解决，尚有150万元利息存在争议。 | ||||||||||||
| 7 | 中国银行缙云县支行 | 2,760 | / | 浙江大华电动工具有限公司 | 翔远实业 | 2,200 | 连带保证 | 2,200 | 2,200 | 2,160 | 贷款平移，通过自有资金全部归还 | 根据银行回单、与银行签订的《协议书》，翔远实业的担保责任已解决。 |
| 8 | 中国银行缙云县支行 | 6,260 | / | 缙云县新航金属制品有限公司 | 涛涛集团 | 4,100 | 连带保证 | 4,100 | 4,100 | 4,100 | 贷款平移，通过自有资金全部归还 | 根据银行回单、与银行签订的《协议书》，涛涛集团的担保责任已解决。 |
| 9 | 中信银行永康支行 | 2,000 | / | 永康君威工具有限公司 | 翔远实业 | 2,000 | 连带保证 | 2,000 | 2,000 | 700 | 翔远实业向购买资产包的第三方支付700万元，第三方确认翔远实业担保责任履行完毕，法院已结案 | 根据协议、部分结案申请书、法院执行裁定书，担保责任已解决。 |
| 10 | 建设银行金华分行 | 3,724 | / | 浙江佰奥工贸有限公司 | 涛涛集团 | 2,500 | 连带保证 | 2,500 | 2,500 | 2,500 | 涛涛集团与购买资产包的第三方进行债务抵销 | 根据银行回单、资产购买协议，债权债务抵销协议，担保责任已解决。 |
| 11 | 工商银行金华经济开发区支行 | 1,350 | / | 浙江佰奥工贸有限公司 | 涛涛集团 | 1,000 | 连带保证 | 1,000 | 1,000 | 被担保方自行解决 | 根据银行回单、资产购买协议、声明，担保责任已解决。 | |
| 12 | 金华银行市府支行 | 800 | / | 浙江佰奥工贸有限公司 | 翔远实业、曹跃进、马文辉 | 1,000 | 连带保证 | 800 | 800 | 被担保方与银行达成协议，截至2021年12月30日，已分期归还本金230万元，剩余570万元本金。2021年12月30日，涛涛集团新增金华银行借款570万元直接代偿剩余部分。 | 根据银行回单、和解协议、借款合同等，担保责任已解决。 | |
| 13 | 民生银行金 | 1,402 | / | 浙江佰奥工 | 涛涛集团 | 935 | 连带保证 | 1,402 | 1,402 | 1,367.95 | 直接代为偿还 | 根据银行回单、部分结案申 |
| 序号 | 贷款银行 | 借款金额（万元） | 被担保方 | 担保方、担保金额及担保方式 | 担保债务 本金金额（万元） | 已解决的担保债务本金（万元） | 担保处理方式 | 结论 | ||||
| 人民币 | 美元 | 担保方 | 担保合同金额（万元） | 担保 方式 | 已解决担保债务本金 | 直接现金解决 | ||||||
| 华分行 | 贸有限公司 | 曹跃进 | 935 | 请书、结案通知书，担保责任已解决。 | ||||||||
| 合计 | 36,068.00 | 102.45 | 31,420.00 | 30,549.63 | 30,512 | 26,452.95 | ||||||
注：根据涛涛集团实际负担担保本金金额填列。
3、担保债务的产生及解决情况的详细说明
（1）涛涛集团为浙江一胜特工模具股份有限公司提供的担保（中国进出口银行）
①担保责任的约定
2012年4月27日，涛涛集团有限公司与中国进出口银行签署了两份保证合同（保证合同编号为（2012）进出银（浙信保）字第3-004号、（2012）进出银（浙信保）字第3-005号），约定涛涛集团为浙江一胜特工模具股份有限公司向中国进出口银行合计借款本金4,500万元及利息等和其他应付款项提供连带保证责任。
②被担保人借款情况及违约情况
2012年4月27日，浙江一胜特工模具股份有限公司与中国进出口银行签署两份《借款合同》（合同编号分别为（2012）进出银（浙信合）字第3-016号和（2012）进出银（浙信合）字第3-018号），约定浙江一胜特工模具股份有限公司向中国进出口银行合计借款4,500万元，借款期限为12个月。后浙江一胜特工模具股份有限公司出现违约。
③担保责任解决的情况
2014年1月8日及9日，涛涛集团通过直接代偿的方式偿还了上述4,500万元的本金。上述资金的500万元为惠来雄涛房产回款，4,000万元为涛涛集团向中国进出口银行借款
，截至2017年10月份，上述借款分别以曹氏家族变卖个人房产所得3,000万元、两个房产项目（金色阳光房产项目600万元、湖北京华房产项目300万元）回笼资金900万元及日常经营所得100万元归还。
综上，截至目前上述担保责任已解决。
（2）翔远实业为浙江新瑞薄板有限公司提供的担保（浙商银行丽水分行）
①担保责任的约定
2014年6月11日，翔远实业与浙商银行丽水分行签署《最高额保证合同》（编号为（343435）浙商银高保字（2014）第00006号），约定翔远实业为浙江新瑞薄板有限公司与浙商银行丽水分行在2014年6月11日至2015年6月10日期间发生的债务提供连带担保责任，担保范围为本金、利息、罚息等和债权人实
2014年1月8日，涛涛集团有限公司与中国进出口银行签署《借款合同》（合同编号为（2014）进出银（浙信合）字第3-002号），约定涛涛集团有限公司向中国进出口银行借款4,000万元，借款期限为36个月。
现债权的费用共计4,400万元。
②被担保人借款情况及违约情况
2014年6月20日，浙商银行丽水分行与浙江新瑞薄板有限公司签订《借款合同》(编号为(20009200)浙商银借字(2014)第 00420号)，约定浙江新瑞薄板有限公司向浙商银行丽水分行借款5,000万元，借款期限自2014年6月20日至2015年6月19日。后浙江新瑞薄板有限公司出现违约。
③担保责任解决的情况
2015年3月17日，翔远实业向浙江新瑞薄板有限公司浙商银行丽水分行账户汇入4,000万元（金色阳光房产回款3,495万元、日常经营所得505万元）用于代为归还浙江新瑞薄板有限公司向浙商银行丽水分行借款，解决4,000万的担保责任。
根据2016年7月5日丽水市莲都区人民法院出具的《民事判决书》（（2016）浙1102民初3263号），翔远实业尚需向浙商银行丽水分行支付借款利息及复利2,052,331.48元及案件受理费11,609.50元。
2016年8月31日，浙商银行丽水分行向莲都区人民法院提出《申请撤销执行函》，确认由翔远实业代偿被保证人本金，浙商银行丽水分行不会追偿之前的欠息。2016年11月4日，浙江省丽水市莲都区人民法院出具的《执行裁定书》（（2016）浙1102执3571号）“申请执行人浙商银行股份有限公司丽水分行向本院提出撤销申请??本院予以准许。”
综上，根据浙商银行丽水分行出具的《申请撤销执行函》以及莲都区人民法院出具的《执行裁定书》，截至目前上述担保责任已解决。
（3）涛涛集团、曹跃进、马文辉等为永康君威工具有限公司提供的担保（招商银行金华分行）
①担保责任的约定
2015年1月16日，翔远实业、涛涛集团、曹跃进、马文辉、俞寿标分别向招商银行金华分行出具《最高额不可撤销担保书》（编号分别为2015营授保字第009-1号、2015营授保字第009-2号、2015营授保字第009-3号、2015营授保字第009-4号、2015营授保字第009-5号），为永康君威工具有限公司《授信协议》（编号为2015营授字第009号）在授信期间（2015年1月16日至2016年1月15日），招商银行金华分行向永康君威工具有限公司在2,000万元的授信额度内
的贷款及其他授信额度本金之和（最高额度为2,000万元）及利息、罚息等和实现债权的其他相关费用提供连带责任担保。
②被担保人借款及违约情况
2015年1月至2015年4月，永康君威工具有限公司共向招商银行金华分行借款1,662万元人民币及融资53.50万美元，具体情况如下：
A.2014年4月2日，永康君威工具有限公司与招商银行金华分行签署《有追索权出口保理协议》（合同编号为2014年一闽字第038号），约定招商银行金华分行向永康君威工具有限公司提供“有追索权的出口保理服务”。2015年1月7日，永康君威工具有限公司向招商银行金华分行提交出口保理申请书，招商银行金华分行向永康君威工具有限公司提供了53.50万美元的融资，保理贸易融资期限为2015年1月8日至2015年6月9日。
B.2015年1月19日，永康君威工具有限公司与招商银行金华分行签署《借款合同》（2015年营贷字第010号），约定永康君威工具有限公司向招商银行金华分行借款1,000.00万元，借款期限为8个月。该合同为永康君威工具有限公司与招商银行金华分行签署的《授信协议》（编号为2015营授字第009号）项下合同。
C.2015年2月13日，永康君威工具有限公司与招商银行金华分行签署《借款合同》（2015年营贷字第023号），约定永康君威工具有限公司向招商银行金华分行借款350.00万元，借款期限为7个月。该合同为永康君威工具有限公司与招商银行金华分行签署的《授信协议》（编号为2015营授字第009号）项下合同。
D.2015年4月30日，永康君威工具有限公司与招商银行金华分行签署《借款合同》（2015年营贷字第025号），约定永康君威工具有限公司向招商银行金华分行借款312.00万元，借款期限为9个月。该合同为永康君威工具有限公司与招商银行金华分行签署的《授信协议》（编号为2015营授字第009号）项下合同。
永康君威工具有限公司美元融资借款到期后，其已归还本金369,644.18美元（折合人民币230万元）。
上述2015年1月19日至2015年4月30日三笔贷款到期后，永康君威工具有限公司仅支付了部分利息，未归还本金，构成违约。
2016年2月24日，金华市婺城区人民法院作出民事判决（(2016)浙0702民初20号）判决如下：
“一、永康君威工具有限公司归还招商银行股份有限公司金华分行借款本金人民币1,662万元、支付利息人民币955,441.71元，归还借款本金美金165,355.82元、支付利息美金15,624.52元。
二、被告永康君威工具有限公司给付原告招商银行股份有限公司金华分行律师代理费20,000元。上述款项均于本判决生效之日起7日内履行完毕。”2018年2月28日，金华市婺城区人民法院作出民事判决（(2017)浙 0702 民初13207号），翔远实业、涛涛集团、曹跃进、马文辉、俞寿标均对（(2016)浙0702民初20号）民事判决书所确定的第一、二项判决内容承担连带清偿责任，款项于判决生效之日起7日内履行完毕。本案受理费、保全费合计132,986元由翔远实业、涛涛集团、曹跃进、马文辉、俞寿标共同承担。
③担保责任解决的情况
2020年8月21日，招商银行金华分行与翔远实业、涛涛集团、曹跃进、马文辉、俞寿标签订《协议书》，约定：
一、翔远实业、涛涛集团、曹跃进、马文辉、俞寿标一次性向招商银行金华分行代为偿还902万元；
二、代为偿还上述款项后，招商银行金华分行不再要求翔远实业、涛涛集团、曹跃进、马文辉、俞寿标对《授信协议》（编号为2015营授字第009号）项下的其他债务承担连带清偿责任。
2020年8月28日，涛涛集团向招商银行对公清收专户支付902万元（湖北京华房产回款500万元、日常经营所得402万元），2018年8月30日至2020年7月16日期间翔远实业陆续支付43万元（日常经营所得43万元）解质押保证金，由招商银行直接划转归还贷款。截至2020年8月28日，涛涛集团、翔远实业共归还945万元。
2021年9月17日，金华市婺城区人民法院出具《结案通知书》（(2018)浙0702执1882号），确认被执行人翔远实业、涛涛集团、曹跃进、马文辉、俞寿标已将所有欠款支付完毕，根据申请执行人招商银行金华分行自愿放弃其他债权的意见，该院（2018）浙0702执1882号案件执行完毕。
综上，根据2021年9月17日金华市婺城区人民法院出具的《结案通知书》，
截至目前上述担保责任已解决。
（4）涛涛集团、曹跃进为永康君威工具有限公司提供的担保（浦发银行金华永康支行）
①担保责任的约定
2014年5月19日，涛涛集团、曹跃进与浦发银行金华永康支行签署《最高额保证合同》（编号为ZB1422201400000053），约定涛涛集团、曹跃进为永康君威工具有限公司与浦发银行金华永康支行在2014年5月19日至2016年5月19日期间发生的债务提供连带责任保证，担保范围为本金1,200万元及利息等和债权人实现债权的费用。
②被担保人借款及违约情况
2015年4月14日，永康君威工具有限公司与浦发银行金华永康支行签署《流动资金借款合同》（编号为14222015280128），约定永康君威工具有限公司向浦发银行借款2,000万元，借款期限为2015年4月14日至2015年11月13日。涛涛集团、曹跃进、何新萍、陈康海提供连带保证，永康君威工具有限公司以其房产设定抵押。
2015年11月9日，永康君威工具有限公司与浦发银行金华永康支行签署《贷款展期协议》（编号为14222015280565），约定《流动资金借款合同》（编号为14222015280128）展期至2016年6月12日。
2015年11月9日，永康君威工具有限公司向浦发银行金华永康支行出具还款承诺一份，承诺在2015年11月30日归还借款500万元。但永康君威工具有限公司在2015年11月30日未归还，同日，浦发银行金华永康支行发出《提前到期通知书》，要求于2015年11月30日前归还本金2000万元及利息，永康君威工具有限公司仅支付利息2万元，构成违约。
2016年7月6日，永康市人民法院作出民事判决（（2016）浙0784民初1769号）如下：
“??四、涛涛集团有限公司、曹跃进对上述第一、二项款项、案件受理费147,325元及诉讼保全费5,000元在最高主债权余额1,200万元及相应的利息、罚息、复利、实现债权费用的范围内承担连带清偿责任。??”
③担保责任解决的情况
2021年8月30日，涛涛集团通过借款取得资金后代偿1,200万元。浦发银
行金华永康支行于2021年9月1日向永康市人民法院出具《部分结案申请书》，确认涛涛集团、曹跃进担保责任履行完毕，不再继续向其追索。
2021年9月7日，永康市人民法院出具《执行裁定书》（(2021)浙0784执恢1604号），裁定：申请执行人浦发银行金华永康支行与被执行人永康君威工具有限公司、涛涛集团、曹跃进、陈康海、何新萍金融借款合同纠纷一案，在执行过程中申请执行人于2021年9月7日向本院申请撤回执行，本院（2021）浙0784执恢1604号执行案件终结执行。
综上，根据2021年9月7日永康市人民法院出具的《执行裁定书》，截至目前上述担保责任已解决。
（5）涛涛集团为浙江大华电动工具有限公司提供担保（中信银行丽水缙云支行）
①担保责任的约定
2013年3月15日，涛涛集团与中信银行丽水分行签署《最高额保证合同》（编号为2013信银丽营最保字第001844号），约定涛涛集团为浙江大华电动工具有限公司与中信银行丽水分行在2013年3月15日至2015年3月15日期间因中信银行丽水分行向浙江大华电动工具有限公司授信而发生的一系列债权提供连带责任保证，担保范围为本金、利息、罚息等和债权人实现债权的费用共计3,000万元。
②被担保人银行借款及违约情况
2014年4月至2014年7月，浙江大华电动工具有限公司向中信银行丽水缙云支行累计借款3,410万元，具体情况如下：
A. 2014年4月18日，浙江大华电动工具有限公司与中信银行丽水缙云支行签署《人民币流动资金贷款合同》（2014信银缙营贷字第000350号），约定浙江大华电动工具有限公司向中信银行丽水缙云支行借款360万元，借款期间为2014年4月18日-2015年4月17日。
B. 2014年4月23日，浙江大华电动工具有限公司与中信银行丽水缙云支行签署《人民币流动资金贷款合同》（2014信银缙营贷字第000355号），约定浙江大华电动工具有限公司向中信银行丽水缙云支行借款240万元，借款期间为2014年4月23日-2015年4月22日。
C. 2014年5月15日，浙江大华电动工具有限公司与中信银行丽水缙云支行
签署《人民币流动资金贷款合同》（2014信银缙营贷字第000376号），约定浙江大华电动工具有限公司向中信银行丽水缙云支行借款500万元，借款期间为2014年5月15日-2015年5月4日。
D. 2014年5月20日，浙江大华电动工具有限公司与中信银行丽水缙云支行签署《人民币流动资金贷款合同》（2014信银缙营贷字第000378号），约定浙江大华电动工具有限公司向中信银行丽水缙云支行借款980万元，借款期间为2014年5月20日-2015年5月19日。
E. 2014年5月20日，浙江大华电动工具有限公司与中信银行丽水缙云支行签署《人民币流动资金贷款合同》（2014信银缙营贷字第000380号），约定浙江大华电动工具有限公司向中信银行丽水缙云支行借款20万元，借款期间为2014年5月20日-2015年5月19日。
F. 2014年5月28日，浙江大华电动工具有限公司与中信银行丽水缙云支行签署《人民币流动资金贷款合同》（2014信银缙营贷字第000384号），约定浙江大华电动工具有限公司向中信银行丽水缙云支行借款310万元，借款期间为2014年5月28日-2015年5月4日。
G. 2014年7月4日，浙江大华电动工具有限公司与中信银行丽水缙云支行签署《人民币流动资金贷款合同》（2014信银缙营贷字第000405号），约定浙江大华电动工具有限公司向中信银行丽水缙云支行借款1,000万元，借款期间为2014年7月4日-2015年4月17日。
后浙江大华电动工具有限公司出现违约，截至贷款平移前，尚余贷款本金余额2,910万元。
③担保责任解决的情况
2015年，经缙云县政府督办并统一协调涛涛集团与中信银行丽水缙云支行签署《协议书》，约定：“1）中信银行同意将该贷款平移至缙云县远大金属制品有限公司，平移后贷款经双方协商在6年内分期偿还；2）涛涛集团有限公司以其收购的飞云房地产投资集团有限公司金色阳光项目30.95%股权对应的项目股本金及其收益对上述平移贷款承担还款责任”。浙江大华电动工具有限公司中信银行丽水缙云支行的2,910万元借款由缙云县远大金属制品有限公司承接，涛涛集团承担连带保证责任。
涛涛集团及其子公司已经以金色阳光房产回款1,434万元、经营所得306万
元、新增借款1,170万元对中信银行的平移贷款予以偿还。
综上，截至目前上述担保责任已解决。
（6）翔远实业为浙江大华电动工具有限公司提供的担保（浦发银行丽水支行）
①担保责任的约定
2013年6月18日，翔远实业与浦发银行丽水支行签署《最高额保证合同》，约定翔远实业为浙江大华电动工具有限公司与浦发银行丽水支行在2013年6月18日至2015年6月18日的各类融资所发生的债权提供连带责任担保，担保范围为本金、利息、罚息等和债权人实现债权的费用共计1,650万元。
②被担保人借款及违约情况
2013年8月2日，浙江大华电动工具有限公司与浦发银行丽水支行签署《流动资金借款合同》（编号为39022013280044），约定浙江大华电动工具有限公司向浦发银行借款1,200万元，借款期限为2013年8月2日至2014年8月1日。
2014年1月28日，浙江大华电动工具有限公司向浦发银行丽水支行提交《保理融资申请书》（编号为39012013280378），浦发银行向浙江大华电动工具有限公司提供了三笔共计48.95万美元的融资，融资到期日为2014年7月14日，后浙江大华电动工具有限公司出现违约。
③担保责任解决的情况
2016年1月10日，在缙云县人民政府金融工作办公室协调督办下，涛涛集团与浦发银行丽水支行签署《协议书》，约定浙江大华电动工具有限公司对浦发银行丽水支行1,200万元人民币债务及48.95万美元债务平移至缙云县远大金属制品有限公司，平移后金额合计为1,500万元。
2016年4月22日，丽水市莲都区人民法院作出判决（（2016）浙1102民初439号）如下：浙江大华电动工具有限公司归还原1,200万元产生的利息2,749,435.13元，归还17,638.94美元本金及利息62,254.77美元。翔远实业对上述款项在最高额人民币150万元范围内承担连带偿还责任。
截至2021年8月13日，涛涛集团及其子公司已经以金色阳光房产项目收益和日常经营所得偿还1,500万元。
综上，涛涛集团已经解决担保责任1,500万元（金色阳光房产回款738万元、新增借款630万元、日常经营所得132万元）。目前尚剩余150万元利息存在争
议，暂未解决。
（7）翔远实业为浙江大华电动工具有限公司提供的担保（中行缙云县支行）
①担保责任的约定
2012年6月11日，翔远实业与中国银行缙云县支行签署《最高额保证合同》（编号为2012年缙新中银保字144-1号），约定翔远实业为浙江大华电动工具有限公司与中国银行缙云县支行在2012年6月11日至2013年12月10日期间以及保证合同生效前已经发生的债务提供连带责任保证，担保范围本金2,200万元及利息、罚息等和债权人实现债权的费用。
2014年5月26日，翔远实业与中国银行缙云县支行签署《最高额保证合同》（编号为2014年缙新中银保字140号），约定翔远实业为浙江大华电动工具有限公司与中国银行缙云县支行在2014年5月26日至2015年11月25日期间以及保证合同生效前已经发生的债务提供连带责任保证，担保范围本金2,200万元及利息、罚息等和债权人实现债权的费用。
②被担保人借款情况及违约情况
2013年11月22日至2014年6月9日，浙江大华电动工具有限公司共向中国银行缙云县支行借款2,760万元，具体情况如下：
A. 2013年11月22日，浙江大华电动工具有限公司与中国银行缙云县支行签署《流动资金借款合同》（编号为2013年缙新中新借字331号），约定浙江大华电动工具有限公司向中国银行缙云县支行借款1,760万元，借款期限为1年。
B. 2014年6月4日，浙江大华电动工具有限公司与中国银行缙云县支行签署《流动资金借款合同》（编号为2014年缙新中银借字140号），约定浙江大华电动工具有限公司向中国银行缙云县支行借款500万元，借款期限为9个月。
C. 2014年6月9日，浙江大华电动工具有限公司与中国银行缙云县支行签署《流动资金借款合同》（编号为2014年缙新中银借字149号），约定浙江大华电动工具有限公司向中国银行缙云县支行借款500万元，借款期限为8个月。
后浙江大华电动工具有限公司违约，截至贷款平移前，尚余贷款本金余额2,200万元。
③担保责任解决的情况
2014年11月26日，涛涛集团、远大金属与中国银行缙云县支行签署《协议书》，约定缙云县新航金属制品有限公司对中国银行缙云县支行4,100万元债
务及浙江大华电动工具有限公司对中国银行缙云县支行2,200万元债务平移给缙云县远大金属制品有限公司，平移后金额合计为6,200万元。2014年12月8日，缙云县远大金属制品有限公司汇入中国银行缙云县支行2,160万元（包含日常经营所得还款金额60万元）用于代偿浙江大华电动工具有限公司借款。截至2019年8月13日，涛涛集团及其子公司已以日常经营所得949万元、湖北京华房产回款930万元、金色阳光房产回款3,521万元、曹氏家族变更个人房产所得800万元偿还全部上述6,200万元银行借款。
综上，截至目前上述担保责任已解决。
（8）涛涛集团为缙云县新航金属制品有限公司提供的担保（中行缙云县支行）
①担保责任的约定
2013年12月28日，涛涛集团与中国银行缙云县支行签署《最高额保证合同》（编号为2013年缙新中银保字232号），约定涛涛集团、翔远实业为缙云县新航金属制品有限公司与中国银行在2013年12月28日至2014年12月27日期间以及本合同生效前发生的债务提供连带责任保证，担保范围为本金4,100万元及利息、罚息等和债权人实现债权的费用。
②被担保人借款情况及违约情况
2014年1月2日至2014年2月13日，缙云县新航金属制品有限公司分别与中国银行缙云县支行签署了三份《商业汇票承兑协议》（编号分别为2014年缙新中银融字004号、2014年缙新中银融字012号、2014年缙新中银融字027号），金额合计为6,260万元。
后缙云县新航金属制品有限公司违约，截至贷款平移前，尚余贷款本金余额4,100万元
③担保责任解决的情况
2014年11月26日，涛涛集团与中国银行缙云县支行签署《协议书》，约定缙云县新航金属制品有限公司对中国银行缙云县支行4,100万元债务及浙江大华电动工具有限公司对中国银行缙云县支行2,200万元债务平移给缙云县远大金属制品有限公司，平移后金额合计为6,200万元。
2014年12月8日及12月9日，缙云县远大金属制品有限公司向缙云县新航金属制品有限公司在中国银行缙云县支行开立的账户汇入4,100万元用于代偿
上述欠款。具体4,100万元平移贷款的偿还事项见本小问“（7）翔远实业为浙江大华电动工具有限公司提供的担保（中行缙云县支行）”之“③担保责任解决的情况”。综上，截至目前上述担保责任已解决。
（9）翔远实业为永康君威工具有限公司提供的担保（中信银行金华永康支行）
①担保责任的约定
2015年5月13日，翔远实业与中信银行金华永康支行签署《最高额保证合同》（编号为2015信杭永银最保字第150084号），约定翔远实业为永康君威工具有限公司在2015年5月13日至2017年5月13日向中信银行金华永康支行所签署的借款合同提供最高额连带责任担保，担保范围为本金、利息、罚息等和债权人实现债权的费用共计2,000万元。
②被担保人借款情况及违约情况
2015年11月13日，永康君威工具有限公司与中信银行金华永康支行签署《人民币流动资金贷款合同》（编号为2015信银杭永康贷字第811088027660号），约定永康君威工具有限公司向中信银行金华永康支行借款2,000万元，借款期限为2015年11月13日至2016年11月9日。后永康君威工具有限公司发生违约。
2016年6月28日，永康市人民法院作出民事判决（（2016）浙0784民初2667号）如下：
“一、永康君威工具有限公司归还原告中信银行金华永康支行借款本金2,000万元并支付利息、罚息；
二、永康君威工具有限公司支付中信银行金华永康支行律师代理费5万元；
??
六、由翔远实业、何新萍、陈康海对永康君威工具有限公司应承担的上述第
一、二项款项及案件受理费14,4051元、诉讼保全费5,000元在保证担保的最高额度2,000万元范围内承担连带清偿责任。”
③担保责任解决的情况
2019年8月20日，杭州市坤盛资产管理有限公司与林剑侠签署《债权转让合同》，约定杭州市坤盛资产管理有限公司将其持有的永康君威工具有限公司债权作价700万元转让给林剑侠。
翔远实业以湖北京华房产回款500万元、日常经营所得200万元共计700万元支付给林剑侠，林剑侠向永康市人民法院提出《部分结案申请书》，确认“被申请人缙云县翔远实业有限公司担保责任履行完毕，不再向其追索??”。根据永康市人民法院执行裁定书（（2016）浙0784执3899号之八）裁定：终结本案被执行人缙云县翔远实业有限公司的执行。综上，截至目前上述担保责任已解决。
（10）涛涛集团为浙江佰奥工贸有限公司提供的担保（建设银行金华分行）
①担保责任的约定
2015年5月26日，涛涛集团与建设银行金华分行签署《最高额担保合同》（编号为XC67673599915030），约定涛涛集团为浙江佰奥工贸有限公司与建设银行金华分行在2015年5月15日至2017年5月14日期间发生的债务提供最高额2,500万元的连带责任保证，该保证责任的最高限额为2,500万元，担保范围本金、利息、罚息等和实现债权和担保权利而发生的费用。
②被担保人借款情况及违约情况
2015年3月12日至2015年6月1日，浙江佰奥工贸有限公司先后与建设银行金华分行签署了五份《人民币流动资金贷款合同》（编号分别为XC67673511315015、XC67673511315030、XC67673511315031、XC67673511315033、XC67673511315034），合计借款3,724万元。后浙江佰奥工贸有限公司违约。
2016年12月7日，金华市婺城区人民法院作出民事判决（(2016)浙0702民初9827号）判决如下：
“一、浙江佰奥工贸有限公司于本判决生效之日立即归还原告中国建设银行股份有限公司金华分行借款本金人民币36,429,609.51元，并支付相应利息2,324,809.30元（利息已计算至2016年11月21日，此后的利息按合同约定的利率计付至债务清偿完毕之日止），并承担原告律师代理费人民币48,000元。
二、吕高亮、黄金英对浙江佰奥工贸有限公司上述债务承担连带保证责任；承担保证责任后，有权向被告浙江佰奥工贸有限公司直接追偿。
三、涛涛集团有限公司对浙江佰奥工贸有限公司上述借款本金2,500万元及相应利息、律师代理费48,000元范围内承担连带保证责任；承担保证责任后，有权向被告浙江佰奥工贸有限公司直接追偿。
??”
③担保责任解决的情况
2017年11月22日，浙江法制报公示：曹侠淑与中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公司签订了《债权转让协议》，约定中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公司将债权转让给了曹侠淑。曹马涛、涛涛集团、曹侠淑于2018年10月30日签署的《三方债务抵销协议》，曹侠淑对涛涛集团享有的上述债权与涛涛集团对曹马涛的700万元债权、涛涛集团对曹侠淑的3,091.92万元债权发生抵销；自《三方债务抵销协议》签订时，基于协议项下约定的曹侠淑与涛涛集团、涛涛集团与曹马涛之间的债权债务消灭。
综上，曹侠淑购买资产包与涛涛集团的债务进行抵销后，涛涛集团2,500万元（金色阳光房产回款700万元、湖北京华房产回款500万元、日常经营所得1,300万元）的担保责任已解决。
截至目前，上述担保责任已解决。
（11）涛涛集团为浙江佰奥工贸有限公司提供的担保（中国工商银行金华经济开发区支行）
①担保责任的约定
2014年3月18日，涛涛集团与工商银行金华经济开发区支行签署《最高额保证合同》（2014年证字第0016号），约定涛涛集团为浙江佰奥工贸有限公司与工商银行金华经济开发区支行在2014年3月18日至2017年3月17日期间发生的债务提供连带责任保证，担保范围为本金、利息、罚息、违约金等共计1,000万元以及实现债权的费用。
②被担保人借款情况违约情况
2016年3月29日，浙江佰奥工贸有限公司与工商银行金华经济开发区支行签署《小企业借款合同》（编号为2016年开发字第00051号），约定浙江佰奥工贸有限公司向工商银行金华经济开发区支行借款900万元，借款期限为1年。后浙江佰奥工贸有限公司出现违约。
2017年6月30日，浙江佰奥工贸有限公司与工商银行金华经济开发区支行签署《小企业借款合同》（编号为2016年开发字第00256号），约定浙江佰奥工贸有限公司向工商银行金华经济开发区支行借款450万元，借款期限为1年。
③主债务人自行解决，涛涛集团担保责任解除
2018年5月30日，浙江省金华市婺城区人民法院出具了《民事调解书》（（2018）浙0702民初4390号），中国工商银行、佰奥工贸、涛涛集团、吕高亮、黄金英自愿达成如下协议：
“一、被告浙江佰奥工贸有限公司尚欠原告中国工商银行股份有限公司金华经济开发区支行借款金本金人民币11,784,604.39元??
??
四、被告涛涛集团有限公司在人民币1,000万元限额内对被告浙江佰奥工贸有限公司的上述债务承担连带清偿责任。??”
2020年9月21日，中国东方资产管理股份有限公司浙江省分公司与郑有明签订《资产转让协议》，中国东方资产管理股份有限公司浙江省分公司将其持有的浙江佰奥工贸有限公司的债权资产作价1,006.73万元转让给郑有明。
郑有明出具《声明》，承诺放弃就前述收购债权对涛涛集团的追索权，不会再就该笔债权以任何方式向涛涛集团主张权利。
截至目前，上述担保责任已解决。
（12）翔远实业、曹跃进、马文辉为浙江佰奥工贸有限公司提供的担保（金华银行市府支行）
①担保责任的约定
2016年6月27日，曹跃进、马文辉与金华银行市府支行签署《最高额保证合同》（编号为201699074借00400），约定曹跃进、马文辉为浙江佰奥工贸有限公司与金华银行市府支行在2016年6月27日至2018年6月27日期间发生的债务提供连带责任保证，担保范围为本金、利息、罚息等和债权人实现债权的费用共计1,000万元。
2016年6月27日，翔远实业与金华银行市府支行签署《最高额保证合同》（编号为201699074借00401），约定翔远实业为浙江佰奥工贸有限公司与金华银行市府支行在2016年6月27日至2018年6月26日期间发生的债务提供最高额1,000万元的连带责任保证，担保范围为本金、利息、罚息等和债权人实现债权的费用共计1,000万元。
②被担保人借款及违约情况
2016年9月2日，浙江佰奥工贸有限公司与金华银行市府支行签署《流动资金借款合同》（编号为201699074借00907），约定浙江佰奥工贸有限公司向金
华银行市府支行借款100万元，借款期限为2016年9月2日至2017年8月21日。2017年1月6日，浙江佰奥工贸有限公司与金华银行市府支行签署《流动资金借款合同》（编号为201799074借00965），约定浙江佰奥工贸有限公司向金华银行市府支行借款100万元，借款期限为2017年1月6日至2017年8月21日。2017年5月10日，浙江佰奥工贸有限公司与金华银行市府支行签署《流动资金借款合同》（编号为201799074借01045），约定浙江佰奥工贸有限公司向金华银行市府支行借款600万元，借款期限为2017年5月10日至2018年4月5日。
浙江佰奥工贸有限公司于2017年12月底归还本金10万元，剩余790万元到期未归还，构成违约。
③法院判决及担保责任解决措施
2020年1月20日，金华仲裁委员会作出裁决（（2019）金裁经字第200号）如下：
“一、浙江佰奥工贸有限公司在本裁决生效之日起十日内归还申请人金华银行借款本金790万元并支付相应利息(2018年12月27日至2019年5月21日的利息，以本金790万元为基数，按年利率6%计算；2019年5月22日至实际清偿之日止的利息，以本金790万元为基数，按年利率6%加收50%的罚息计算)。
二、吕高亮、黄金英、翔远实业、俞寿标、曹美珍、曹跃进、马文辉在最高主债权限额 1000 万元范围内对上述债务承担连带清偿责任。受理费、处理费合计34,769元由佰奥工贸、吕高亮、黄金英、翔远实业、俞寿标、曹美珍、曹跃进、马文辉共同承担。”
2020年4月1日，金华银行与佰奥工贸、吕高亮、黄金英、翔远实业、俞寿标、曹美珍、曹跃进、马文辉达成《执行和解协议》，约定：
“一、从2020年1月起至2023年12月，佰奥工贸等被执行人每月归还借款本金10万元，每季归还利息3万元；
二、剩余本金310万元及利息于2024年12月前一次性还清；
三、首次归还的借款本金30万元、利息3万元和案件受理费28,974元、处理费5,795元由佰奥工贸等被执行人付清。”
截至2021年12月30日，佰奥工贸正常履行《执行和解协议》约定，债务剩余金额为570万元。同日，涛涛集团向金华银行贷款570万元代偿了佰奥工贸570万元剩余债务金额。
（13）涛涛集团、曹跃进为浙江佰奥工贸有限公司提供的担保（民生银行金华分行）
①担保责任的约定
2016年3月24日，涛涛集团与民生银行金华分行签署《最高额保证合同》（编号为公高保字第99862016B00076号），约定涛涛集团为浙江佰奥工贸有限公司与民生银行金华分行在2016年3月28日至2017年3月28日期间发生的债务提供连带责任保证，担保范围为本金935万元、利息、罚息等债权人实现债权的费用。
2016年3月24日，曹跃进与民生银行金华分行签署《最高额担保合同》（编号为个高保字第99862016B00078号），约定曹跃进为浙江佰奥工贸有限公司与民生银行金华分行在2016年3月28日至2017年3月28日期间发生的债务提供连带责任保证，担保范围为本金935万元、利息、罚息等债权人实现债权的费用。
②被担保人借款情况及违约情况
2016年3月4日，浙江佰奥工贸有限公司与民生银行金华分行签署《流动资金贷款借款合同》（编号为公借贷字第ZH1600000029196号），约定浙江佰奥工贸有限公司向民生银行金华分行借款1,402万元，借款期限为1年。后浙江佰奥工贸有限公司违约。
2017年6月15日，金华市婺城区人民法院作出民事判决（(2017)浙0702民初 5948号）判决如下：
“一、浙江佰奥工贸有限公司归还民生银行金华分行借款本金1,402万元，利息307,481.29元。
二、浙江佰奥工贸有限公司支付原告民生银行金华分行实现债权费用20,000元。
三、被告涛涛集团公司、曹跃进对上述第一、二项款项在最高额本金限额935万元及利息、罚息、复利范围内承担连带保证责任。
四、被告金华市金磐开发区铭鸳服饰有限公司、张釜玮、张永明和曹鸳鸯对上述第一、二项款项在最高额本金限额470万元及利息、罚息、复利范围内承担
连带保证责任。
五、被告吕高亮、黄金英对上述第一、二项款项在最高额本金限额1,402万元及利息、罚息、复利范围内承担连带保证责任。如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费 107,885元(原告已预交)，保全费5,000元，由被告浙江佰奥工贸有限公司负担，并由其余被告承担连带清偿责任。”
③担保责任解决的情况
2021年12月21日，涛涛集团通过直接代偿的方式偿还了1,367.95万元。对于上述1,367.95万元偿还资金，涛涛集团通过缙云县工业投资有限公司（缙云县财政局全资子公司）借入1,300万元，另67.95万元为自有资金。
根据2021年12月21日金华市婺城区人民法院出具的《结案通知书》，上述担保责任已解决。
（三）事实证明，涛涛集团及其实际控制人曹跃进、马文辉无恶意逃避债务的意图和行为
1、积极解决担保债务，截至目前尚未解决的金额较小
由上述涛涛集团及其子公司、曹跃进、马文辉担保所产生的连带债务可知，主债务人违约后，涛涛集团及其实际控制人曹跃进、马文辉诚实守信，不推诿责任，不逃避债务，更没有通过注销公司、更改公司名称、“脱壳”等手段逃避担保责任，而是积极开展企业生产经营，利用涛涛集团良好的经营业绩和个人家庭财产等履行担保责任。
截至本回复出具日，涛涛集团及其子公司、曹跃进、马文辉应承担担保债务本金金额为30,549.63万元，已解决的担保债务本金金额为30,512万元，解决比例为99.88%，其中通过现金直接解决26,452.95万元（自有资金21,582.95万元、新增借款4,870万元）。根据法院判决，截至目前，尚未解决的担保金额仅有150万元，涛涛集团及其子公司、曹跃进、马文辉在积极与债权人协商解决。具体情况如下：
| 债权人 | 被担任人 | 担保人 | 诉讼、仲裁情况 | 还款进展 | 执行金额/未偿还金额（万元） |
| 上海浦东 | 浙江大华 | 翔远实业、朱 | 2016年4月22日，丽 | 债务人、担保 | 150 |
| 债权人 | 被担任人 | 担保人 | 诉讼、仲裁情况 | 还款进展 | 执行金额/未偿还金额（万元） |
| 发展银行股份有限公司丽水支行 | 电动工具有限公司 | 秀枝、朱文超 | 水市莲都区人民法院作出（2016）浙1102民初439号判决；2018年1月18日，丽水市莲都区人民法院立案执行。 | 人与债权人积极协商还款安排。 |
综上，涛涛集团及其实际控制人尚未解决的担保债务仅有150万元，剩余未解决担保债务金额较小。
2、当地政府对曹跃进的诚实守信道德模范表彰
因涛涛集团和曹跃进勇于承担担保责任、积极处理担保问题，2019年6月中共缙云县委、缙云县人民政府授予曹跃进“第六届缙云县诚实守信道德模范”。
3、缙云县金融发展中心出具了《关于涛涛集团有限公司及其子公司对外担保处置情况的说明》
针对涛涛集团及其子公司缙云县翔远实业有限公司、曹跃进、马文辉担保责任的解决，缙云县金融发展中心出具了《关于涛涛集团有限公司及其子公司对外担保处置情况的说明》，认为：
“涛涛集团及其子公司缙云县翔远实业有限公司、曹跃进、马文辉曾共计为6家企业（浙江一胜特工模具股份有限公司、浙江大华电动工具有限公司、缙云县新航金属制品有限公司、浙江新瑞薄板有限公司、永康君威工具有限公司、浙江佰奥工贸有限公司）向12家银行提供担保。2013年爆发企业“两链”风险以来，上述担保贷款相继全部出险。??
在极端困难的情况下，涛涛集团不逃避责任、不跟风“脱壳”，以高度负责的态度和有诺必践的契约精神，在力保自身生产经营的同时，积极主动履行担保责任，咬紧牙关承担贷款平移，砸锅卖铁代偿有关债务。??
在解决担保问题的过程中，涛涛集团也一直坚持落实丽水和缙云市县两级政府的政策要求，以力保自身生产经营不受担保问题影响为底线，保障员工就业，维持当地社会稳定。同时，丽水和缙云市县两级政府按照浙江省人民政府办公厅下发浙政办发[2013]113号《关于有效化解企业资金链担保链风险、加快银行不良资产处置的意见》的要求，全力协调涛涛集团所涉担保问题的各家银行，促使各家银行将针对涛涛集团的债权通过贷款平移谈判、转贷协调、加快争取不良资
产核销及处置，在合法合规的前提下，进一步降低涛涛集团解决担保问题的成本，以保障涛涛集团能够继续经营，保障就业稳定和社会稳定。在丽水和缙云市县两级政府的全力协调和各家银行的谅解支持下，涛涛集团按照约定严格履约，已代偿和处置了大量债务。??经本部门核实，除前述担保事项外，涛涛集团及其子公司、曹跃进、马文辉不存在其他因为第三方提供担保并被要求承担担保责任的情形。??涛涛集团及其子公司、实际控制人曹跃进、马文辉不存在因民间借贷问题被投诉或举报至缙云县各级政府部门的情形。”
4、涛涛集团及其实际控制人曹跃进、马文辉已不在失信被执行人/限制消费人员名单中
如前所述，由于担保问题接连不断的爆发，导致部分时期中涛涛集团及曹跃进、马文辉现金流严重不足、经济压力巨大，从而产生部分诉讼和阶段性失信问题。涛涛集团、曹跃进、马文辉曾被列为失信被执行人/限制消费人员名单的具体情况如下：
| 序号 | 列入失信被执行人名单/限制高消费名单时间 | 类别 | 原因 | 列入对应文书 | 目前状态 |
| 1 | 2015年7月9日 | 金融借款合同纠纷 | 被执行人张双岳、陈春枝、曹跃进、马文辉、孙桂红、王惠君具有履行能力而拒不履行生效法律文书确定的义务。 | 永康市人民法院《执行决定书》（2015）金永执民字第3937号 | 已解除 |
| 2 | 2016年10月27日 | 金融借款合同纠纷 | 被执行人永康君威工具有限公司、涛涛集团、曹跃进、陈康海、何新萍具有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务。 | 永康市人民法院《执行决定书》（2016）浙0784执4486号 | 已解除 |
| 3 | 2015年9月17日 | 股权转让纠纷 | 被执行人曹跃进、涛涛集团具有履行能力而拒不履行生效法律文书确定的义务。 | 永康市人民法院《执行决定书》（2015）金永执民字第4960号 | 已解除 |
| 4 | 2017年10月11日 | 金融借款合同纠纷 | 被执行人浙江佰奥工贸有限公司、涛涛集团有限公司、吕高亮、黄金英有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务。 | 金华市婺城区人民法院《执行决定书》（2017）浙0702执673号 | 已解除 |
| 5 | 2018年3月30日 | 金融借款合同纠纷 | 被执行人浙江佰奥工贸有限公司、涛涛集团有限公司、金华市金磐开发区铭鸳服饰有限公司、曹跃进、张釜玮、张永明、曹鸳鸯、黄金英、吕高亮有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务。 | 金华市婺城区人民法院《执行决定书》（2017）浙0702执4200号 | 已解除 |
| 序号 | 列入失信被执行人名单/限制高消费名单时间 | 类别 | 原因 | 列入对应文书 | 目前状态 |
| 6 | 2020年1月16日 | 金融借款合同纠纷 | 被执行人浙江佰奥工贸有限公司、涛涛集团、黄金英、吕高亮有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务。 | 金华市婺城区人民法院《执行决定书》《限制消费令》（2019）浙0702执4633号 | 已解除 |
| 7 | 2020年3月9日 | 金融借款合同纠纷 | 被执行人浙江佰奥工贸有限公司、吕高亮、黄金英、缙云县翔远实业有限公司、俞寿标、曹美珍、曹跃进、马文辉有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务。 | （2020）浙07执90号 | 已解除 |
如上表所示，涛涛集团、曹跃进、马文辉曾被列入失信被执行人/限制消费人员名单，但截至本回复出具日，均已解除。
上述事实证明，涛涛集团及其实际控制人曹跃进、马文辉均不存在逃避债务或担保责任的意图和行为。
二、涛涛集团及其实际控制人曹跃进、马文辉的负债情况分析
（一）涛涛集团向发行人出售“与车业相关资产”时，涛涛集团及实际控制人负债情况分析
1、出售资产时，涛涛集团及其子公司、曹跃进、马文辉对所承担债务有较强的清偿能力
（1）截至与车业相关资产的出售基准日2016年6月30日，涛涛集团、曹跃进、马文辉房地产价值及银行贷款相关负债情况如下所示：
| 项目 | 截至2016年6月30日（万元） | 备注 | |
| 银行贷款相关负债 | 涛涛集团及其子公司银行贷款 | 58,514.00 | 含为解决担保债务平移贷款金额15,300万元 |
| 涛涛集团及其子公司、曹跃进、马文辉预计需承担担保金额 | 11,439.63 | 已剔除上述贷款平移金额15,300万元 | |
| 小计 | 69,953.63 | ||
| 房产相关资产 | 三个房地产开发项目投资资金 | 43,280.38 | 截至2021年10月31日房地产开发项目已累计净回款50,979万元，预计仍可回收金额为14,313万元 |
| 涛涛集团及其子公司房屋及土地价值 | 29,348.91 | 根据浙江大恒资产评估有限公司浙大恒评报字（2021）第292号评估报告，下同 | |
| 曹跃进、马文辉房产价值 | 12,896.64 | 含曹跃进控制的恒涛实业房地产价值9,111.27万元 | |
| 项目 | 截至2016年6月30日（万元） | 备注 |
| 小计 | 85,525.93 | |
| 房产相关资产减银行相关债务的差额 | 15,572.30 |
注：涛涛集团及其子公司、曹跃进、马文辉共计需承担担保金额为30,549.63万元，截至2016年6月30日，已归还3,810万元，剩余担保金额为26,739.63万元，其中15,300.00万元已平移到其自身银行贷款，11,439.63万元为预计仍需承担的担保金额。由上表可知，截至2016年6月30日：①涛涛集团及其子公司银行贷款总额为58,514.00万元（含为解决担保债务平移贷款金额15,300万元）；涛涛集团及其子公司、曹跃进、马文辉预计需承担担保金额为11,439.63万元（已剔除上述贷款平移金额15,300万元）；该部分30,549.63万元担保债务已基本解决完毕，具体见本题回复第一问“涛涛集团及其子公司、曹跃进、马文辉对外担保产生及解决情况”；②其他应收款中43,280.38万元用于三个房地产开发项目，该部分房地产开发项目至2021年10月31日已累计净回款50,979万元，已完全覆盖初始投入成本；③涛涛集团及其子公司房屋及土地评估价值为29,348.91万元，曹跃进、马文辉房产评估价值为12,896.64万元。截至2016年6月30日，涛涛集团及其子公司、曹跃进马文辉的房地产价值合计金额为85,525.93万元，大于涛涛集团及其子公司银行贷款与预计需承担担保合计金额69,953.63万元。
（2）除投入房地产开发资金、不动产及银行贷款等因素外的其他情况除投入房地产开发资金、不动产及银行贷款等情况外，截至2016年6月30日，涛涛集团合并资产负债主要情况为：资产总额28,883.09万元，其中：流动资产24,387.96万元、长期股权投资900.50万元、机器设备净值3,594.63万元；负债总额为8,592.80万元，均为流动负债。流动资产大于流动负债，无短期偿债压力。综上，涛涛集团及其子公司、曹跃进、马文辉截至2016年6月30日房屋及土地评估值为85,525.93万元，大于银行贷款及预计需承担的担保总额69,953.63万元，自身资产足以覆盖需偿还的贷款及担保总额，具备清偿能力，经营情况较为正常，不存在逃避债务或担保责任的意图和行为。
2、涛涛集团出售与车业相关的资产后，并未“脱壳”，仍继续经营车业业务仅为涛涛集团众多业务之一。在车业资产出售后，涛涛集团仍继续经营防盗门、薄板、园林工具、健身器材等业务，2018年至2021年，其经营情况如下所示：
单位：万元
| 项 目 | 2021年12月31日 /2021年度 | 2020年12月31日 /2020年度 | 2019年12月31日 /2019年度 | 2018年12月31日 /2018年度 |
| 营业收入 | 24,418.07 | 23,209.26 | 28,485.05 | 27,025.46 |
| 净利润 | 2,306.20 | 1,238.98 | 1,569.61 | 482.66 |
注：涛涛集团主要经营数据为其合并报表财务数据。
如上表所述，2018年至2021年，涛涛集团实现的营业收入分别为27,025.46万元、28,485.05万元、23,209.26万元和24,418.07万元，净利润分别为482.66万元、1,569.61万元、1,238.98万元和2,306.20万元，经营情况良好。
（二）截至2021年12月31日，涛涛集团及其实际控制人的负债情况分析
1、涛涛集团及其实际控制人积极解决各项债务，目前尚未解决的与担保相关的债务金额较小，且通过报纸发布《公告》的方式确认不存在隐形担保、民间借贷
如上文所述，根据法院判决，涛涛集团及其实际控制人尚未解决的因担保问题产生的债务为150万元，金额较小。
此外，2021年10月27日至10月29日，涛涛集团、曹跃进、马文辉在《钱江晚报》（浙江省唯一省级晚报、发行量最大的报纸）上发布《公告》：
“为明确公告主体对外担保事项、民间借贷事项，现公告如下：
请与公告主体现尚存在未结清借款和担保的债权人（银行债权除外），于2021年11月26日前向涛涛集团有限公司及其子公司、曹跃进、马文辉申报债权，并提交有关证据。现场申报受理登记点：浙江省缙云县新碧街道新民路6号（涛涛集团内）。特此公告！”
截至本回复出具日，无人申报债权。
2、截至2021年12月31日，涛涛集团及其实际控制人曹跃进、马文辉对所承担债务有较强的清偿能力
（1）截至2021年12月31日，涛涛集团、曹跃进、马文辉房地产价值、金融资产及负债情况如下所示：
| 项目 | 截至2021年12月31日（万元） | 备注 | |
| 银行贷款相关 | 涛涛集团及其子公司银行贷款 | 23,894.00 | 已剔除2021年8-9月新增借款用于偿还平移贷款金额1,800万元 |
| 涛涛集团新增借款偿还担保债 | 4,570.00 | 用于偿还平移借款1,800万元，偿还担 | |
| 项目 | 截至2021年12月31日（万元） | 备注 | |
| 负债 | 务金额 | 保本金2,770万元 | |
| 涛涛集团及其子公司、曹跃进预计需承担担保金额 | 150.00 | ||
| 小计 | 28,614.00 | ||
| 房产相关资产 | 房地产开发项目投资资金 | 4,231.89 | 仅湖北京华房产项目未售完，预计可回笼资金13,238.90万元 |
| 涛涛集团及其子公司房屋及土地评估值 | 43,059.92 | 根据浙江大恒资产评估有限公司浙大恒评报字（2021）第293号评估报告，下同 | |
| 曹跃进、马文辉房产评估值 | 19,075.57 | 含曹跃进控制的恒涛实业房地产价值14,502.27 万元 | |
| 金融资产 | 488.76 | 马文辉个人保险资产488.76万元（截至2021年8月） | |
| 小计 | 66,856.14 | ||
| 房产相关资产减银行相关债务的差额 | 38,242.14 | ||
由上表可知，截至2021年12月31日：①涛涛集团及其子公司银行贷款总额为23,894.00万元；为解决担保债务新增借款4,570.00万元（2021年8-9月增加）；涛涛集团及其子公司、曹跃进剩余需承担担保金额为150万元；以上合计28,614.00万元；②其他应收款中4,231.89万元用于湖北京华房产项目，预计仍可回笼资金13,541.40万元；③涛涛集团及其子公司房屋及土地评估价值为43,059.92万元，曹跃进、马文辉房产评估价值为19,075.57万元。
（2）除投入房地产开发资金、不动产及银行贷款等因素外的其他情况
除投入房地产开发资金、不动产及银行贷款等情况外，截至2021年12月31日，涛涛集团主要合并资产负债情况为：资产总额58,287.97万元，其中：流动资产49,736.86万元、长期股权投资760.50万元、机器设备净值4,215.21万元；负债总额为37,210.55万元，其中：流动负债37,210.55万元。流动资产大于流动负债，无短期偿债压力。
综上，截至2021年12月31日，涛涛集团及其子公司、曹跃进马文辉的房地产价值及个人金融资产合计金额为66,856.14万元，大于涛涛集团及其子公司银行贷款与预计需承担/承诺担保合计金额20,344.00万元，其资产足以覆盖需偿还的自身借款及担保总额，具备清偿能力，经营情况较为正常，不存在逃避债务或担保责任的意图和行为。
3、目前涛涛集团业务经营良好，且自身银行借款呈下降趋势
涛涛集团及其子公司在2018年至2021年期间，营业收入分别为27,025.46万元、28,485.05万元、23,209.26万元和24,418.07万元，银行贷款分别为32,523.60万元、22,122.96万元、22,099.00万元、20,194.00万元。从上可知，涛涛集团在2018年至2021年经营状况良好，银行借款金额整体呈下降趋势。
综上所述，无论截至2016年6月30日，抑或是截至2021年12月31日，涛涛集团及其子公司、曹跃进、马文辉拥有的房地产价值及个人金融资产合计金额均大于涛涛集团及其子公司借款与预计需承担/承诺担保的合计金额，其资产足以覆盖需偿还的自身借款及担保总额；同时，多年来涛涛集团经营情况经营良好，具备充足的清偿能力；此外，对于其他对外担保及民间借贷事项，涛涛集团、曹跃进、马文辉已在《钱江晚报》上发布《公告》通知申报债权，截至本回复出具日无人申报债权。涛涛集团、曹跃进、马文辉不存在逃避债务或担保责任的意图和行为。
三、涛涛集团直接或间接将资金转给曹马涛、曹侠淑兄妹，同时将部分资产及业务转给发行人，不存在逃避债务或担保责任的意图和行为
（一）涛涛集团直接或间接将资金转给曹马涛、曹侠淑兄妹主要是由于家族资金与涛涛集团资金混同，而非逃避债务或担保责任；截至目前，出资资金均已厘清，对发行人股权稳定和日常经营均无影响
1、涛涛集团转给曹马涛、曹侠淑资金情况的汇总说明
涛涛集团直接或间接将资金转给曹马涛、曹侠淑兄妹主要是由于家族资金与涛涛集团资金混同，而非逃避债务或担保责任。曹马涛、曹侠淑直接或间接从涛涛集团取得资金具体情况及原因分析如下：
| 时间 | 事项 | 资金取得人 | 金额 （万元） | 资金往来情况说明 | 原因说明及后续解决情况 |
| 2015年9月 | 涛涛车业成立 | 曹马涛 | 2,850注 | 由涛涛集团支付给曹桂成，然后由曹桂成支付给曹马涛，为曹桂成对曹马涛赠与 | 曹桂成的资金虽然直接来源于涛涛集团，但因涛涛集团是一家成立多年的家族民营企业，存在家族与企业资金混同情形；2015年，家族长孙曹马涛创业，家族鼎力支持。 基于曹桂成个人意愿，该笔资金为曹桂成赠与曹马涛。 为避免资金实体权利存疑，曹马涛出具了承诺。 |
| 2017年6月 | 中涛投资增资 | 曹马涛 | 3,800 | 涛涛集团支付给曹马涛，为涛涛集团归还前期借款 | 涛涛集团及其子公司在解决担保债务的过程中，曹氏家族曾变卖个人财产，汇集资金至涛涛集团用于解决担保债务。 后涛涛集团转款给曹马涛，性质为偿还曹马涛家庭借款。已经曹跃进、马文辉、曹马涛、曹侠淑与涛涛集团签署《结清协议》予以确认结清。 |
| 2017年6月 | 中涛投资增资 | 曹马涛 | 700注 | 涛涛集团支付给曹马涛，为曹马涛向涛涛集团借款 | 曹马涛向涛涛集团的借款，已通过三方抵债协议清偿。 |
| 2017年7月 | 曹侠淑受让涛涛车业150万股股份 | 曹侠淑 | 192.58 | 由涛涛集团支付给曹桂成，然后由曹桂成支付给曹侠淑，为曹桂成对曹侠淑的赠与 | 因家族资金与集团资金呈现混同，根据曹桂成的意愿，该笔资金为对曹侠淑的赠与。 为避免资金实体权利存疑，曹侠淑及配偶已用自有资金将上述192.58万元转回至涛涛集团。 |
| 2018年10月 | 众邦投资、众久投资增资 | 曹侠淑 | 3,091.92注 | 涛涛集团支付给曹侠淑，为曹侠淑向涛涛集团借款 | 曹侠淑向涛涛集团的借款，已通过三方抵债协议清偿。 |
| 2017年10月 | 购买资产包 | 曹侠淑 | 2,502 | 涛涛集团支付给曹侠淑，为曹侠淑向涛涛集团借款 | 借款尚未到期，曹侠淑近亲属曹马涛、吕瑶瑶、薛兵、耿秀珍声明为其补充偿还。 |
注：对于上述表格中的2,850万元、700万元和3,091.92万元，曹马涛及其配偶吕瑶瑶已出具承诺，具体承诺内容参见问题（1）之“四、发行人未曾因涛涛集团及其实际控制人相关债务及担保纠纷受到影响”之“（五）发行人实际控制人曹马涛出具了切实有效的承诺，不会对发行人造成不利影响”之“1、曹马涛、吕瑶瑶承诺”。
2、曹马涛持有发行人股权不存在被强制执行的风险，发行人股权清晰稳定，符合发行上市条件
涛涛集团于2004年即已成立，至今已经营近二十年。涛涛集团实际控制人曹跃进系曹桂成之长子，马文辉系曹跃进的配偶。曹桂成生前参与涛涛集团的经营活动，经商积累的资金也用于涛涛集团的生产经营。作为成立时间较长的民营家族企业，曹桂成、曹跃进、马文辉个人资金客观上存在与涛涛集团资金混同的情形。目前发行人股东曹马涛和曹侠淑的出资资金均已厘清，发行人股权清晰稳定，不存在任何隐患或纠纷。
发行人实际控制人曹马涛用于出资发行人的资金来源合法，且曹马涛已直接或间接将该等出资投入发行人并已办理工商变更登记，发行人实际控制人曹马涛及其控制的中涛投资已将出资资金通过投资的方式转化为股权。
根据曹马涛本人的征信报告，截至本回复出具日，曹马涛本人并不存在到期未清偿债务。此外，发行人设立至今并不存在任何针对曹马涛持有发行人股权提出异议的诉讼、仲裁及其他争议。
根据涛涛集团截至2020年12月31日的债权人回复的询证函及缙云县人民政府专题会议纪要（缙云县人民政府办公室【2021】14号），涛涛集团截至2020年12月31日的债权人中，主要债权人确认其已知悉曹马涛、曹侠淑收到其祖父曹桂成赠与款项系由涛涛集团直接提供的情况，并不会就该等事项提出异议，也不会对曹马涛、曹侠淑主张权利。
如前文所述，涛涛集团及其实际控制人曹跃进、马文辉拥有足够的清偿能力，可以自行承担其债务。除此之外，发行人实际控制人曹马涛及其配偶吕瑶瑶出具了承诺：其二人愿以夫妻名下的资产（除曹马涛所持浙江涛涛车业股份有限公司股权外），对于涛涛集团尚未解决的担保150万元、曹桂成赠予曹马涛的2,850万元以及曹侠淑所抵销的涛涛集团对曹马涛和曹侠淑债权合计3,791.92万元，共计6,791.92万元为限承担偿还责任。根据曹马涛及其配偶吕瑶瑶所拥有的净资产（约为1.24亿元），足以覆盖前述6,791.92万元债务。详细内容参见本问题（1）之“四、发行人未曾因涛涛集团及其实际控制人相关债务及担保纠纷受到影响”之“（五）发行人实际控制人曹马涛出具了切实有效的承诺，不会对发行人造成不利影响”之“1、曹马涛、吕瑶瑶承诺”。
综上，曹马涛持有发行人股权不存在被强制执行的风险，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》，第十二条“发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，……（二）……控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷……”。综上，发行人股权清晰稳定，符合发行上市条件。
（二）发行人向涛涛集团收购资产系以资产业务整合、解决同业竞争为目的，并非意图逃避债务或担保责任，且该项收购不存在被撤销的风险
1、发行人向涛涛集团收购资产系以资产业务整合、解决同业竞争为目的，并非意图逃避债务或担保责任
发行人成立之初，主要从事全地形车及摩托车等汽动车产品的生产及销售，彼时涛涛集团亦在从事汽动车相关业务，与发行人存在一定的同业竞争和关联交易情形。为有效消除同业竞争，减少不必要的关联交易，发行人既有向关联方收购资产，也有向实际控制人曹马涛控制的其他企业收购资产，且向实际控制人曹马涛控制的其他企业收购资产占比最大，收购的具体情况如下：
| 序号 | 资产/股权来源类别 | 收购事项 | 定价依据 | |
| 1 | 实际控制人亲属控制的企业 | 涛涛集团 | 2016年7月，涛涛车业向涛涛集团收购“与全地形车、摩托车等相关的存货及固定资产” | 相关资产的账面价值1,423.57万元，评估值2,322.84万元，交易价格以评估值为基础协商确定为2,322.84万元 |
| 2 | 拓宇实业 | 涛涛车业收购涛涛集团全资子公司拓宇实业相关资产“平衡车装配流水线及捆扎机等机器设备” | 账面价值9.43万元，评估值及交易价格为4.52万元 | |
| 3 | 佰奥工贸 | 涛涛车业收购实际控制人曹马涛配偶之父母吕高亮、黄金英控制的佰奥工贸相关资产“注塑机、装配线、UV光固化机、水帘喷台等部分可用机器设备以及头盔模具等周转材料” | 相关资产的账面价值32.57万元，评估值105.24万元，交易价格为105.24万元 | |
| 4 | Canada TT | 发行人子公司Tao Motor Canada收购Canada TT存货和固定资产 | 以账面价值为依据协商确定为1,938,866.18加元（折合人民币980.66万元），且账面价值与评估价值差异极小 | |
| 5 | 实际控制人曹马涛及其本人控制的其他企业 | 发行人子公司TAO MOTOR收购TAOTAO USA存货和固定资产 | 相关资产的账面价值11,098，018.03美元（折合人民币7,381.40万元），评估值11,266,097.00美元（折合人民币 | |
| 序号 | 资产/股权来源类别 | 收购事项 | 定价依据 | |
| 7,493.19万元），交易价格以评估值为基础协商确定为11,266,097.00美元（折合人民币7,493.19万元） | ||||
| 6 | 发行人子公司TAO MOTOR收购VELOZ100%股权 | 以审计净资产值为依据协商确定为0元 | ||
| 7 | 发行人子公司TAO MOTOR收购SPEEDY T 100%股权 | 以审计净资产值为依据协商确定为881,837.78美元（折合人民币591.61万元） | ||
| 8 | 发行人子公司TAO MOTOR收购DACTION100%股权 | 以审计净资产值为依据协商确定为1,061,541.04美元（折合人民币714.79万元） | ||
| 9 | 无偿受让商标和专利 | 自涛涛集团及子公司受让 | 发行人自涛涛集团无偿受让1项发明专利、13项实用新型专利、8项外观设计专利，自拓宇实业无偿受让1项实用新型专利及2项外观设计专利；自涛涛集团无偿受让15项商标 | |
| 10 | 自实际控制人曹马涛受让 | 自曹马涛无偿受让4项商标 | ||
综上，发行人收购涛涛集团资产系以资产业务整合、解决同业竞争为目的。从资产价值判断，发行人及其子公司从实际控制人及其本人控制的其他企业收购的相关资产/股权的价值远超从涛涛集团收购相关资产的价值；从重要性判断，发行人及其子公司的品牌和渠道对其而言极为重要，且具有不可替代性，而生产设备等经营性资产可替代性较强，发行人及其子公司从实际控制人及其本人控制的其他企业收购的相关资产/股权涉及发行人的品牌和渠道，而从涛涛集团收购的相关资产主要为生产性资产，具有较强的可替代性。
2、发行人按照公允价值受让涛涛集团的资产，且事后经过主要债权人确认，不存在被撤销的风险
（1）2016年7月，涛涛集团向发行人转让与全地形车、摩托车等相关的存货及固定资产，本次资产转让定价系双方参考坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2017]520号《涛涛集团有限公司拟进行资产转让涉及的资产组合价值评估项目资产评估报告》为基础确定，拟转让的资产账面价值1,423.57万元，评估值2,322.84万元，评估增值899.27万元。双方以评估值为基础协商确定交易价格为2,322.84万元，价格公允。涛涛集团按照评估值出售了相关资产，将实物资产转变为货币资产，其资产总额并未减少，因此不存在转移资产以逃避债务的意图和行为。
综上，涛涛集团转让给发行人资产，根据市场化原则协商定价交易，评估作
价具有公允性，涛涛集团无逃避债务或担保责任的意图和行为。
（2）缙云县人民法院出具的证明并经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网后确认，发行人收购涛涛集团的资产发生在2016年，截至本回复出具日已逾两年，超过撤销权行使期限，且报告期内也不存在人民法院判决撤销发行人收购涛涛集团相关资产行为的情形。
根据涛涛集团截至2020年12月31日的债权人回复的询证函及缙云县人民政府专题会议纪要（缙云县人民政府办公室【2021】14号），涛涛集团截至2020年12月31日的债权人中，其中对涛涛集团以评估价格将资产转让给发行人的行为表示无异议的债权人对涛涛集团享有债权金额占全体债权人对涛涛集团享有债权总金额的比例为82.4918%（确认金额为26,701.49万元），该部分债权人也表示不会就前述资产转让行为向发行人主张权利。
综上，发行人按照公允价值受让涛涛集团的资产，且事后经过主要债权人确认，且已超过撤销权行使期限，报告期内也不存在人民法院判决撤销发行人收购涛涛集团相关资产行为的情形，因此不存在被撤销的风险。
此外，涛涛集团向发行人出售“与车业相关资产”后，对所承担债务仍有清偿能力，没有“逃避债务或担保责任”的意图，也未造成“逃避债务或担保责任”的事实，具体分析参见本回复“问题（1）、二、（一）涛涛集团向发行人出售“与车业相关资产”时，涛涛集团及实际控制人负债情况分析”。
四、发行人未曾因涛涛集团及其实际控制人相关债务及担保纠纷受到影响
从2013年担保风波发生至今，涛涛集团不存在因自身银行贷款违约而被提起诉讼的情形。虽然因被担保人违约造成涛涛集团及其实际控制人全部担保债务为30,549.63万元，但截至目前绝大部分已解决，仅剩150万元担保债务尚未解决；涛涛集团及其实际控制人自身拥有较多资产，且涛涛集团经营状况良好，其有足够能力偿还上述剩余担保债务（具体详见问题1之“二、涛涛集团及其实际控制人曹跃进、马文辉的负债情况分析”之“（一）涛涛集团向发行人出售“与车业相关资产”时，涛涛集团及实际控制人负债情况分析”和“（二）截至2021年6月30日，涛涛集团及其实际控制人的负债情况分析”）；同时，涛涛集团与发行人为两家独立运营的法人主体，各自独立承担自身债务，彼此之间互不影响。另外，发行人实际控制人曹马涛对于涛涛集团尚未解决的担保150万元，其承诺
以个人资产承担补充偿还责任。因此，即使涛涛集团产生债务或担保纠纷，亦不会蔓延至发行人，不会对发行人造成不利影响。
（一）涛涛集团及其实际控制人已经自行承担其债务及担保责任，且有足够能力自行解决前述问题如前文所述，针对涛涛集团及其实际控制人逾3亿元的担保债务，涛涛集团及其实际控制人已经通过直接代偿、承接平移贷款、与银行协商豁免等方式解决了绝大部分担保责任。根据法院判决，截至目前，仅剩150万元担保债务尚未解决，结合涛涛集团及其实际控制人的资产状况，彻底解决前述担保责任不存在问题。针对涛涛集团自身经营产生的银行融资债务，涛涛集团均按约履行，从2013年担保风波发生至今，不存在涛涛集团因自身经营所需银行融资违约被银行等金融机构提起诉讼的情形。
（二）发行人从未涉及涛涛集团及其实际控制人所涉担保事宜，不会因涛涛集团及其实际控制人相关债务及担保纠纷受到影响
曹马涛创立发行人的初衷是在目睹其父母及涛涛集团因对外担保承担巨额非自身行为导致的债务的情况下，决定创立一家治理结构完善的企业。在发行人创立伊始，不对外提供担保即成为发行人一直坚持的原则，在涛涛集团及其实际控制人自身银行融资或对外担保的过程中，发行人从未向涛涛集团或其他企业提供担保。因此，发行人不会因涛涛集团及其实际控制人相关债务及担保纠纷受到影响。
（三）发行人实际控制人曹马涛出资发行人的资金及发行人部分资产直接来源于涛涛集团均系合法取得，发行人及其实际控制人不会因涛涛集团及其实际控制人相关债务及担保纠纷受到影响
如前文所述，发行人实际控制人曹马涛2015年9月设立发行人时由其祖父曹桂成赠与的2,850万元虽然形式上来源于涛涛集团，但系资金混同的客观原因导致。该笔资金性质为曹桂成对曹马涛的赠与，已经涛涛集团、曹跃进、马文辉及曹桂成其他子女等直接利益主体确认，曹桂成赠与曹马涛资金的民事法律行为发生距今已超过五年，针对可能受影响的涛涛集团的债权人等间接利益主体，根据《中华人民共和国民法典》的规定，即使其可以行使撤销权，该等撤销权也已经消灭。
发行人实际控制人曹马涛2017年6月通过中涛投资向发行人出资的4,500
万元虽然形式上来源于涛涛集团，其中3,800万元系涛涛集团归还曹氏家族原借给涛涛集团的借款；另外700万元系曹马涛向涛涛集团的借款，后根据《中华人民共和国民法典》第五百六十八条、第五百六十九条的规定通过三方抵债协议的方式予以抵销。发行人收购涛涛集团及其子公司部分资产以具有证券期货业务资格的资产评估机构（坤元资产评估有限公司）出具的资产评估报告为基础，根据市场化原则协商定价交易，作价具有公允性。根据《公司法》、《中华人民共和国民法典》等相关法律法规的规定，涛涛集团将其资产以公允价格转让给发行人不违反法律法规的规定，合法有效，涛涛集团及其实际控制人的债权人无权就该等资产收购行为提出权利主张。
根据涛涛集团截至2020年12月31日的债权人回复的询证函及缙云县人民政府专题会议纪要（缙云县人民政府办公室【2021】14号），涛涛集团截至2020年12月31日的债权人中，其中对涛涛集团以评估价格将资产转让给发行人的行为及对曹马涛、曹侠淑收到其祖父曹桂成赠与款项实际系涛涛集团转入曹桂成账户的事项表示无异议的债权人对涛涛集团享有债权金额占全体债权人对涛涛集团享有债权总金额的比例为82.4918%，该部分债权人表示不会就前述资产转让行为向发行人主张权利，确认其已知悉曹马涛、曹侠淑收到其祖父曹桂成赠与款项系由涛涛集团直接提供的情况，并不会就该等事项提出异议，也不会对曹马涛、曹侠淑主张权利。综上所述，发行人实际控制人曹马涛出资发行人的资金及发行人部分资产直接来源于涛涛集团均系合法取得，不会导致发行人及其实际控制人因涛涛集团及其实际控制人相关债务及担保纠纷受到影响。
（四）发行人设立至今，未曾有涛涛集团及其实际控制人相关债务及担保纠纷的债权人向发行人主张权利的情形
发行人成立以来一直正常生产经营，未曾有涛涛集团及其实际控制人相关债务及担保纠纷的债权人就发行人收购涛涛集团部分资产、发行人实际控制人资金来源于涛涛集团等任何原因向发行人提出权利主张的情形。
同时，发行人与其自身合作银行之间的业务往来正常，并随着发行人经营规模的不断扩大和业绩向好而合作加深，且有越来越多的银行期望与发行人进行业务合作。截至本回复出具日，与发行人存在实际贷款业务合作的银行有中国银行、中国农业银行、中国工商银行、宁波银行、招商银行等国有大型银行及股份制商
业银行，实际贷款金额1.97亿元。发行人成立至今，一直独立自主、合法合规地进行生产经营，并未发生过包括其自身涉及涛涛集团及其实际控制人在借款、担保等方面的不良事件，日常生产经营情况良好，业务规模和经济效益逐年提升。
（五）发行人实际控制人曹马涛及其配偶吕瑶瑶出具了切实有效的承诺，不会对发行人造成不利影响
1、曹马涛、吕瑶瑶承诺
发行人实际控制人曹马涛及其配偶吕瑶瑶承诺如下：
（1）对于涛涛集团尚未解决的担保150万元，其承诺以个人资产承担补充偿还责任；
（2）对于曹桂成赠予曹马涛的2,850万元，其承诺于2022年12月31日前转回涛涛集团；
（3）对于曹侠淑收购对涛涛集团的债权与涛涛集团对其和曹马涛的债权3,791.92万元（曹侠淑3,091.92万元,曹马涛700万元）进行抵销的事项，为保障涛涛集团债权人利益，曹马涛和吕瑶瑶承诺，若涛涛集团未如期向其债权人清偿债务，致使债权人就曹侠淑、曹马涛所抵销的3,791.92万元债权主张权利，其愿以名下的资产（除曹马涛所持浙江涛涛车业股份有限公司股权外），以3,791.92万元
为限承担偿还责任。
以上三笔承诺金额共计6,791.92万元。
2、曹马涛及其配偶吕瑶瑶的个人资产情况的核查
截至目前，曹马涛及其配偶吕瑶瑶的个人不动产情况及估值情况如下表：
单位：万元
| 序号 | 性质 | 权属人 | 坐落 | 银行借款余额 | 目前市 场价格 | 估价依据 | 房产净值 |
| 1 | 住宅 | 吕瑶瑶 | 上海市青浦区徐泾镇叶联路***弄 | 593.14 | 1,700.00 | 资产评估报告 | 1,106.86 |
| 2 | 住宅 | 曹马涛 | 浙江永康古丽镇河头村望春小区南路***、***、***、***号 | 795.00 | 2,183.05 | 资产评估报告 | 1,388.05 |
发行人实际控制人曹马涛及其配偶吕瑶瑶出具该承诺后，即覆盖其于2020年9月30日为曹侠淑偿还所借涛涛集团2,502万元所出具的声明，也即曹马涛及其配偶吕瑶瑶按照3,791.92万元为限承担偿还责任，以最大化保障涛涛集团债权人利益。
| 3 | 住宅 | 曹马涛 | 金华市婺城区仙源湖旅游度假区仙湾*幢房号** | 58.65 | 317.43 | 资产评估报告 | 258.78 | |
| 4 | 住宅 | 曹马涛、吕瑶瑶 | 达拉斯，德州 | 684.77 | 1,970.33 | 权威第三方市场对比分析报告 | 1,285.56 | |
| 5 | 住宅 | 曹马涛、吕瑶瑶 | 卡罗尔顿，德州 | 98.84 | 516.81 | 权威第三方市场对比分析报告 | 417.97 | |
| 6 | 公司仓库 | 2201 Luna Road注 | 达拉斯，德州 | 5,872.30 | 13,857.88 | 美国中介中介公司 Paladin Partners评估 | 7,985.59 | |
| 合计 | 8,102.70 | 20,545.50 | 12,442.81 | |||||
注：2201 Luna Road由曹马涛和吕瑶瑶各持有50%股权，主营业务为仓库及办公场所租赁服务，仓库面积为18,980.09平方米。
由上表可知，曹马涛及其配偶吕瑶瑶个人名下不动产估值净额约为1.24亿元，超过上述承诺合计金额6,791.92万元，具备实际履行承诺的能力。除去发行人达拉斯仓库价值，上述房产价值为4,457.22万元，足以覆盖对于涛涛集团尚未解决的担保150万元和对于曹桂成赠予曹马涛的2,850万元。涛涛集团目前资产负债状况和经营情况良好，不能向债权人清偿债务的可能性极小。
综上，发行人未曾因涛涛集团及其实际控制人相关债务及担保纠纷受到影响，也不会因涛涛集团及其实际控制人相关债务及担保纠纷受到影响。【中介机构的核查程序及意见】
针对上述事项，中介机构执行了如下核查程序，
1、查阅浙江省人民政府办公厅印发的《关于有效化解企业资金链担保链风险、加快银行不良资产处置的意见》（浙政办发[2013]113号）；
2、查阅涛涛集团及相关子公司的工商档案、财务报表/审计报告、企业信用报告；
3、查阅涛涛集团及相关子公司、曹跃进、马文辉对外担保合同及其借款合同、诉讼判决、裁定文书、执行文书、调解文书、代偿凭证、债权处置协议、和解协议、收购协议、银行流水及银行回单；
4、取得林剑侠、郑有明出具的声明；
5、查阅缙云县人民政府办公室印发的《涛涛集团有限公司“两链”风险化解有关问题专题会议纪要》；
6、取得缙云县金融发展中心出具的《关于涛涛集团有限公司及其子公司对外担保处置情况的说明》；
7、取得缙云县公安局出具的证明文件；
8、查阅中共缙云县委、缙云县人民政府授予曹跃进的荣誉证书；
9、查阅《浙江法制报》；
10、查验涛涛集团及相关子公司的银行借款台账及借款合同、担保合同、还款凭证；
11、查阅涛涛集团及其子公司、曹跃进、马文辉所拥有的土地、房产的权属证书及相关评估报告；
12、查阅涛涛集团及其子公司、曹跃进、马文辉在《钱江晚报》刊登的《公告》，并查阅来电记录；
13、查阅曹跃进、马文辉名下金融资产证明、曹跃进委托代持恒涛实业股权的协议、恒涛实业股权转让协议、恒涛实业股权转让纠纷诉讼相关文书等；
14、查验发行人实际控制人曹马涛及中涛投资投资发行人的出资凭证、相关银行流水、协议、声明等；
15、查验曹侠淑、众邦投资、众久投资受让发行人股份或投资发行人的支付/出资凭证、相关银行流水、协议、声明等；
16、查阅曹马涛、曹侠淑与涛涛集团签署的借款合同；
17、查阅曹跃进、马文辉、曹侠淑、曹马涛与涛涛集团签署的《结清协议》；
18、查阅曹侠淑、涛涛集团、曹马涛签署的《三方债务抵销协议》；
19、查阅曹侠淑受让债权的《债权转让协议》及资金支付凭证；
20、访谈曹桂成子女并取得曹桂成子女出具的声明；
21、查阅发行人、中涛投资的工商档案、财务报表/审计报告、企业信用报告；
22、查验发行人及子公司与相关资产转让主体签订的《资产转让协议》、《补充协议》、转让款支付凭证、《资产评估报告》等；
23、查阅商标/专利的权利证书、转让协议、核准变更登记通知书；
24、取得涛涛集团、拓宇实业、曹马涛出具的确认函；
25、访谈曹跃进、马文辉、曹马涛、曹侠淑；
26、取得曹侠淑及其配偶将曹桂成赠与资金用自有资金转回至涛涛集团的银行流水及银行回单；
27、查阅曹侠淑及其配偶拥有房产的房产证及土地证、资产评估报告、金融
资产证明等；
28、查阅曹侠淑、曹侠淑配偶的父亲薛兵及母亲耿秀珍出具的声明；
29、查阅耿秀珍名下坐落于北京市朝阳区房产的房产证，网络检索相同区位、相似房产状况的二手房市场价格；
30、查阅涛涛集团、曹马涛及其配偶吕瑶瑶出具的声明；
31、查阅曹跃进、马文辉、曹马涛、曹侠淑的《征信报告》；
32、通过中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、“威科先行·法律信息库”（https://law.wkinfo.com.cn/）、“天眼查”（https://www.tianyancha.com/）、“企查查”（https://www.qcc.com/）检索相关信息；
33、查阅涛涛集团、曹马涛出具的承诺；
34、查阅涛涛集团债权人出具的确认函、回复的询证函及缙云县人民政府专题会议纪要（缙云县人民政府办公室【2021】14号）；
35、随机访谈发行人员工、涛涛集团员工；
36、查验涛涛车业及子公司的银行借款台账及借款合同、担保合同、还款凭证；
37、查阅曹马涛及其配偶吕瑶瑶名下房产的房产证及土地证、资产评估报告、权威第三方市场对比分析报告；
38、访谈了缙云县金融发展中心相关负责人，了解涛涛集团历史上担保债务处理情况；
39、与处理银行不良资产问题的专业律师沟通，了解银行不良资产处理相关问题。
经核查，中介机构认为：
1、涛涛集团及其实际控制人积极解决各项债务，目前尚未解决的与担保相关的金额为150万元（系争议的利息金额150万元），金额较小；因解决上述担保问题新产生的借款4,300万元（其中3,000万元有抵押物作为抵押，评估价为4,573.30万元）。根据涛涛集团及其实际控制人的资产负债情况，足以覆盖上述负债，对涛涛集团及其子公司、曹跃进、马文辉上述债务具有足够的清偿能力；
2、涛涛集团直接或间接将资金转给曹马涛、曹侠淑兄妹，同时将部分资产及业务转给发行人，无逃避债务或担保责任的意图；
3、发行人未曾因涛涛集团及其实际控制人相关债务及担保纠纷受到影响，也不会因涛涛集团及其实际控制人相关债务及担保纠纷受到影响。问题（2）说明仅将曹马涛认定为发行人实际控制人的准确性和合理性【发行人说明】
一、仅将曹马涛认定为发行人实际控制人符合法律法规的规定，符合公司的实际情况
根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第1号》”）
、《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题9的解释（以下简称“《深交所首发问答》问题9”）
、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《深交所上市规则》”）
等相关规定，仅将曹马涛认定为发行人实际控制人符合法律法规规定，亦符合公司的实际情况。具体情况分析如下：
（一）根据《证券期货法律适用意见第1号》及《深交所上市规则》的相关规定，通过股权关系仅认定曹马涛为公司的实际控制人符合法律法规规定根据《证券期货法律适用意见第1号》“二、公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系……”、《深交所上市规则》“实际控制人指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人……”，控制的股权比例是判断公司实际控制权的关键。自发行人设立以来，曹马涛控制的股份占发行人股
《证券期货法律适用意见第1号》的相关规定：二、公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。
《深交所首发问答》问题9相关规定：实际控制人是拥有公司控制权的主体，在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐人、发行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见。
《深交所上市规则》第十三章的相关规定：实际控制人指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。控制指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1、为上市公司持股50%以上的控股股东；2、可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；3、通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4、依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5、中国证监会或者本所认定的其他情形。
份总数的比例一直为最高，不低于89%，且出资流向不影响曹马涛持股的真实性及其股权稳定性；从持股比例上，曹马涛处于对发行人的绝对控股地位，无须联合其他表决权即可实现对发行人的控制，其为公司的唯一实际控制人。具体情况分析如下:
1、发行人设立以来，曹马涛控制的股份占发行人股份总数的比例一直最高，不低于89%，且为真实持股不存在代持的情形
截至本回复出具日，曹马涛直接持有发行人2,850万股股份，占发行人股份总数的34.76%，并通过中涛投资间接控制发行人4,500万股股份，占发行人股份总数的54.88%，曹马涛合计控制发行人7,350万股股份，占发行人股份总数的89.63%，发行人设立以来，曹马涛控制的股份占发行人股份总数的比例一直最高，不低于89%。
曹马涛出具承诺其直接控制及间接通过中涛投资持有的发行人股份为其真实持有，不存在为他人代持的情形。曹跃进及马文辉、涛涛集团出具了声明，不存以任何形式拥有发行人股份或表决权的情形。曹侠淑出具了声明，不存在以任何方式代他人持有或委托他人持有发行人股份。相关声明具体情况如下：
| 声明人 | 声明内容 |
| 曹马涛 | 本人曹马涛，直接持有浙江涛涛车业股份有限公司2,850万股股份；本人直接持有浙江中涛投资有限公司100%的股权，浙江中涛投资有限公司直接持有浙江涛涛车业股份有限公司4,500万股股份。 本人直接及通过浙江中涛投资有限公司间接持有浙江涛涛车业股份有限公司的股份均为本人真实持有，本人对上述股份具有完整的权利，不存在纠纷或潜在纠纷。本人未通过协议、委托或其他任何方式代他人持有浙江涛涛车业股份有限公司的股份。 本人不存在委托他人持有浙江涛涛车业股份有限公司股份的安排，亦不存在其他利益输送及利益安排。 |
| 曹侠淑 | 本人曹侠淑，直接持有浙江涛涛车业股份有限公司150万股股份；本人直接持有缙云县众久投资合伙企业（有限合伙）90.24%的出资份额，缙云县众久投资合伙企业（有限合伙）直接持有浙江涛涛车业股份有限公司385万股股份；本人直接持有缙云县众邦投资合伙企业（有限合伙）57.12%的出资份额，缙云县众邦投资合伙企业（有限合伙）直接持有浙江涛涛车业股份有限公司75万股股份。 本人直接及通过缙云县众久投资合伙企业（有限合伙）、缙云县众邦投资合伙企业（有限合伙）间接持有浙江涛涛车业股份有限公司的股份均为本人真实持有，本人对上述股份具有完整的权利，不存在纠纷或潜在纠纷。本人未通过协议、委托或其他任何方式代他人持有浙江涛涛车业股份有限公司的股份。 本人不存在委托他人持有浙江涛涛车业股份有限公司股份的安排，亦不存在其他利益输送及利益安排。 |
| 涛涛集团 | 本公司未通过代持、委托、信托、间接持股及其他任何形式持有浙江涛涛车业股份有限公司的股份。 本公司未通过协议、委托及其他任何方式拥有浙江涛涛车业股份有限公司的表决权或向浙江涛涛车业股份有限公司委派董事、高级管理人员等人员。 |
| 声明人 | 声明内容 |
本公司未通过任何方式实质性影响浙江涛涛车业股份有限公司生产经营或控制浙江涛涛车业股份有限公司。
| 曹跃进、马文辉 | 本人未通过代持、委托、信托、间接持股及其他任何形式持有浙江涛涛车业股份有限公司的股份。 本人未通过协议、委托及其他任何方式拥有浙江涛涛车业股份有限公司的表决权或向浙江涛涛车业股份有限公司委派董事、高级管理人员等人员。 本人未通过任何方式实质性影响浙江涛涛车业股份有限公司生产经营或控制浙江涛涛车业股份有限公司。 |
2、曹马涛出资发行人的资金系其合法取得，截至目前不存在其他方向曹马涛主张权利的情形涛涛车业成立及后续的增资过程，曹马涛的出资存在直接或间接从涛涛集团账户转出的情形，主要系家族资金与集团资金存在混同，并非为他人代持股份。关于曹马涛出资及后续增资的资金来源及原因情况具体参见本回复“问题（1）
三、（一）、1、涛涛集团转给曹马涛、曹侠淑资金情况的汇总说明”。由涛涛集团账户转给曹马涛的资金系曹马涛合法取得，不影响发行人实际控制人的认定，具体参见本回复“问题（2）二（一）、曹马涛、曹侠淑兄妹对发行人的出资及受让款主要来源于涛涛集团不影响发行人实际控制人的认定”。
曹马涛出资的具体情况如下：
| 事项 | 金额 （万元） | 合法取得说明 | 备注 |
| 2015年9月发行人成立时 | 2,850 | 曹桂成对曹马涛的赠予 | 为避免资金实体权利存疑，曹马涛已承诺于2022年12月31日前，将该笔资金转回至涛涛集团 |
| 2017年6月发行人增资时，曹马涛通过中涛投资增资发行人4,500万元 | 3,800 | 涛涛集团归还前期借款 | 涛涛集团在解决担保事项时，曾阶段性出现资金短缺，曹氏家族通过变卖个人房产，将资金借给涛涛集团解决担保债务，后涛涛集团归还该资金，此笔3,800万元资金已通过《结清协议》结清 |
| 700 | 向涛涛集团的借款 | 已通过《三方债务抵销协议》清偿。但为保证涛涛集团债权人的利益，曹马涛和吕瑶瑶承诺，若涛涛集团未如期向其债权人清偿债务，致使债权人向该笔资金主张权利，其愿以名下的资产（除曹马涛所持浙江涛涛车业股份有限公司股权外）为限承担偿还责任 |
根据涛涛集团截至2020年12月31日的债权人回复的询证函及缙云县人民政府专题会议纪要（缙云县人民政府办公室【2021】14号），涛涛集团截至2020年12月31日的债权人中，主要债权人确认其已知悉曹马涛、曹侠淑收到其祖父曹桂成赠与款项系由涛涛集团直接提供的情况，并不会就该等事项提出异议，也不会对曹马涛、曹侠淑主张权利。截至本回复出具日，无相关主体就上述事项对
曹马涛、曹侠淑主张权利。
综上，曹马涛控制的发行人股份为其真实所有，不存在影响发行人股权结构的情形，不影响发行人实际控制人的认定。
（二）根据《证券期货法律适用意见第1号》及《深交所首发问答》问题9的相关规定，通过对“发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况”的分析，仅将曹马涛认定为公司实际控制人符合相关规定
根据《证券期货法律适用意见第1号》“……因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断”、《深交所首发问答》问题9“实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐人、发行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见。”根据上述规定，仅将曹马涛认定为发行人实际控制人符合规定，具体情况如下：
1、发行人设立以来，曹马涛一直为公司的实际控制人，从投资关系上对发行人的股东大会有实质性影响
截至本回复出具日，曹马涛直接持有发行人2,850万股股份，占发行人股份总数的34.76%，并通过中涛投资间接控制发行人4,500万股股份，占发行人股份总数的54.88％，曹马涛合计控制发行人7,350万股股份，占发行人股份总数的
89.63%，且曹马涛担任发行人董事长兼总经理。发行人设立以来，曹马涛控制的股份占发行人股份总数的比例一直不低于89%，为发行人实际控制人，对发行人的股东大会有实质性影响。
2、根据股东大会/董事会的出席、提议、表决和审议结果，曹马涛一直保持绝对控股地位，能够有效对公司实施控制
发行人设立以来，曹马涛个人一直保持绝对控股地位，并一直担任董事长，发行人的战略发展和重要决策均根据曹马涛的意志制定，由曹马涛提议，根据公司章程规定的审议程序，提交发行人董事会/股东大会审议。发行人设立以来召开的21次股东大会，除2次因故不能出席而委托他人按照其授权书明确的投票意向投票表决外，曹马涛均亲自出席（含视频出席）、表决；发行人设立以来召开的29次董事会，除3次因故不能出席而委托其他董事按照其授权书明确的投票意向投票表决外，曹马涛均亲自出席（含视频出席）、表决。曹马涛以董事/股东身份在历次董事会/股东大会上就根据其意志提出的相关事项投赞成票，其余股东/董事就相关事项的表决结果均与曹马涛一致，相关事项在董事会/股东大会上均被表决通过，发行人报告期内的各项重大决策能够反映曹马涛本人在公司战略发展方面的真实意图。因此，报告期内，曹马涛通过实际支配的发行人股份对应的表决权能够决定发行人重大事项的决策，能够对发行人股东大会/董事会的决议产生重大影响，能够独立对发行人实施控制。
3、曹马涛通过其对董事、监事、高级管理人员及各部门负责人的选举或任免情况能够有效对发行人实施控制
除职工监事外，曹马涛通过实际支配的发行人股份对应的表决权可以最终决定发行人董事、监事人选；作为公司实际控制人、董事长和总经理，发行人的高级管理人员均由曹马涛提名，董事会聘任，其他部门负责人均由曹马涛决定任免，各高级管理人员、部门负责人最终向曹马涛报告工作。曹马涛通过其对董事、监事、高级管理人员及各部门负责人的提名、选举及任免能够有效对发行人实施控制。
发行人各部门负责人的聘任及汇报情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 部门/子公司 | 聘任及汇报情况 |
| 1 | 吴国强 | 董事长助理 | 生产中心 | 由公司按照规定聘任，曹马涛任命，向曹马涛汇报工作 |
| 品质中心 | ||||
| 物控中心 | ||||
| 2 | 孙永 | 财务负责人 | 财务中心 | 由曹马涛提名、董事会聘任，向曹马涛汇报工作 |
| 董事会秘书 | 董事会办公室 | 由曹马涛提名、董事会聘任，向董事会汇报工作 | ||
| 3 | 姚广庆 | 副总经理 | 采购中心及其下辖各部门 | 由曹马涛提名、董事会聘任，向曹马涛汇报工作 |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 部门/子公司 | 聘任及汇报情况 |
| 4 | 柴爱武 | 副总经理 | 汽动车事业部 | 由曹马涛提名、董事会聘任，向曹马涛或吴国强汇报工作 |
| 5 | 付雨强 | 电动车事业部总经理 | 电动车事业部 | 由公司按照规定聘任，曹马涛任命，向曹马涛或吴国强汇报工作 |
| 6 | 徐黎健 | 车架事业部经理 | 车架事业部 | 由公司按照规定聘任，曹马涛任命，向曹马涛或吴国强汇报工作 |
| 7 | 吕高亮 | 头盔事业部经理 | 头盔事业部 | 由公司按照规定聘任，曹马涛任命，向曹马涛或吴国强汇报工作 |
| 8 | 楼贵东 | 副总经理 | 汽动车研发部 | 由曹马涛提名、董事会聘任，向曹马涛汇报工作 |
| 9 | 邹国富 | 电动车研发部经理（主持工作） | 电动车研发部 | 由公司按照规定聘任，曹马涛任命，向曹马涛汇报工作 |
| 10 | 朱红霞 | 副总经理 | 运营中心及其下辖各部门 | 由曹马涛提名、董事会聘任，向曹马涛或吴国强汇报工作 |
| 11 | 李海波 | 销售经理 | 销售一部 | 由公司按照规定聘任，曹马涛任命，向曹马涛汇报工作 |
| 12 | 朱飞剑 | 销售经理 | 销售二部、销售三部 | 由公司按照规定聘任，曹马涛任命，向曹马涛汇报工作 |
| 13 | JIANXING SU | TAO MOTOR、VELOZ总经理 | TAO MOTOR、VELOZ | 由TAO MOTOR、VELOZ按照当地法律法规的规定聘任，向曹马涛汇报工作 |
| 14 | LI QIONG | GOLABS总经理 | GOLABS | 由GOLABS按照当地法律法规的规定聘任，向曹马涛汇报工作 |
| 15 | DANIEL CHOU | TAO MOTOR CANADA销售经理 | TAO MOTOR CANADA | 由TAO MOTOR CANADA按照当地法律法规的规定聘任，向曹马涛汇报工作 |
| 16 | 韩波 | 深圳百客总经理 | 深圳百客、BAIKE、日本百客、荷兰百客 | 由深圳百客按照规定聘任，向曹马涛汇报工作 |
同时，鉴于曹马涛在美国的时间较多，其主要通过以下五种方式开展公司的日常管理工作：（1）与各部门负责人单线联系。曹马涛定期或不定期通过电话、微信等方式听取各部门负责人工作汇报，对相关内容予以分析后下达进一步工作指令或计划，各部门负责人负责执行；（2）通过微信群动态管理。公司日常经营过程中的主要问题，由各部门负责人直接在群里以文字或语音形式说明，曹马涛在群里予以回复，并展开深入讨论；（3）OA系统付款审批。公司所有付款审批均需通过OA系统提交曹马涛最终审批，经审批通过后，财务部门方可安排付款；（4）在国内期间，亲自参与并主持发行人日常经营管理会议，并与参会人员详细讨论公司进一步工作安排；（5）通过邮件往来，与部分管理人员沟通公司日常事务。
4、曹马涛作为董事长、总经理及法定代表人，可在实际运作中有效对发行人的日常经营活动实施控制报告期内，曹马涛一直担任公司董事长、总经理及法定代表人，其依据公司章程等明确赋予的董事长、总经理及法定代表人职权，履行公司经营管理的相关职能，包括：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；行使法定代表人的职权；主持公司的生产经营管理工作；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟定公司内部管理机构设置方案、基本管理制度和具体规章；提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；决定聘任或解聘应由董事会聘任或者解聘以外的部门负责人员；拟定公司职工的工资、福利和奖惩方案；审批公司付款、费用报销等重要流程；审批公司重大交易、投资等重要合同；以及公司章程或董事会授予的其他职权。报告期内，发行人通过建立健全《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等完善的内控制度，亦确保了曹马涛在发行人日常经营过程中的实际控制人地位。
5、公司章程中不存在影响曹马涛控制发行人的条款，曹马涛未与他人达成任何涉及控制权的协议或其他安排
发行人的公司章程不存在影响曹马涛实际控制发行人的特殊条款，曹马涛未与他人达成任何涉及控制权的协议或其他安排。
6、曹马涛对发行人实施控制的情形已得到发行人全体股东的确认
根据发行人全体股东出具的确认函，曹马涛对发行人实施控制的情形已得到发行人全体股东的确认。
综上所述，通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况进行核查，本着实事求是的原则，在尊重企业实际情况的基础上，并根据发行人全体股东的确认，发行人仅认定曹马涛为实际控制人，符合发行人实际情况，具有合理性，发行人实际控制人的认定真实、准确、完整。
（三）根据公司的实际经营决策，仅将曹马涛认定为实际控制人符合公司的实际情况
根据《深交所首发问答》问题9“实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，……尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认……”，由发行人设立及发展历程表明，仅将曹马涛认定为发行人实际控制人符合公司的实际情况。具体情况分析如下：
1、涛涛车业的设立、发展及壮大，均体现了曹马涛的个人意志，曹马涛作为公司实际控制人，是公司的主要经营者和战略负责人，公司的经营方针与发展战略充分体现了曹马涛对公司的实际控制
涛涛车业的设立是曹马涛个人意志的体现。2015年，曹马涛决意将重心回归实业，结合自身对行业和市场的判断及个人兴趣，同时又考虑其父母创办的涛涛集团业务繁杂，并不符合其未来发展定位，也无意继承或接班涛涛集团。因此，其决定自行创业，并于2015年9月创立涛涛车业，继续发展自己擅长的汽动车业务。涛涛车业的设立、依靠规范的现代企业管理制度实现“去家族化管理”、上市规划均是曹马涛个人意志的体现。
涛涛车业设立后的所有“里程碑”事件均由曹马涛主导决策。具体表现在：
2016年，曹马涛创建汽动车的自有品牌“TAO MOTOR”，并在美国筹备GOLABS公司销售电动车产品，以扩大公司产品线、拓展“电商”及“商超”销售渠道；
2017年，曹马涛创建电动车的自有品牌“GOTRAX”,同时GOLABS通过亚马逊网站销售的平衡车产品排名前列；
2018年，开始自研自产电动滑板车、电动平衡车产品，并将电动滑板车产品销售至COSTCO超市，将电动平衡车销售至沃尔玛超市（电商渠道）；在中美贸易战的严峻形势下，公司不断推出电动车新品，销售逆势增长；
2019年初，平衡车产品因专利纠纷被亚马逊下架，曹马涛在美国积极应诉，并在2021年8月与杭州骑客达成和解；2019年底，通过曹马涛及美国销售团队的努力，公司电动滑板车、电动平衡车产品进入沃尔玛线下实体店，同时与大客户COLEMAN展开合作、成立深圳百客跨境电商团队等；
2019年7月，IPO相关中介机构正式进场后，历次与上市相关的沟通协调会议及重要决策，均由曹马涛亲自主持或决定；
2020年，跨境电商迅速发展，曹马涛决定通过对外采购其他制造商的产品以扩展公司产品线；同时，经过2019年的良好合作，2020年初沃尔玛决定把公司电动车产品铺到其线下3,800多家实体店，为公司电动车销售的快速增长提供
了极为有利的条件。
对于汽动车产品，曹马涛根据市场需求在2017年至2020年要求研发团队陆续推出小猛禽、大猛禽、大飞鲨、小飞鲨等畅销产品，热销北美和欧洲的全地形车市场；对于电动车产品，曹马涛根据沃尔玛、亚马逊等北美地区客户需求，不断要求研发团队推出H851、H853、H601等热卖产品，并在2021年继续推动电动自行车的研发，为后续发展打下坚实的基础。此外，由于公司销售主要集中在北美地区，北美地区客户需求主要由以曹马涛为核心的销售团队根据市场情况进行销售预测，并向境内公司下单生产。
在涛涛车业整个发展过程中，关于自有品牌及销售渠道的建设、国内外贸团队的建设、核心人员的物色和培养、企业上市的筹备、深圳百客跨境电商团队的建立以及欧美市场大客户的开拓、新产品研发方向的确定、北美地区产品市场需求预测及生产安排等重大事项，均由曹马涛亲自决策并主导完成。
综上所述，涛涛车业的设立及后续发展均体现了曹马涛的战略规划意图和实际控制地位。
2、发行人拥有健全的公司治理结构、规范的现代企业管理制度，公司采购、生产、销售、研发、财务等环节均有序运行，且均体现了曹马涛的直接或间接控制
公司分管采购、生产、销售、研发、财务等相关部门的高级管理人员均由曹马涛直接提名并经董事会聘任，相关部门负责人均由曹马涛直接任命，采购、生产、销售、研发、财务等相关方面的重大方针和决策均由曹马涛作出。曹跃进仅在采购和生产某些环节参与一些具体的工作，更多的是提出符合实际且富有成效的意见和建议，同时也会参与部分技术探讨会议，但无经营决策权。
（1）采购方面
在原材料采购环节，由于公司产品种类丰富，所需原材料或零部件众多，公司主要采取“按需采购、适当备货”的采购模式。公司实际控制人曹马涛任命相关业务部门负责人，主导制定供应商遴选标准，听取相关部门负责人汇报并不定期参加供应商遴选会议；提名财务负责人，并由其负责加审30万元金额以上金额采购款。曹马涛本人负责审批全部供应商采购款的支付申请。
根据公司的管理架构，采购中心相关经营决策主要由公司副总经理姚广庆负责，而其由曹马涛提名，并经董事会聘任。采购中心下设采购一部、采购二部、
采购三部及采购四部，各采购业务部门均由相关人员负责并向副总经理姚广庆汇报具体工作，日常经营过程中均可独立运行。在采购方面，曹跃进由于多年从事与五金机械制造及加工相关的业务经营（如门业、车业、园林工具、健身器材等），对众多配件的生产用材、工艺、工序以及上游原材料行情等情况相对比较了解，公司相关采购负责人员有时会向其咨询采购配件的价格谈判区间情况，以便于公司进行成本控制。但曹跃进工作体现更多的是合理化建议，并无经营决策权。
（2）生产方面
在生产环节，发行人根据自身实际情况采取“仓储式”与“订单式”相结合的生产模式。公司根据大客户的订单（来自于美国市场客户及公司外贸部客户）及公司自身对未来市场的预测情况安排生产，董事长曹马涛负责国内生产的总协调，包括但不限于各月排产计划、产品种类及型号的优先生产次序、生产后的发货安排等，具体事务会交代给公司分管副总经理以及各相关生产事业部经理负责处理，并要求管理人员将生产中的相关重大事项定期或不定期向其汇报。公司的生产决策是各个事业部根据外贸部及美国子（孙）公司的订单制定，具体的生产计划也是由各个事业部负责人负责，而相关负责人的任免是由曹马涛提名，并经董事会聘任。各事业部负责人及其下属团队在生产管理方面已较为成熟，各司其职，除相关重要事项需汇报董事长曹马涛外，日常经营均能独立和有效地运行。
在生产方面，曹跃进利用自身多年从事五金加工制造所积累的经验与技术，为发行人产品生产中的制造工艺升级、管理方式改进等做出了积极贡献。但同采购方面一样，曹跃进工作体现更多的是合理化建议，并无经营决策权。
（3）销售方面
在产品销售环节，董事长曹马涛负责建立和培养销售团队，扩大公司产品线，拓展“电商”及“商超”销售渠道，主导制定年度销售计划。对于公司大订单客户，曹马涛亲自参与渠道开发、商务谈判、价格制定等环节；对于公司中小订单客户，其他相关负责人进行市场开拓时，曹马涛会就价格制定、销售策略与技巧等方面进行指导。从渠道开发到客户订单落地，曹马涛全程直接参与或跟踪。
（4）研发方面
在研发环节，自发行人成立至今，董事长曹马涛根据其对境外市场尤其是北
美及欧洲市场的洞察和预测，引领发行人不断适应市场需求变化，持续主导公司原有的全地形车、摩托车产品升级换代，并不断切入新的产品领域（如电动平衡车、电动滑板车、电动自行车等）。2016年至今，董事长曹马涛亲自主导了以下产品的研发及生产：①电动平衡车项目；②电动滑板车项目；③高端全地形车项目（如大猛禽、小猛禽等）；④COLEMAN通机产品项目；⑤电动自行车项目等。该等研发项目的实施以及相关产品的生产与销售，使得发行人的经营规模不断迈向新的台阶。同时，在关键研发人员的引进方面，均是由曹马涛事先做出人才引进规划，并与相关人员进行深入洽谈，认为符合公司经营理念和价值观后做出最终引进决定。
（5）财务方面
公司根据有关法律法规和《企业内部控制基本规范》的规定，建立了符合其自身经营的内部控制管理制度，包括《财务报告管理制度》、《销售管理制度》及《资金管理制度》等。如在资金付款方面，公司所有的付款均需通过OA系统最终由实际控制人曹马涛审核批准，经曹马涛审核通过后财务部门方可安排付款。财务中心由曹马涛直接管理，具体由职业经理人孙永负责，其直接向曹马涛汇报工作。自成立至今，发行人严格按照相关制度对资金进行规范管理，其资金从未被涛涛集团、曹跃进、马文辉及其控制的公司占用，亦从未向涛涛集团或其他企业提供担保。
3、涛涛车业当前业务已与涛涛集团当初车业业务截然不同
2015年，曹马涛决意将重心回归实业，并单独设立涛涛车业。经过多年努力，以曹马涛为主导的涛涛车业当前业务，相比原涛涛集团车业相关业务已发生本质变化，具体情况对比如下：
| 项目 | 涛涛集团 | 涛涛车业 | 说明 |
| 销售渠道及规模 | 外贸:0.47亿元 | 外贸:3.63亿元 | 涛涛车业销售渠道更加丰富 |
| 北美:3.93亿元 | 北美：10.44亿元 其中,沃尔玛：1.88亿元； 亚马逊：0.74亿元； COLEMAN：0.95亿元。 | ||
| / | 自有网站：1.61亿元 | ||
| / | 第三方网站：0.54亿元 | ||
| 产品大类及销售规模 | 全地形车、摩托车：4.40亿元 | 全地形车、摩托车：7.20亿元 | 涛涛车业产品种类 |
| 项目 | 涛涛集团 | 涛涛车业 | 说明 |
| / | 电动滑板车、电动平衡车等电动车：5.59亿元 | 更加丰富 | |
| / | 头盔、配件、储能电源等：0.86亿元 | ||
| 人员规模 | 约400人 | 1,537人（全公司人员） | 涛涛车业人员规模成倍增加 |
| 全地形车主要产品型号 | 小恐龙、小公牛、小悍马、大悍马 | 小猛禽、大猛禽、大飞鲨、小飞鲨、小捷豹、通机二轮车等 | 主要车型完全不同 |
| 企业管理 | 传统的家族式企业 | 现代化管理理念的股份制企业 | 涛涛车业企业管理更科学 |
注：上表涛涛集团数据为2014年度，涛涛车业数据为2020年度。
虽然涛涛车业在成立之初，部分汽动车生产设备及业务从涛涛集团及其关联方收购而来，但在曹马涛主导下的涛涛车业相对于涛涛集团，在销售规模、渠道、产品类别、人员规模等方面均发生了巨大的变化，实现了跨越式发展。
4、涛涛车业不同于传统的贴牌制造企业或外贸企业，其业务定位核心在于自有品牌和销售渠道的建设；曹马涛在美国全地形车、摩托车等相关市场深耕多年，具有丰富的行业与市场经验，目前其掌握着公司的销售及研发，决定了仅将曹马涛认定为发行人的实际控制人具有合理性
发行人不仅仅是一家制造型企业，其在发展过程中融入了诸多新元素，已经形成了“销售驱动新产品研发和生产，进而由新的产品扩大销售”的良性循环，突破了传统制造企业与外贸企业的壁垒，实现了业态创新及新旧产业融合。发行人董事长曹马涛2006年开始涉足全地形车等业务，从最初的跟随父辈创业到独立深耕美国市场并组建公司的“外贸团队”发展除北美外的其他市场，直至目前的多产品、多渠道的布局和建设，在此过程中积累了丰富的行业和市场经验。目前，曹马涛掌握了公司的销售和研发，其市场经验、知识结构决定了其控制发行人发展的核心，具体表现在：
（1）发行人的发展已经突破传统出口代理商模式，积极在境外设立子（孙）公司进行“仓储式”销售，既可以有效缩短流通环节，获取更多利润空间，又可贴近消费者，更加深入了解其需求动态，利于产品创新与升级；此外，公司采用“线上、线下”相结合的渠道铺设，在加强线上销售渠道建设的同时，发行人立足长远，以客户和市场需求为导向，充分利用境外子（孙）公司区位优势，在美国及加拿大租赁多个仓库、组建当地销售及服务团队，有效地将“国内生产、国
外存放、跨境销售、当地服务”等综合起来，打造出新型的跨境电商模式。报告期内，由境外子（孙）公司实现的销售收入占主营业务收入的比例在70%左右，由此可知，境外子（孙）公司的设立与发展无论对提升发行人的竞争优势，还是拓展发行人的利润来源都有着举足轻重的作用，而境外子（孙）公司的设立及运营均由发行人实际控制人曹马涛控制。
（2）发行人的发展主要依托于销售渠道增加以及产品迭代。一方面销售决定着生产进而决定公司的采购；另一方面销售及市场需求决定公司的研发方向。公司的业务类型从单一的汽动车业务发展到汽动车与电动车并举，公司电动车的产品结构从电动平衡车扩展到电动滑板车以及电动自行车，无一不体现销售渠道在发行人的作用，而销售渠道这一重要的核心点完全由实际控制人曹马涛掌握。
（3）以渠道驱动销售增长，是企业的发展路径之一。公司在完善自有网站销售的同时，在深圳设立深圳百客，组建了跨境电商团队，在日本、加拿大、欧洲等地区通过亚马逊线上平台既直接销售自有产品又通过外采产品进行销售。在2021年实现销售收入1.13亿元，较上年同期增加0.94亿元，占营业收入增加额的14.87%，是公司的一个重要利润来源，也是公司未来发展的重要方向之一。整个跨境电商团队组建及运营均由曹马涛掌控。
（4）发行人秉承“规范诚信、开拓创新、协作发展、智慧拼搏”的核心价值观，专注于户外休闲娱乐兼具短途交通代步功能的汽动车、电动车的研发与升级，致力于通过科技创新为全球消费者提供“无限户外驾乘的快乐”。产品开发和技术创新是企业发展的动力。在此过程中，发行人一方面始终坚持以市场需求为导向，在境外设立子（孙）公司，加强与客户的及时交流和沟通，获取最新市场信息，提升自主创新能力，持续推动公司技术与产品的创新；另一方面发行人不断地在健全研发管理制度、组建海内外研发团队，将技术创新成果及时转化为知识产权，并按照研发管理制度执行技术和产品的更新换代，以确保研发成果的高效转化和及时应用。无论在最新市场信息获取、研发方向的把握，还是研发制度的建立以及海内外研发团队的建设，董事长曹马涛的作用都是举足轻重的。
此外，对大客户需求及开拓，对发行人业务的增长十分重要，目前的主要大客户资源如SUNDANCE GS LLC、AMAZON、WALMART、LOGICOM等均由曹马涛亲自洽谈并掌控。
综上，曹马涛掌控着境外子（孙）公司的运营，主导了涛涛车业的销售与研
发两大核心，并通过组建深圳百客跨境电商团队不断扩大公司销售渠道和产品线，进一步实现了公司在传统的外贸企业基础上，将销售渠道与售后服务延伸至目标市场，并实现线下与线上销售渠道相互促进的格局；体现了公司以市场为主导，以销售和研发引领生产的经营理念。因此，仅将曹马涛认定为发行人的实际控制人符合发行人的业务定位。
（四）曹马涛的家族成员曹跃进及曹侠淑均不符合认定为实际控制人的法定条件，若将其认定为发行人的实际控制人不符合企业实际情况及其意愿曹跃进并未直接持有公司股份/或者间接支配公司股份的表决权；曹侠淑合计控制发行人610万股股份（占股份总数7.44%），其所持表决权不能对发行人实施重大影响。此外，曹跃进及曹侠淑均未在发行人中担任重要职务。无论从公司章程、协议或其他安排，或是从股东大会、董事会、监事会及发行人经营管理的实际运作情况综合判断，曹跃进及曹侠淑均不符合认定为实际控制人的法定条件，将此二人认定为发行人实际控制人不符合相关规定，亦不符合企业实际情况及其自身意愿。具体分析参见本回复问题（2）“三、不将曹跃进认定为发行人实际控制人的准确性和合理性”及“四、不将曹侠淑认定为发行人实际控制人的准确性和合理性”。
二、涛涛车业发展过程的个别事项不影响仅将曹马涛认定为发行人实际控制人
（一）曹马涛、曹侠淑兄妹对发行人的出资及受让款主要来源于涛涛集团不影响发行人实际控制人的认定
曹马涛、曹侠淑兄妹对发行人的出资及受让款主要来源于涛涛集团系客观原因所致，且具有合法性，同时，曹马涛及其配偶吕瑶瑶已出具彻底避免该等资金存在争议的承诺，且具有履行该等承诺的能力。因此，曹马涛、曹侠淑兄妹对发行人的出资及受让款主要来源于涛涛集团不影响实际控制人的认定。
1、曹马涛、曹侠淑兄妹对发行人的出资及受让款主要来源于涛涛集团系客观原因所致如前文所述，2013年后，因涛涛集团及其子公司、曹跃进、马文辉对外担保的被担保对象违约，致使涛涛集团及其子公司、曹跃进、马文辉短时间内需要偿还的资金骤增，给涛涛集团及其子公司、曹跃进、马文辉造成巨大的经济压力。
在解决担保责任的过程中，包括曹跃进、马文辉在内的曹氏家族成员均通过变卖个人或其他对外投资形成的资产回笼资金，然后汇入涛涛集团用于清偿担保债务或自身债务，导致曹氏家族成员原本的个人资金均汇集于涛涛集团。另一方面，涛涛集团系当地知名企业，担保问题爆发后，该事件在当地被广泛知悉，除家族内部之间的至亲外，包括亲友在内的其他第三方亦不愿为涛涛集团及其子公司、曹跃进、马文辉提供资金支持。在曹马涛决定创业后，包括其祖父曹桂成、其父母曹跃进及马文辉在内的曹氏家族成员决定鼎力支持。由于原来涛涛集团与曹氏家族成员存在“人企不分”的问题，在涛涛集团解决担保责任的过程中，曹氏家族也未曾因为涛涛集团系独立法人而由其独立承担担保责任，而是举全家之力协助涛涛集团度过难关。因此，在前述背景下，基于个人意志和客观情况，曹桂成、曹跃进和马文辉及其控制的涛涛集团通过赠与、借款等方式为曹马涛、曹侠淑提供资金用于出资设立或增资发行人。曹马涛、曹侠淑用于向发行人出资的资金，均已通过本人自有资金转回、承诺转回、结清协议或抵债协议予以结清等方式明确归属。曹侠淑借款用于购买不良债权的资金也已确认为曹侠淑对涛涛集团的借款并以承诺偿还的方式予以明确。
2、曹马涛、曹侠淑兄妹对发行人的出资及受让款主要来源于涛涛集团不影响发行人实际控制人的认定
根据《证券期货法律适用意见第1号》的规定，公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定实际控制人的根源在于是否直接或间接持有公司的股权。
由于创业者创立公司需要短时间筹集必要资金，保证所创立企业正常运转，实践中，创始人创业的资金来源于家人赠与、外部借款的案例并不鲜见，但该等资金来源并不影响创业者对所创立公司的控制权。根据《中华人民共和国民法典》的相关规定及基本法理，货币作为特殊的“物”，适用“占有即所有”原则，货币的所有权不得与货币的占有相分离。创业者取得家人赠与、外部借款所得资金时，该等资金的所有权即由创业者所享有，后创业者再以该等资金向所创立公司出资，该等资金的所有权又由所创立公司所有。同时，创业者通过出资即享有所创立公司的股权，并以该股权作为其实际控制所创立公司的根本。给予创业者资
金的主体仅能在特定条件下通过主张债权等方式要求创业者偿还债务，而并不能直接对创业者所创立公司行使股权，亦不能以其提供资金为由主张其系创业者所创立公司的股东或实际控制人。虽然曹马涛、曹侠淑对发行人的出资及受让款主要来源于涛涛集团，但并不意味着涛涛集团即享有发行人股权或控制权。此外，如前文所述，曹马涛、曹侠淑所取得涛涛集团的资金性质明确，且具有合法性。
发行人实际控制人曹马涛2015年9月设立发行人时由其祖父曹桂成赠与其的2,850万元虽然直接来源于涛涛集团，但系客观原因导致，该笔资金性质为曹桂成对曹马涛的赠与已经涛涛集团、曹跃进、马文辉及曹桂成其他子女等直接利益主体确认，且根据《中华人民共和国民法典》的规定，曹桂成赠与曹马涛资金的民事法律行为发生距今已超过五年，针对可能受影响的涛涛集团的债权人等间接利益主体，即使其可以行使撤销权，该等撤销权也已经消灭。发行人实际控制人曹马涛2017年6月通过中涛投资向发行人出资的4,500万元虽然直接来源于涛涛集团，但系客观原因所致，该笔资金中3,800万元系涛涛集团归还曹氏家族原借给涛涛集团的借款，曹氏家族借款给涛涛集团，亦系涛涛集团债权人，与涛涛集团担保债务的债权人均系普通债权人，系平等主体，曹氏家族亦有权收取涛涛集团的还款；另外700万元系曹马涛向涛涛集团的借款，后根据《中华人民共和国民法典》第五百六十八条、第五百六十九条的规定，通过三方抵债协议的方式予以抵销。曹侠淑受让涛涛集团股权的192.58万元也已由其本人及其配偶的自有资金转回涛涛集团，另外通过众邦投资、众久投资向发行人出资的3,091.92万元系曹侠淑向涛涛集团的借款，后根据《中华人民共和国民法典》第五百六十八条、第五百六十九条的规定通过三方抵债协议的方式予以抵销。因此，曹马涛、曹侠淑从涛涛集团取得资金系当时曹氏家族及涛涛集团所面临客观情况所导致，资金来源合法，相应款项也已通过三方抵债协议、结清协议、权利人确认等方式明确系曹马涛、曹侠淑所有，涛涛集团并无理由向曹马涛、曹侠淑就该等出资资金主张权利。同时，为了避免损害涛涛集团债权人利益，并彻底明确该等资金的性质以避免潜在纠纷，针对曹马涛设立发行人由其祖父曹桂成赠与的2,850万元直接来源于涛涛集团的事项，发行人实际控制人曹马涛承诺：“本人曹马涛承诺于2022年
12月31日以前，通过自筹资金或取得分红款方式，将曹桂成所赠与资金2,850万元支付至涛涛集团，用以替换曹桂成从涛涛集团取得的同等金额资金，任何情况下也无需涛涛集团再予以偿还该笔资金。同时，本人愿以个人名下（除发行人股权）的资产，以2,850万元为限承担偿还责任。”针对曹侠淑从涛涛集团借款2,502万元购买不良债权并以该笔不良债权抵销其及曹马涛所欠涛涛集团3,791.92万元的事项，发行人实际控制人曹马涛及其配偶吕瑶瑶承诺：“若涛涛集团有限公司未如期向其债权人清偿债务，致使涛涛集团有限公司债权人就曹侠淑所抵销的涛涛集团有限公司对其及曹马涛的合计3,791.92万元的债权主张权利，本人愿以本人名下（除曹马涛所持浙江涛涛车业股份有限公司股权）的资产，以3,791.92万元为限承担偿还责任。”此外，如前文所述，发行人实际控制人曹马涛及其配偶吕瑶瑶具有履行承诺的能力。综上所述，曹马涛、曹侠淑兄妹对发行人的出资及受让款主要来源于涛涛集团系客观原因所致，且具有合法性，同时，发行人实际控制人曹马涛及其配偶吕瑶瑶已出具彻底避免该等资金存在争议的承诺，且具有履行该等承诺的能力。因此，曹马涛、曹侠淑兄妹对发行人的出资及受让款主要来源于涛涛集团不影响实际控制人的认定。
（二）发行人已对2016年6月收购涛涛集团及关联方资产时的原会计处理进行修改，并对财务报表进行追溯调整，相关调整金额影响较小，不影响发行上市条件
1、发行人收购涛涛集团、TAOTAO USA和CANADA TT相关资产情况
为有效进行资产业务整合、解决同业竞争，发行人于2016年收购了涛涛集团、TAOTAO USA及CANADA TT相关资产。收购前，涛涛集团主营业务为防盗门、园林工具、健身器材、全地形车、摩托车等产品的研发、生产及销售。资产收购后，涛涛集团不再从事与全地形车、摩托车等产品相关的业务；TAOTAO USA和CANADA TT主营业务为全地形车、摩托车等产品在美国、加拿大市场的销售。资产收购后，TAOTAO USA和CANADA TT的相关业务转移至涛涛车业下属子公司TAOMOTOR及孙公司TAO MOTOR CANADA，二者不再从事相关业务经营。
涛涛车业收购三家公司的设备、存货等经营性资产后，同时分别承接了其主要客户，并录用了被收购方与全地形车、摩托车产品生产和销售业务相关的主要员工，所收购的资产组同时具备投入和实质性加工处理过程，具有独立生产能力，
能为客户提供产品或服务。因此，相关资产收购行为构成业务合并。
2、原申报财务报表对收购涛涛集团、CANADA TT的相关资产按照同一控制下的业务合并进行会计处理的说明自成立伊始，曹马涛即为涛涛车业实际控制人。TAOTAO USA的实际控制人为曹马涛，涛涛集团、CANADA TT的实际控制人为曹马涛父母曹跃进、马文辉，彼时，收购的三块资产中直接由曹马涛控制的资产价值最大，金额为7,493.19万元，占总收购资产价值的比例为69.40%。因此，2016年公司在会计上将上述收购一起按照同一控制下的业务合并进行了账务处理。
3、对原申报财务报表中的业务合并会计处理进行了更正，将收购涛涛集团、CANADA TT的相关资产按照非同一控制下的业务合并进行会计处理
发行人经对会计准则进行深入学习和进一步论证，结合本次涛涛车业收购交易来看，将2016年收购涛涛集团、CANADA TT相关资产的交易重新认定为非同一控制下的业务合并，将购入资产按被合并方原账面价值入账改为按实际购买对价入账（对收购TAOTAO USA资产的交易仍认定为同一控制下的业务合并，会计处理不作调整），并对财务报表进行了追溯调整，具体情况如下：
对收购日报表的影响为分别调增存货及固定资产722.48万元和176.80万元，同时调增未分配利润899.28万元（2016年公司会计处理时资本公积不足冲减购入对价与原账面价值的差额，调减了未分配利润）。对2018年、2019年、2020年以及2021年1-6月报表的影响为分别调减各期净利润26.27万元、13.29万元、
3.42万元和0.76万元，占2018年至2021年1-6月各期净利润比例分别为0.67%、
0.18%、0.02%和0.01%，影响较小。
针对上述事项，天健于2021年11月16日出具了《专项说明》（天健函[2021]1918号），结论如下：“公司对原申报财务报表中业务合并的会计处理方法进行了更正，这是基于对《企业合并》会计准则加深理解的基础上作出的，更正后的申报财务报表符合企业会计准则的规定”。
综上，公司对原申报财务报表中业务合并的会计处理方法进行了更正，即将收购涛涛集团、CANADA TT的相关资产按照非同一控制下的业务合并进行会计处理，这是基于对《企业合并》会计准则加深理解的基础上作出的，更正后的申报财务报表更加符合企业会计准则的规定，相关调整金额较小，不影响发行上市条件。
（三）“《授权委托书》签署和撤销事宜”系OA系统不完善的临时举措，且授权期间实际工作情况仅为付款审批单上签字，未曾有进行经营决策的工作记录，不影响发行人实际控制人的认定
曹马涛担任发行人总经理初期，工作重心为发行人市场开拓及营销网络的建设，集中在美国市场，受限于发行人OA系统不够完善，对于发行人国内业务的付款审批存在滞后。为更好地解决国内付款单据方面的审批问题，提高发行人运营效率，曹马涛于2017年3月29日签署《授权委托书》，内容为：“因工作需要本人出国时间较多，为考虑工作方便，特授权曹跃进先生（身份证号：
330722195908******）在2017年3月29日至2020年3月28日期间代本人行使浙江涛涛车业股份有限公司董事长和总经理职权。未经本人同意，被授权人不得再转授权。”
彼时，鉴于发行人OA系统搭建完成的具体时间不确定，为避免授权时间过短而频繁签署，且《授权委托书》通过曹马涛单方行为即可随时撤销，因此《授权委托书》的授权期限暂定为3年，可根据实际需要进行撤销，具有合理性。
2017年12月8日，发行人OA系统搭建完成并投入使用，发行人所有付款审批均需通过OA系统最终提交董事长兼总经理曹马涛审核批准。上述《授权委托书》因此失去意义，如前文所述，《授权委托书》本意即为临时举措，并无长期使用的意图，曹马涛于2017年12月8日书面撤销了前述《授权委托书》，提前撤销合理真实。
综上所述，发行人实际控制人曹马涛签署前述《授权委托书》系OA系统投入使用前的临时举措，且该《授权委托书》已被撤销，其对发行人并无实质性影响。
（四）2017年授权取消后，曹跃进的工作重心仍然在涛涛集团，其仅在发行人的采购、生产的部分环节参与了具体的工作，并未参与实际经营决策，客观上表明其不是发行人的实际控制人
1、涛涛集团是曹跃进一手创办的企业，2017年4月以后其工作重心仍为涛涛集团，未曾在涛涛车业担任董事或在经营管理层担任职务
涛涛集团由曹跃进于2004年6月8日一手创办，并倾注毕生心血，注册资本10,000万元，曹跃进、马文辉夫妇分别持有涛涛集团的90%、10%股权。其业务由原来的炉头、钢球、钢锻的铸造逐渐拓展至健身器材、汽动车产品、园林工具和
防盗门等。一直以来，涛涛集团及其子公司业务繁杂，产业涉及房地产开发、防盗门、薄板、园林工具及配件、健身器材等多个领域，企业经营状况良好，2018年至2020年，涛涛集团营业收入分别为27,025.46万元、28,485.05万元和23,209.26万元，加之涛涛集团和曹跃进本人涉及多家企业和金融机构累计超过3亿元对外担保需要处理，上述涛涛集团自身业务，尤其是房地产开发和处理对外担保事宜已经消耗曹跃进绝大部分精力。
2017年4月后，曹跃进在发行人处担任顾问，主要参与了发行人在采购、生产环节的具体工作，但其工作重心仍在涛涛集团，未曾在涛涛车业担任董事或在经营管理层担任职务，亦未曾参与过涛涛车业的经营决策。
2、2017年后，曹跃进主要参与了发行人在采购、生产环节的具体工作，未对发行人进行重大的经营决策
曹跃进作为老企业家，拥有几十年的企业经营管理经验，在企业的运营管理方面具有丰富的心得体会。曹跃进目前已经63岁，已过退休年龄，实际上已无更多时间和精力为发行人提供服务或从事其他事务。其作为发行人聘请的顾问，主要在生产运营实践中对发行人的采购、生产等方面提出符合实际且富有成效的意见和建议，与公司相关人员进行分析和讨论，并督促落实和整改，同时也会参与部分技术探讨会议，并对技术方案提出意见。主要情况如下：
在采购方面，曹跃进由于多年从事与五金机械制造及加工相关的业务经营（如门业、车业、园林工具、健身器材等），对众多配件的生产用材、工艺、工序以及上游原材料行情等情况相对比较了解，公司相关采购负责人员有时会向其咨询采购配件的价格谈判区间情况，以便于公司进行成本控制。如随着生产经营规模的不断扩大，公司采购的原材料及配件库存增加，曹跃进建议公司对原材料及配件到货进行精准管理，在保证公司生产连续性的前提下适当备货，以减少原材料及配件存货对公司日常经营资金和公司生产与库存空间的过多占用。由上可知，曹跃进在采购环节的工作更多是实际操作方面，并非经营决策方面。根据公司的管理架构，采购相关经营决策主要由公司的采购中心副总姚广庆负责，而其由曹马涛提名，并经董事会聘任。
在生产方面，曹跃进利用自身多年从事五金加工制造所积累的经验与技术，为发行人产品生产中的制造工艺升级、管理方式改进等做出了积极贡献。比如其在车间查看过程中对某些生产工序提出采用工装的建议，提高了相关生产线的生
产效率；对于汽动车后轴和法兰的检查，建议操作人员使用通止规进行检查；建议公司通过改进叉车使得汽动车在仓库更合理、有序堆放，并在海运费高涨、集装箱紧张时期建议一个货柜的成品车放在一起并且不同货柜产品存放间隔30cm，以便盘点；在日常工作中注意到注塑车间、车架车间采用计时加班方式生产效率不高，建议公司按照计件方式考核，提高了生产效率。由上可知，曹跃进在生产环节的工作更多是技术改进等，并非经营决策方面。公司的生产决策系各个事业部根据外贸部及美国子（孙）公司的订单制定，具体的生产计划亦由各个事业部负责人负责，而相关负责人的任免由曹马涛提名，并经董事会聘任。各事业部负责人及其下属团队在生产管理方面已较为成熟，各司其职，除相关重要事项需汇报董事长曹马涛外，日常经营均能独立和有效地运行。综上，2017年4月后，曹跃进在发行人处担任顾问，主要参与了发行人在采购、生产环节的具体工作。与此同时，发行人为其配备了办公场所及向其发放了合理的劳动报酬。曹跃进在上述任职期未对发行人进行重大的经营决策，客观条件方面亦不适合作为发行人实际控制人。
（五）曹跃进代表发行人“签署贷款合同”系其在与银行谈判方面具有经验且已经经过董事会的授权，该事项不涉及经营决策，不影响发行人实际控制人的认定
1、银行贷款与授信的洽谈、对接情况
发行人成立于2015年9月，其于2017年9月初次与银行接触洽谈贷款与授信事宜，彼时曹跃进确有协助发行人与银行洽谈贷款与授信事宜。截至本回复出具日，发行人董事会、股东大会对每年度银行融资额度进行综合审批，财务部门在董事会、股东大会的审批额度内根据实际需要提出具体的借款申请并经审批后再与银行签订具体的银行融资合同，发行人财务总监负责具体筹资条款的谈判，最终银行融资合同由发行人法定代表人或授权代表签署。截至本回复出具日，发行人的银行贷款与授信事宜均由财务部门洽谈与对接。
2、银行贷款与授信的签署情况
报告期内，发行人的贷款银行分别为中国银行、中国农业银行、浙商银行等。银行贷款与授信合同均由发行人盖章、发行人的法定代表人或授权代表人签字。
2017-2021年6月30日，曹跃进曾作为授权代表人签署银行借款合同，且均已经发行人股东大会、董事会审议通过。银行贷款与授信合同具体签署情况如
下：
| 会计期间 | 借款合同 | |
| 数量（份） | 签署人 | |
| 2017年度 | 2 | 曹跃进（2份） |
| 2018年度 | 7 | 曹马涛（4份）、曹跃进（3份） |
| 2019年度 | 17 | 曹马涛（6份）、曹跃进（11份） |
| 2020年度 | 17 | 曹马涛（8份）、吴国强（9份） |
| 2021年度 | 16 | 曹马涛（7份）、吴国强（9份） |
2020年以来，发行人借款合同均由曹马涛或授权代表人吴国强签署。
3、曹马涛终止委托曹跃进行使董事长职权，但曹跃进仍在报告期内持续代曹马涛签署发行人银行贷款与授信的合理性发行人设立之初，其业务及资产规模不大，但处于迅速发展期，资金需求相对较大。考虑银行融资的必要性及与银行融资业务衔接的顺畅性，又结合曹跃进在发行人获得银行融资过程中的经验和作用，同时曹跃进系发行人董事长曹马涛的父亲，具有天然的信任关系，因此，曹马涛向公司提议当其在境外期间由曹跃进签署公司银行贷款与授信合同，相关事项业经公司董事会、股东大会审议通过，具体审议情况如下：
| 序号 | 董事会审议 | 股东大会审议 | 授权对象 | 授权期间 | ||
| 届次 | 召开时间 | 届次 | 召开时间 | |||
| 1 | 第一届董事会第六次会议 | 2017-3-5 | 2016年年度股东大会 | 2017-3-26 | 曹跃进 | 2017-3-26至 2018-6-25 |
| 2 | 第一届董事会第十二次会议 | 2018-6-4 | 2017年年度股东大会 | 2018-6-25 | 曹跃进 | 2018-6-25至2019-6-30 |
| 3 | 第二届董事会第三次会议 | 2019-6-10 | 2018年年度股东大会 | 2019-6-30 | 曹跃进 | 2019-6-30至2019-11-5注 |
| 4 | 第二届董事会第四次会议 | 2019-10-19 | 2019年第二次临时股东大会 | 2019-11-5 | 吴国强 | 2019-11-5至2020-4-20 |
| 5 | 第二届董事会第五次会议 | 2020-3-30 | 2019年年度股东大会 | 2020-4-20 | 吴国强 | 2020-4-20至 2020年年度股东大会召开日 |
注：公司原授权期间为2018年年度股东大会审议通过之日至2019年年度股东大会召开日，此处为公司实际授权期间。
随着业务的迅速发展，发行人购置土地并完成厂房建设，业务规模也迅速扩大，资信实力不断增强，银行融资事宜日趋顺畅，并已成为发行人财务部门的日
常工作事项，但基于工作便利和习惯，发行人2018年1月1日至2019年11月4日仍授权曹跃进签署银行贷款合同及授信合同；2019年11月5日，经公司2019年第二次临时股东大会审议通过，发行人基于工作安排授权吴国强（公司董事、董事长助理）签署银行贷款合同及授信合同，不再授权曹跃进签署该等合同。
曹马涛于2017年3月29日向曹跃进出具《授权委托书》，该等授权为曹马涛对曹跃进的个人授权，主要系发行人OA系统正式投入使用前的临时举措，该份文件仅为解决涛涛车业国内付款审批所制定，实际有效期间为2017年3月29日至2017年12月8日，该《授权委托书》已于2017年12月8日被曹马涛书面撤销，该等撤销行为并不影响曹跃进代表发行人与银行签署贷款合同及授信合同。
综上所述，曹跃进在2017年3月29日-2017年12月8日期间基于曹马涛对其个人授权代曹马涛审批发行人相关付款单据；2017年初至2019年11月4日，经发行人董事会及股东大会授权，曹跃进为发行人利益与银行签署贷款合同与授信合同，具有其合理性。
（六）“签署股权回购协议”系投资方的要求，不涉及发行人的经营决策，不影响发行人实际控制人的认定
2019年11月，聚沣投资、桐君投资因看好发行人的发展前景意图入股发行人，同时发行人也希望通过引入外部股东进而完善发行人的治理结构，因此，聚沣投资、桐君投资通过增资的方式入股发行人。
发行人及其实际控制人在与聚沣投资、桐君投资协商增资协议具体条款的过程中，聚沣投资、桐君投资为了更好地保障自身投资利益，同时其了解发行人实际控制人父母曹跃进、马文辉控制的涛涛集团实力也较强，因此要求将曹跃进、马文辉、涛涛集团纳入对赌协议中，也要求其承担回购义务。另一方面，曹跃进、马文辉基于支持其儿子事业的考虑，虽然其并不直接或间接持有发行人股份，但也同意由其及涛涛集团承担前述回购义务。因此，曹跃进承担2019年对赌协议中回购义务系各方谈判的结果，具有合理性。
综上，上述事项具有其发生的客观背景，不影响发行人实际控制人的认定。
（七）“2018年9月8日新闻联播栏目播出对曹跃进的采访”系央视突击访谈时董事长在美国不便参与，便委托其父亲接受访谈，该事项不涉及经营决策，不影响发行人实际控制人的认定
2018年中美贸易战成为世界经济领域中最受关注的事件，从2018年3月开始
美国对中国多轮加征关税，许多中国企业高度紧张。为鼓舞出口企业，提振士气，同时为摸清企业真实状况，中央广播电视总台未经任何推荐，突击采访涛涛车业，了解被美国加征25%关税后订单却不降反增的原因。中央广播电视总台原计划采访发行人董事长兼总经理曹马涛，但因曹马涛不在国内，基于曹跃进创业多年，在当地工商界素有名望，同时作为曹马涛父亲和涛涛车业顾问，大体了解发行人经营概况，加之其本人也比较看重出现在新闻联播中的这份荣誉，曹马涛决定由曹跃进接受新闻联播栏目的采访。新闻联播播出时，屏幕画面上确有显示“企业负责人 曹跃进”和曹跃进先生所述“假如是得不到售后服务的保障，没有人向你买，亚马逊网站上面，我的电动车是长期排在第一名”等内容。“企业负责人 曹跃进”内容是其作为采访对象在节目中必需显示头衔的需要，企业负责人较公司顾问更加容易让人接受；曹跃进先生所述“假如是得不到售后服务的保障，没有人向你买，亚马逊网站上面，我的电动车是长期排在第一名”，一方面曹跃进作为公司顾问，“我的电动车”为“我们的电动车”在生活中的简单化口语表述；另一方面，曹跃进作为父亲看到自己儿子所创立的公司快速发展，倍感骄傲，“我的电动车”系基于天然的朴素情怀有感而发，有简单化、感性化和口语化的成分。实际控制人是法律框架下一种严谨规范的专业术语，上述新闻栏目中“企业负责人”不规范的头衔和带有朴素情感口语化生活化的言论并不能作为判定企业实际控制人的依据。
（八）关于发行人会议情况的说明
1、股东大会、董事会
按照法律法规及《公司章程》等规定，发行人重大事项均由股东大会或董事会决议作出。自2017年4月曹跃进担任发行人顾问至今，发行人共召开15次股东大会、22次董事会，曹马涛参加股东大会13次、董事会20次（2次因故不能出席，委托吴国强或孙永按照其授权书明确的投票意向进行投票表决），曹跃进均未参加。从持股比例上看，曹马涛对发行人处于绝对控股地位，能够有效对公司实施控制。
2、总经理办公会议
发行人总经理办公会议不定期召开，以现场或远程形式进行，由公司实控人曹马涛主持，讨论发行人日常经营决策问题。曹跃进自担任发行人顾问至今，从
未参加总经理办公会议。
3、周一（日常）经营管理例会
除上述股东大会、董事会、总经理办公会议外，较为重要的会议为周一经营管理例会
（该会议由吴国强创立并主持，参会人员为各事业部负责人、中级以上管理人员（包括销售经理、财务经理、采购经理、研发经理、车间主任、品质主管等）、所有采购人员，参会人员约40人左右），会议内容主要为以下方面：（1）生产订单评审（交货时间、采购计划、生产安排、技术工艺等）；（2）品质问题讨论（对生产过程中发现的品质问题进行分析及解决）；（3）技术问题分析和讨论（生产过程遇到的技术和工艺流程问题、新产品研发进度及存在问题）（4）财务方面的问题分析及规范要求（存货管理、费用报销、工资核算、合同审核等）；（5）行政管理方面（公司6S管理、用工问题、安全管理、劳动纪律问题等）。会议时间为周一下班后召开。该会议曹跃进较少出席，但偶尔其路过会议室时，会进来听几句大家的发言，有时亦会提出一些个人的关于生产管理方面的合理化建议。
4、各部门运营会议
各部门负责人根据部门实际情况，不定期召开，内容主要为讨论本部门具体的细节工作，如财务部门的月度会议：主要包括财务工作安排、当月工作中发现的问题分析、强调工作纪律、税收政策及会计准则方面的学习和讨论等；仓管采购财务例会：主要包括仓库出入库管理、物料ERP录入、存货盘点、采购单价维护等。该等会议均由各部门负责人召集主持，曹跃进从未参加。此外，曹跃进作为发行人聘请的顾问，会参与部分技术探讨会议，并对技术方案提出意见。综上，公司历次日常经营管理会议均由董事兼董事长助理吴国强主持，曹跃进未参加发行人的日常经营管理会议，但偶尔其路过会议室时，会进来听几句大家的发言，有时亦会提出一些个人的关于生产管理方面的合理化建议，曹跃进并未参加各部门运营会议。
三、不将曹跃进认定为发行人实际控制人的准确性和合理性
2020年10月以前，发行人经营管理例会统一召开。后因场地不够，电动车生产业务搬迁至新租赁的群晖科技厂房内进行，经营管理例会由汽动车事业部及电动车事业部等各自单独召开。
曹跃进不符合认定为发行人共同实际控制人的法定条件，将其认定为发行人实际控制人不符合法律相关规定，不符合其本人意愿，亦不符合企业实际情况。具体分析如下：
（一）曹跃进不符合认定为发行人共同实际控制人的法定条件，将其认定为发行人实际控制人不符合相关规定
1、根据《证券期货法律适用意见第1号》，曹跃进不具备认定为发行人共同控制人的法定条件
根据《证券期货法律适用意见第1号》的规定，“三、发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：”
| 条件 | 是否符合 |
| （一）每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权； | 根据曹跃进出具的《声明》，曹跃进未直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权； 根据曹跃进出具的《承诺》，其未来永远不会以任何形式拥有发行人股份或表决权，未来永远不会谋求发行人控制权； 故发行人不满足此条件 |
| （二）发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作； | 发行人已经建立了健全的公司治理结构，且运行良好，曹跃进在公司研发、采购、生产、销售及财务等环节均无控制。 |
| （三）多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更； | 公司章程中未有相关规定或安排； 根据曹马涛、曹侠淑出具的《声明》，其二人不存在委托他人持有浙江涛涛车业股份有限公司的股份的安排，亦不存在其他利益输送及利益安排； 根据曹跃进、马文辉出具的《声明》，其二人未以任何方式拥有发行人股份或表决权； 故发行人不满足此条件 |
| （四）发行审核部门根据发行人的具体情况认为发行人应该符合的其他条件。 | 截至目前，发行人未有被发行审核部门认定为符合其他条件的情况，故发行人不满足此条件 |
综上，曹跃进不具备认定为发行人共同控制人的法定条件。
2、根据《深交所审核问答》问题9，2017年4月之后，曹跃进未曾担任过公司的董事、高级管理人员，不具备认定为发行人共同控制人的条件
根据《深交所审核问答》问题9“……实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐人、发行人律师应说明上述主体是否为共同实际控制人”，根据上述规定，曹跃进不具有认定为发行人共同控制人的条件。具体情况分析如下：
（1）曹跃进未曾对发行人董事会、股东大会有实质影响
自公司成立到2017年7月前，曹跃进曾通过涛涛集团持有发行人5%以下的股份，曾担任过董事，但是未对发行人的董事会、股东大会有实质性影响。2017年7月，曹侠淑受让涛涛集团持有的发行人股份后，曹跃进不存在直接或间接持有发行人的股份，也不曾支配过发行人股份表决权，未曾对发行人董事会、股东大会有实质影响。发行人的公司章程不存在涉及曹跃进可对发行人行使实际控制权的特殊条款，曹跃进亦未与他人达成任何涉及发行人控制权的协议或其他安排。
（2）曹跃进未曾对发行人董事和高级管理人员行使提名权及任免权
2017年4月后，曹跃进未在发行人治理层和管理层担任职务，未对发行人董事、高级管理人员行使提名权、任免权。发行人董事、高级管理人员及各部门负责人均按照法律法规及公司章程规定的权限和程序聘任/任免，对公司负责，逐级汇报，最终向曹马涛报告。
（3）曹跃进未曾实际决定发行人的重大经营决策
自发行人成立至2017年4月前，曹跃进曾担任发行人总经理，主要系一方面曹马涛在美国开拓市场，且公司的OA系统尚未建立，不便签字等因素；另一方面，公司外聘的管理团队刚刚组建，尚不成熟，本着“扶上马送一程”的原则，曹跃进暂时担任公司的总经理。但是在其担任公司总经理期间，公司的重要决策均由曹马涛做出最终决定，如2016年美国和加拿大子孙公司的设立、自主品牌TAOMOTOR的创立、2017年初财务负责人孙永的加盟等。
2017年3月发行人第一届董事会第七次会议改选董事会成员，曹跃进不再担任董事，由职业经理人孙永担任公司董事，2017年4月，随着管理团队的完善，曹跃进进一步辞去总经理职务。2017年3月底，曹马涛曾授权曹跃进行使董事长、总经理职权（2017年12月8日已经书面撤销），主要系当时公司的OA系统尚未完善，方便审批的临时举措，尽管有此授权，在此期间公司的重要决策仍由曹马涛做出，如研发和生产电动滑板车产品、入驻亚马逊和沃尔玛、创立自主品牌GOTRAX、组建电动车营销团队、推动上市事项等。
2017年4月之后，曹跃进担任涛涛车业技术顾问期间，经第一届董事会第六次会议、第一届董事会第十二次会议、第二届董事会第三次会议授权，“曹跃进先生在本次授权有效期内代表公司与银行及其他金融机构签署上述授信额度及
额度内的合同、协议、凭证等各项法律文件”。在授权期间，曹跃进曾代表公司签署了16份与融资相关合同，主要原因系曹跃进创业30多年，在当地有一定的声望，且在银行融资过程中具有丰富经验，同时曹跃进系发行人董事长曹马涛的父亲，具有天然的信任关系，因此，曹马涛向公司提议当其在境外期间由曹跃进签署公司部分银行贷款与授信合同。在此授权期间，曹跃进也仅仅是在授权范围内签署合同，未曾决定公司重要经营决策，未曾控制董事会和股东大会。综上，曹跃进未曾决定公司的重要经营决策。公司的重大经营决策或实际控制公司均由公司董事长曹马涛主导下的董事会、股东大会作出。
（二）曹跃进已过退休年龄，曹马涛系其唯一儿子，曹跃进支持儿子创业，曹跃进主观意愿上无意作为发行人实际控制人设立发行人及后续制定发展战略，均系基于曹马涛个人意志的实施，曹马涛实际控制发行人。同时，作为父亲和老一辈企业家，曹跃进支持儿子创业，但无意作为发行人实际控制人。一方面，曹跃进已过退休年龄，且曹马涛系曹跃进唯一儿子，具备独立创办并经营涛涛车业的能力，曹跃进十分支持曹马涛自行创业、独立发展，并为发行人快速发展、儿子事业成功而倍感欣慰，主观上无意作为发行人的实际控制人。另一方面，曹跃进本人也出具承诺，如公司成为上市公司，其本人承诺永远不会通过任何形式取得在公司的股份表决权，包括但不限于直接或间接取得公司股份、接受委托或征集投票权、联合其他股东达成一致行动关系等，其本人承诺永远不会谋求公司实际控制权。此外，2021年11月11日曹跃进亲笔书写了《我的陈述》，文中提到了其对榜样、企业经营、涛涛车业上市等方面的个人看法，如：“一个企业，一个家，只能有一个主导中心。但这个中心是要有真正水平的，夫妻同办一个企业难以做好，父子也不能做好，兄弟同办更做不好，只有一个主才能做好，因为能让他全力以赴，全身心的投入，为了人生的价值，会有拼搏的一生，光辉的一生。……”、“企业要专注，不内行的产业不要去做，不入门的行业更不能去碰，专注实业，做精做强”、“涛涛上市的目的，不是图钱，而是：……”。
综上，作为一个创业多年的老企业家，曹跃进确无意愿作为涛涛车业的实际控制人。
（三）2017年后，曹跃进主要参与了发行人在采购、生产环节的具体工作，
未对发行人进行重大的经营决策，客观上表明其不是发行人的实际控制人
2013年发生担保风波以来，曹氏家族也进行了深刻反思和讨论，考虑企业持续发展和担保责任承担等因素，曹马涛决意将重心回归实业，基于自身对行业和市场的判断及个人未来发展规划，其决定发起设立涛涛车业进行规范经营并视时机申报上市；同时，曹跃进继续管理和经营涛涛集团的其他各项产业，保障员工就业，收缩房地产开发和回笼资金，重心在于解决担保问题和其他产业的发展及关停。
2017年4月后，曹跃进在发行人处担任顾问，主要参与了发行人在采购、生产环节的具体工作，发行人为其配备了办公场所及向其发放了合理的劳动报酬。曹跃进在上述任职期未对发行人进行重大的经营决策，客观上表明其不是发行人的实际控制人。具体分析参见本回复“问题（2）二、（四）2017年授权取消后，曹跃进的工作重心仍然在涛涛集团，其仅在发行人的采购、生产的部分环节参与了具体的工作，并未参与实际经营决策，客观上表明其不是发行人的实际控制人”。
（四）曹跃进担任企业实际控制人无实质上的法律障碍，不存在由曹马涛代持发行人股份的必要性
根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条的规定，实际控制人不应存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不应存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。根据公安机关出具的无犯罪记录证明、曹跃进的书面声明，曹跃进不存在前述情形，即不存在担任实际控制人的实质性法律障碍，并无通过曹马涛代其持有发行人股份及承担实际控制人身份的必要性。
（五）曹跃进已经出具不存在委托他人代持及不谋求发行人控制权的承诺
1、不存在委托他人代持等承诺
曹跃进于2020年4月，出具了《声明》，声明如下：
“本人未通过代持、委托、信托、间接持股及其他任何形式持有浙江涛涛车业股份有限公司的股份。
本人未通过协议、委托及其他任何方式拥有浙江涛涛车业股份有限公司的表决权或向浙江涛涛车业股份有限公司委派董事、高级管理人员等人员。
本人未通过任何方式实质性影响浙江涛涛车业股份有限公司生产经营或控
制浙江涛涛车业股份有限公司。”
2、不谋求发行人控制权
为了维持和确保发行人控制权的稳定，并结合其自身意愿，发行人实际控制人曹马涛父亲曹跃进于2021年11月出具了《关于永不谋求浙江涛涛车业股份有限公司控制权的承诺函》，承诺如下：
“1、本人对曹马涛系公司独立、唯一的实际控制人无任何异议；本人永远不会对公司战略方针等经营管理方面的事项施加任何重大影响；
2、如公司成为上市公司，本人承诺永远不会通过任何形式取得在公司的股份表决权，包括但不限于直接或间接取得公司股份、接受委托或征集投票权、联合其他股东达成一致行动关系等；
3、本人承诺永远不会谋求公司实际控制权；
4、本人承诺永远不会参与任何可能影响曹马涛作为公司实际控制人地位的活动；
5、本人承诺永远不会干涉或以曹马涛父亲的名义影响公司的经营决策。”
四、不将曹侠淑认定为发行人实际控制人的准确性和合理性
（一）持有公司股份及支配公司股份表决权情况
截至本回复出具日，曹侠淑直接持有发行人150万股股份（占发行人股份总数的1.83%），并通过众久投资间接控制发行人385万股股份（占发行人股份总数的4.70%），通过众邦投资间接控制发行人75万股股份（占发行人股份总数的
0.91%），合计控制发行人610万股股份（占发行人股份总数的7.44%）。曹侠淑单独所持表决权的股份不足以对发行人股东大会决议产生重大影响。
（二）公司章程、协议及其他安排情况
发行人的公司章程不存在涉及曹侠淑可对发行人行使实际控制权的特殊条款，曹侠淑亦未与他人达成任何涉及发行人控制权的协议或其他安排。
（三）公司任职及参与重大经营决策情况
曹侠淑为公司实际控制人曹马涛的妹妹，非直系亲属。公司成立至2019年11月，曹侠淑未在涛涛车业任职，2019年11月至今任涛涛车业销售员（曹侠淑入职发行人主要系公司经营规模不断扩大，公司外贸部亦需人手，公司聘请其入职公司外贸部，主要从事外贸销售相关工作），除公司销售事务之外，曹侠淑不
参与公司日常经营管理决策。
（四）对公司董事、高级管理人员的控制情况
曹侠淑未在发行人治理层和管理层担任职务（仅在发行人从事销售事务），对发行人董事、高级管理人员无提名权、任免权。发行人董事、高级管理人员及各部门负责人均按照法律法规及公司章程规定的权限和程序聘任/任免，对公司负责，逐级汇报，最终向曹马涛报告，发行人各位董事、高级管理人员及各部门负责人的聘任及汇报情况详见前述“问题（2）/一/（二）/3曹马涛通过其对董事、监事、高级管理人员及各部门负责人的选举或任免情况能够有效对发行人实施控制”相关内容。
（五）对公司董事会、股东大会无实质性影响
自2017年7月曹侠淑成为发行人股东以来，发行人历次股东大会，曹侠淑均亲自出席，亲自投票，不存在委托投票、联合投票等情形。公司成立以来，曹侠淑未被提名为董事，也未向发行人提名过董事人选，对发行人董事会决议不存在重大影响。
（六）曹侠淑及众久投资、众邦投资承诺
公司股东曹侠淑及众久投资、众邦投资承诺自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。因此，不存在通过实际控制人认定规避股份锁定的情形。
同时，曹侠淑本人出具声明：“本人不存在单独或连同其他人实施通过董事任命、股东大会表决权或协议、委托持股等方式单独或共同控制浙江涛涛车业股份有限公司的情形。”
因此，曹侠淑不存在共同控制发行人的条件及意愿，未将曹侠淑认定为共同控制人具有合理性，符合企业实际情况。
由上可知，曹跃进并未直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；截至本回复出具日，曹侠淑合计控制发行人610万股股份（占发行人股份总数的7.44%），其所持表决权不能对发行人实施重大影响。曹跃进及曹侠淑均未在发行人中担任重要职务。无论从公司章程、协议或其他安排，还是从股东大会、董事会、监事会及发行人经营管理的实际运作情况，曹跃进及曹侠淑均不符合认
定为发行人实际控制人的法定条件，将此二人认定为发行人实际控制人不符合相关规定，亦不符合企业实际情况。综上所述，发行人仅将曹马涛认定为发行人实际控制人具有准确性和合理性。
五、实际控制人的认定与其在发行人处任职情况无关
（一）根据法律相关规定，实际控制人的认定与其在发行人处任职情况无关
根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第1号》”）、《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题9的解释（以下简称“《深交所首发问答》问题9”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《深交所上市规则》”）等，实际控制人是拥有公司控制权的主体，在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认，与其在发行人处任职情况无关，故曹跃进在发行人处担任职务及“被授权”的情形不影响发行人实际控制人的认定。
（二）主要亲属担任董事长或总经理而未被认定为实际控制人的案例
1、天玑科技情况介绍
天玑科技的实际控制人为苏博，其父亲苏玉军为公司法定代表人、董事长，苏玉军与苏博为父子关系。具体情况如下：
天玑科技成立于2001年10月24日，是一家IT服务及解决方案提供商，基于云计算、大数据等技术，为用户提供IT支持与维护服务、IT外包服务、IT专业服务等，旗下产品有D—DCOS数据中心操作系统、ECM企业内容管理系统等。公司于2011年7月19日在创业板上市，股票代码为300245，实际控制人为陆文雄。2019年5月21日，公司实控人陆文雄与深圳裕龙资本投资管理有限公司签署股权转让协议，将其所持有天玑科技8.38%的股份协议转让给裕龙资本。转让前，苏博直接持有天玑科技4.57%股份并持有裕龙资本100%股权。转让后，苏博直接持有天玑科技4.57%股份，通过裕龙资本间接持有天玑科技8.38%股份。公司实控人由陆文雄变更为苏博。苏博父亲苏玉军自2018年1月8日起担任公司第三届、第四届董事会董事，2018年9月20日起任公司董事长，未曾持有天
玑科技股份。截至目前，苏博未在天玑科技担任董事、监事和高级管理人员。
2、其他案例情况介绍
除天玑科技外，截至目前，尚有如下25家创业板已上市公司中实际控制人的主要亲属担任董事长或总经理，而未被认定为共同控制的案例如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 实际控制人 | 董事长 | 总经理 | 关联关系 |
| 1 | 300016.SZ | 北陆药业 | 王代雪 | WANG XU | WANG XU | WANG XU为实控人儿子 |
| 2 | 300022.SZ | 吉峰科技 | 汪辉武 | 汪辉君 | 李勇 | 汪辉君为实控人兄弟 |
| 3 | 300055.SZ | 万邦达 | 王飘扬 | 王长荣 | 何勇 | 王长荣为实控人姐姐 |
| 4 | 300081.SZ | 恒信东方 | 孟宪民 | 王冰 | 孟楠 | 孟楠为实控人儿子 |
| 5 | 300117.SZ | 嘉寓股份 | 田家玉 | 田新甲 | 付海波 | 田新甲为实控人儿子 |
| 6 | 300121.SZ | 阳谷华泰 | 王传华 | 王文博 | 王文博 | 王文博为实控人儿子及一致行动人 |
| 7 | 300135.SZ | 宝利国际 | 周德洪,周秀凤 | 周文彬 | 周文彬 | 周文彬为实控人儿子 |
| 8 | 300152.SZ | 科融环境 | 毛凤丽 | 毛军亮 | 程芳芳 | 毛军亮为实控人哥哥 |
| 9 | 300220.SZ | 金运激光 | 梁伟 | 梁萍 | 梁萍 | 梁萍为实控人姐姐及一致行动人 |
| 10 | 300242.SZ | 佳云科技 | 郭英成,郭英智 | 郭晓群 | 钟亮 | 郭晓群为实控人郭英成儿子，为实控人郭英智侄子 |
| 11 | 300255.SZ | 常山药业 | 高树华 | 高晓东 | 高晓东 | 高晓东为实控人儿子 |
| 12 | 300265.SZ | 通光线缆 | 张强 | 张忠 | 薛万健 | 张忠为实控人弟弟 |
| 13 | 300280.SZ | 紫天科技 | 郑岚,姚海燕 | 姚小欣 | 李想 | 姚小欣为郑岚儿子、姚海燕侄子；李想为姚海燕儿子 |
| 14 | 300293.SZ | 蓝英装备 | 郭洪生 | 郭洪涛 | 郭洪涛 | 郭洪涛为实控人兄弟 |
| 15 | 300297.SZ | 蓝盾股份 | 柯宗贵,柯宗庆 | 柯亭竹 | 陈伟纯 | 柯亭竹为实控人柯宗庆女儿、实控人柯宗贵侄女 |
| 16 | 300324.SZ | 旋极信息 | 陈江涛 | 陈为群 | 谢军伟 | 陈为群为实控人妹妹 |
| 17 | 300401.SZ | 花园生物 | 邵钦祥 | 邵徐君 | 马焕政 | 邵徐君为实控人儿子 |
| 18 | 300412.SZ | 迦南科技 | 方亨志 | 方正 | 方正 | 方正为实控人儿子 |
| 19 | 300503.SZ | 昊志机电 | 汤秀清 | 汤丽君 | 汤秀清 | 汤丽君为实控人姐姐 |
| 20 | 300518.SZ | 盛讯达 | 陈湧锐 | 陈丹纯 | 于明剑 | 陈丹纯为实控人妹妹 |
| 21 | 300578.SZ | 会畅通讯 | 黄元元 | HUANG YUANGENG | 路路 | HUANG YUANGENG为实控人弟弟 |
| 22 | 300583.SZ | 赛托生物 | 米超杰 | 米奇 | 米奇 | 米奇为实控人儿子 |
| 23 | 300664.SZ | 鹏鹞环保 | 王洪春,王春林 | 王鹏鹞 | 王鹏鹞 | 王鹏鹞为实控人王洪春儿子 |
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 实际控制人 | 董事长 | 总经理 | 关联关系 |
| 24 | 300698.SZ | 万马科技 | 张德生 | 张禾阳 | 张禾阳 | 张禾阳为实控人女儿 |
| 25 | 300720.SZ | 海川智能 | 郑锦康 | 郑颖 | 郑颖 | 郑颖为实控人女儿 |
实际控制人是拥有公司控制权的主体，在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认，与其在发行人处任职情况无关。由创业板上市公司案例可知，实际控制人主要亲属在上市公司中担任董事长及总经理不影响其实际控制人的认定。
六、关于发行上市后公司实际控制权保持稳定的进一步说明
（一）发行人已经建立健全的公司治理结构和规范的现代企业管理制度，实际控制人可以通过其实现对公司的直接或间接控制
截至本回复出具日，公司股东数12名，经穿透至自然人、已备案的私募基金后直接和间接股东人数合计71名，股权结构清晰、稳定。公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规及规章制度的要求，建立健全了公司的法人治理结构，形成了权责明确、互相协调、相互制衡、运作规范的公司治理结构与机制。公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司拥有独立且完整的业务体系和业务流程，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
综上，发行人已经建立健全的公司治理结构和规范现代企业管理制度，实际控制人可以通过其实现对公司的直接或间接控制。
（二）曹马涛对公司上市后有关控制权情况的说明
1、本次发行并上市后，根据其控制的股权比例情况，发行人实际控制人曹马涛仍处于绝地控股地位
根据《证券期货法律适用意见第1号》的规定，公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。
截至本回复出具日，曹马涛直接持有发行人2,850万股股份，占发行人股份总数的34.76%，并通过其设立的一人有限责任公司中涛投资间接控制发行人4,500万股股份，占发行人股份总数的54.88%，也即曹马涛合计控制发行人7,350万股股份，占发行人股份总数的89.63%，且曹马涛担任发行人董事长兼总经理。
此外，发行人设立以来，曹马涛控制的发行人股份占发行人股份总数的比例一直不低于89%，且一直担任发行人董事长或董事长兼总经理。本次发行并上市后，曹马涛控制的发行人股份占发行人股份总数的比例不低于67%，仍然可以绝对控制发行人。
2、发行人实际控制人曹马涛已出具切实有效的承诺，保证其对发行人的控制权发行人实际控制人曹马涛承诺：
“1、自公司首次公开发行股票并上市之日起，本人将严格遵守相关法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，不违规减持；
2、本人将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，加强公司内部控制，确保公司规范运作，切实维护公司及全体股东的利益；
3、本人承诺本人家族成员不会干涉或利用本人实际控制人的身份影响公司经营决策，确保公司能够按照现代企业管理制度自主独立运营；
4、公司上市后，如有必要，本人将增持公司股票以确保公司控制权稳定；
5、本人不会通过委托第三方行使表决权或其他方式放弃公司控制权。”
（三）曹跃进出具的不谋求控制权的承诺
2021年11月，发行人实际控制人曹马涛父亲曹跃进出具了《关于永不谋求浙江涛涛车业股份有限公司控制权的承诺函》，确保其永不谋求发行人控制权，承诺如下：
“1、本人对曹马涛系公司独立、唯一的实际控制人无任何异议；本人永远不会对公司战略方针等经营管理方面的事项施加任何重大影响；
2、如公司成为上市公司，本人承诺永远不会通过任何形式取得在公司的股份表决权，包括但不限于直接或间接取得公司股份、接受委托或征集投票权、联合其他股东达成一致行动关系等；
3、本人承诺永远不会谋求公司实际控制权；
4、本人承诺永远不会参与任何可能影响曹马涛作为公司实际控制人地位的活动；
5、本人承诺永远不会干涉或以曹马涛父亲的名义影响公司的经营决策。”
综上，发行人已经建立健全的公司治理结构和规范的现代企业管理制度，实
际控制人曹马涛可以通过其实现对公司的直接或间接控制，并承诺发行上市后公司实际控制权保持稳定。【中介机构的核查程序及意见】针对发行人实际控制人认定，中介机构履行了以下核查程序：
1、查阅了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板
首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券期货法律适用意见第1号》、《深交所审核问答》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》等有关法律法规、规章及业务规则文件，并对照法律规定进行一一核查；
2、查阅了发行人自成立至本回复出具日的工商登记档案资料，核查了发行人的股东持股及历次股权变更等有关情况；
3、查阅了发行人《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等
有关决策制度和内控制度文件，查阅了发行人历次董事会、监事会、股东大会有关资料，核查了曹马涛出席相关会议情况、重大事项决策情况以及对管理层人员的提名及任免情况；
4、取得了发行人全体股东出具的关于曹马涛对发行人实施控制的确认函；查阅了曹马涛与公司高管及业务人员的微信群相关聊天记录；访谈了曹马涛、曹跃进、马文辉、曹侠淑等家族成员以及吴国强、孙永等发行人董事、高级管理人员及其他相关人员；
5、查阅了曹马涛向曹跃进签署的《授权委托书》及其撤销授权文件；查阅了曹跃进在授权期间代表发行人签署的16份与融资相关的合同文件；
6、中介机构通过核查资金流水、对相关人员访谈、获取相关人员出具的声明、查阅《中华人民共和国民法典》等多种手段对发行人实际控制人的出资情况进行了详细核查；
7、保荐机构项目组成员长期驻扎发行人现场，对发行人的研发、采购、生产、销售及财务等各个环节进行实际观察，对曹马涛通过健全的公司治理及规范的现代企业管理制度实现控制的情况进行核查；
8、自2019年7月，保荐机构正式进驻项目现场并立项后，项目组成员长期驻扎于发行人现场，并不定期的进行车间巡视、突击参加发行人生产经营例会；
9、保荐机构项目组在访谈客户过程中参与曹马涛与客户沃尔玛、SUNDANCE、
LOGICOM等大客户的商务谈判，深度了解发行人的日常运营情况；10、保荐机构通过观察发行人生产线数量的变化、日常集装箱进出厂情况、员工就餐情况等印证了发行人近两年的快速发展；
11、保荐机构项目组于2018年5月、2019年11月及2020年1月前往发行人美国、加拿大子孙公司进行尽职调查，确认曹马涛对公司在北美地区的销售渠道具及研发团队的建设有绝对的控制权；
12、获取曹跃进的出入境记录，除2019年春节出境旅游探亲外，报告期内曹跃进未曾出境；其不曾前往境外与公司的主要客户沃尔玛、SUNDANCE等有过任何接触；
13、观看并分析了2018年9月8日新闻联播栏目对曹跃进的采访报道，对报道中存疑情况向发行人董事长曹马涛以及当事人曹跃进进行了询问，了解背景情况和相关原因；
14、查阅了聚沣投资、桐君投资与发行人关联方之间签署的股权回购协议，询问了相关人员关于股权回购协议的签署背景等情况；
15、检查发行人研发、采购、生产、销售及财务等环节的工作记录；
16、对2017年后曹跃进在涛涛集团及涛涛车业的工作记录情况进行核查；
17、2019年12月30日及2021年4月28日等对深圳百客公司进行现场走访核查。
经核查，中介机构认为：
根据相关法律法规规章以及有关业务规则的规定，并结合发行人实际情况，仅将曹马涛认定为发行人实际控制人具有准确性和合理性。
（以下无正文）
（本页无正文，为浙江涛涛车业股份有限公司《关于浙江涛涛车业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市委审议意见落实函之回复》的签署页）
浙江涛涛车业股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明本人承诺《关于浙江涛涛车业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市委审议意见落实函之回复》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
| 董事长： | |
| 曹马涛 |
浙江涛涛车业股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为浙商证券股份有限公司《关于浙江涛涛车业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市委审议意见落实函之回复》的签署页）
保荐代表人（签名）：
孙小丽 冉成伟
浙商证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构（主承销商）总裁声明本人已认真阅读《关于浙江涛涛车业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市委审议意见落实函之回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 总裁： | |
| 王青山 |
浙商证券股份有限公司
年 月 日