关于对深圳大通实业股份有限公司
2021年年报的问询函
公司部年报问询函〔2022〕第 333 号
深圳大通实业股份有限公司董事会：
我部在对你公司2021年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛所”）对你公司2021年度财务报告出具了无法表示意见审计报告，形成无法表示意见的基础包括中国证监会立案调查、应收账款计提减值准备的合理性、远期回购及差额补足义务。
关于应收账款计提减值准备的合理性，审计报告显示，你公司子公司冉十科技应收账款1.93亿元及其他应收款1,296.87万元均为期初形成，本期无增减变动，期初坏账准备余额为7,892.80万元，本年按单项全额计提坏账准备1.27亿元。希格玛所对应收账款余额发函金额合计19,957.97万元，截至审计报告日，发出函证被退回11,746.94万元，已签收但未回函7,692.55万元，回函不符518.48万元。希格玛所未通过有效的替代测试程序对应收账款期初余额进行确认，也无法判断期初和期末应收账款坏
账准备计提的合理性。
关于远期回购及差额补足义务，审计报告显示，你公司与山东省金融资产管理股份有限公司、国民信托有限公司（以下简称“国民信托”）和华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”）分别签订《差额补足协议》或《远期回购及差额补足协议》，对上述优先级优先合伙人的投资本金3亿元、4.73亿元、4亿元及其在投资期间的预期投资收益承担差额补足的义务，公司实际控制人姜剑以其间接持有的青岛亚星实业有限公司股权为上述差额补足支付义务提供反担保。由于审计受限，希格玛所未能获取杭州通锐投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州通锐”）、苏州大通箐鹰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州大通”）及杭州通育投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州通育”）对外投资单位和反担保方等单位财务状况的相关资料，且你公司未实施反担保措施。希格玛所未能就相关诉讼事项应计提预计负债的最佳估计数获取充分、适当的审计证据，也无法实施替代审计程序获取充分、适当的审计证据，因此无法确定上述诉讼事项对财务报表的影响及应调整金额。
请你公司：
（1）说明子公司冉十科技应收账款及其他应收款相关函证被退回的原因及合理性，并分别补充披露被退回函证、已签收但未回函、回函不符的所涉应收账款及其他应收款的具体情况，包括但不限于客户名称、应收金额、账龄、被函证对象（欠款方）
是否为你公司关联方、相关款项是否有真实业务支撑。
（2）结合业务模式、信用政策、客户结构等的变化，以及行业和经营环境变化，进一步说明报告期内对子公司冉十科技应收账余额全额计提坏账准备的原因及合理性，并在此基础上说明你公司以前年度应收账款坏账准备的计提是否充分、合理。
（3）补充说明你公司与华龙证券、国民信托签订的相关《差额补足协议》及《远期收购及差额补足协议》的具体条款以及触发你公司差额补足义务的条件，你公司就该事项履行的审议程序及信息披露义务情况。
（4）说明希格玛所未能获取杭州通锐、杭州通育及苏州大通对外投资单位和反担保方等单位财务状况的相关资料的原因及合理性，未能对浙银天虹、天津星合和浙商银行股份有限公司签订的《备忘录》进行函证的原因。
（5）年报中预计负债附注部分显示，报告期内，你公司计提预计负债共计3.08亿元，其中，因对山东金资差额补足义务相关诉讼事项计提预计负债3.04亿元，因子公司霍尔果斯聚交信息科技有限公司、冉十科技(北京）有限公司与霍尔果斯耀西网络科技有限公司等合同纠纷案计提预计负债0.43亿元。请你公司说明针对山东金资诉讼相关事项计提预计负债的依据及计算过程。
（6）分别说明未就对华龙证券、国民信托差额补足义务相关诉讼相关事项计提预计负债的理由和依据、你公司预计负债计
提是否充分、审慎，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
2、希格玛所对你公司2021年内部控制出具的否定意见《内部控制审计报告》显示，差额补足义务的履行事项表明你公司预计负债测试的相关内部控制存在重大缺陷、未对应收款项进行有效管理事项表明你公司应收款项对账管理的相关内部控制存在重大缺陷。请你公司：
（1）核实并披露重要事项决议审批、资金管理、应收款项管理、预计负债确认等内部管理制度的具体运行情况，包括相关制度制定情况、实际执行情况，并结合内部控制缺陷的认定标准（包括定性标准与定量标准）说明年报披露的公司财务报告内部控制重大缺陷的具体内容及事项。
（2）核查是否存在其他尚未披露的内部控制重大缺陷。
（3）说明是否已针对内部控制重大缺陷进行整改、已采取的整改措施及整改效果，当前内部控制制度是否健全，是否得到有效执行。
3、2022年4月30日，你公司披露的《关于前期会计差错更正的公告》显示，经自查，公司2021年因业务调整，需对公司2021年度已披露一季报、半年报、三季报部分已采用总额法确认的收入数据按照净额法进行更正，本次更正只调整上述报告期的收入、成本，对上述报告里的利润总额、净利润及净资产等不产生影响。请你公司：
（1）说明“因公司业务调整”对前期披露的财务报表进行更正的原因及合理性，并补充披露本次会计差错更正涉及的具体业务情况，包括但不限于业务类型、业务开展时间、前期收入成本确认情况、前期采用总额法确认收入的依据、报告期末改按净额法对2021年度销售收入进行更正的原因等。
（2）说明本次会计差错更正金额的确定依据和计算过程。
（3）你公司对我部2020年年报问询函回函显示，公司供应链业务收入均采用总额法确认收入，公司不存在适用净额法确认收入的业务。请你公司说明本次会计差错更正所涉及业务是否均为2021年新增业务，若否，请你公司说明前述问询函回函是否真实、准确，你公司只对2021年前三季度财务报告差错更正的原因及合规性，并自查你公司以前年度财务报表是否需要进行会计差错更正。
（4）结合会计差错更正科目、现金流量表的编制方法，说明未对2021年度已披露一季报、半年报、三季报合并现金流量表、母公司现金流量表进行更正的依据和合规性。请希格玛所核查并发表明确意见。
（5）请对照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》、《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》等有关规定，说明你公司本次会计差错更正涉及的信息披露是否合规。
4、年报中“报告期末的资产权利受限情况”部分显示，你公
司共有4.95亿元受限资产，其中，3.54亿元货币资金因司法冻结及其他原因被冻结、1,735.99万元投资性房地产因借款抵押担保受限、1,421.33万元在建工程因司法查封受限、1.10亿元股权因冻结受限。请你公司：
（1）以列表形式详细说明截至回函日你公司各项资产及银行账号被查封、冻结等权利受限事项的具体情况，包括但不限于相关资产及银行账户名称、资产及银行账户具体用途、权利受限涉及的具体金额、你公司知悉权利受限事项的具体时间、权利受限原因、进展情况、是否及时履行了信息披露义务、对你公司的生产经营产生的具体影响以及你公司拟采取的解决措施。
（2）结合你公司被冻结银行账户用途与性质、被冻结金额与数量占比、被冻结账户以往年度收付款金额及占比、正常经营所需资金量等方面，说明你公司相关银行账户是否为主要银行账户，审慎判断你公司是否触及《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条第（六）款规定的需对公司股票交易实施其他风险警示的情形。请你公司独立董事、律师进行核查并发表明确意见。
（3）结合《股票上市规则（2022年修订）》7.7.6条第（六）款的规定，说明你公司报告期内资产受限情况是否需履行信息披露义务，若是，请说明你公司未及时履行信息披露义务的原因。
5、年报显示，你公司2021年度实现营业收入22.59亿元，净利润-6.30亿元，同比下降892.44%，扣非后净利润-2.54亿元，同比下降746.41%，其中，供应链管理业务实现营业收入20.06
亿元，毛利率1.74%；民间资本管理业务实现营业收入1.78亿元，毛利率97.76%；化妆品业务实现营业收入5,400.63万元,毛利率
45.33%，同比下降504.83%。请你公司：
（1）报告期内，你公司民间资本管理业务毛利率为97.76%，同比增长59.61%；化妆品业收入5,400.63万元，同比增长2,798.56%，毛利率45.33%，同比下降504.83%。请你公司说明报告期内化妆品业务收入大幅增长但与成本变动不相匹配的原因，毛利率同比下降504.83%的计算是否有误；并结合主要产品构成、成本费用归集、销售价格、市场竞争状况及同行业可比公司情况等说明报告期内各业务板块毛利率大幅波动的原因及合理性。
（2）分季度主要财务指标显示，你公司报告期第一季度至第四季度分别实现营业收入5.79亿元、7.96亿元、5.04亿元、
3.80亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为-1.68亿元、-516.64万元、-1.18亿元、3,733.76万元。请你公司结合行业特征、业务开展情况等说明第三、四季度由盈利转为大幅亏损的原因，第四季度营业收入下滑的原因，并在此基础上说明第四季度经营活动现金流量净额较前三季度大幅变动且转正的原因及合理性。
（3）结合《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中营业收入扣除相关事项的相关规定、你公司报告期产生营业收入的各类业务的持续时间、生产经营条件、未来
业务开展计划等，逐项列示说明各类业务是否存在偶发性、临时性、无商业实质等特征，上述业务收入中与主营业务无关的业务收入、不具备商业实质的业务收入的金额、判断依据及合理性。
（4）报告期内，你公司筹资活动产生的现金流量净额为4,294.99万元，同比增长3,859.73%，请你公司说明报告期内筹资活动产生的现金流量大幅波动的原因，以及与资产负债表，利润表中相关项目的勾稽关系是否相符。
（5）年报显示，你公司销售费用和管理费用支出分别为5,357.24万元、5,180.79万元，分别较去年同期增加321.67%、
27.30%。请你公司结合各明细项目变动情况说明你公司报告期内管理费用及销售费用变动与营收变动幅度不匹配的原因及合理性。
请希格玛所对上述问题核查并发表明确意见，并请说明对公司各类收入确认所执行的审计程序及获取的审计证据，并就所执行的审计证据是否充分，公司收入确认是否合规等发表意见。
6、2020年2月21日，你公司披露的《关于签署浙江视科文化传播有限公司股权转让合同》的公告显示，你公司与青岛腾视文化科技有限公司（以下简称“腾视文化”）签署了股权转让合同，约定以1.84亿元的价格向腾视文化出售你公司持有的浙江视科文化传播有限公司（以下简称“视科文化”）100%股权；2021年3月24日，你公司披露《关于转让浙江视科文化传播有限公司股权的进展公告》显示，公司累计收到股权转让款1.32亿元；
2022年4月28日，你公司披露《关于转让浙江视科文化传播有限公司股权的进展公告》显示，经双方确认，腾视文化还应向你公司支付5216万元股权转让款，你公司与腾视文化签署《和解框架协议》及《和解框架协议补充协议》，约定腾视文化以北京赛鸽天地广告有限公司（以下简称“赛鸽天地”）作价4500万元（评估值为5,069.84万元）抵给你公司，剩余716万元签约后腾视文化在10个工作日内支付给你公司100万，剩余616万元于2022年12月31日前支付。请你公司：
（1）赛鸽文化系你公司前期出售子公司视科文化的子公司。请你公司说明前期出售赛鸽文化时的评估情况，包括但不限于评估假设、评估方法、评估值及具体计算过程。
（2）本次交易中，青岛天和资产评估有限责任公司（以下简称“青岛天和”）对赛鸽文化出具评估报告显示，赛鸽天地截至评估基准日2022年3月31日的账面净资产为-88.45万元，评估价值为5,069.84万元。请你公司说明赛鸽天地股权评估价值与净资产差异较大的原因及合理性，评估价格是否公允，本次交易作价与前次出售时是否存在较大差异，若是，请你公司说明产生差异的原因及合理性，并在此基础上说明本次交易是否损害上市公司利益。
（3）请本次交易评估机构青岛天和结合本次评估的关键参数及选择依据，评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性，详细列式本次评估的具体过程，并说明本次交易评估定
价的公允性。
7、报告期内，你公司向前五名客户合计销售金额14.38亿元，占年度销售总额的66.26%，向前五名供应商采购金额14.70亿元，占年度采购总额的76.61%，请你公司：
（1）说明前五名客户及供应商名称、销售及采购的产品名称及类型、收入确认政策、结算周期及方式等；报告期内主要客户及供应商是否发生变化，以及新增客户、供应商的具体情况，包括但不限于名称、涉及产品、交易时间、金额、截至报告期末的结算情况等。
（2）你公司2019-2021年前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例分别为40.18%、56.85%、66.26%；向前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例分别为36.86%、49.10%、
76.61%。请你公司补充说明向前五大客户销售、向前五大供应商采购呈现集中趋势的原因，是否存在大客户依赖的相关风险，若存在，补充披露相关具体风险及应对措施。
（3）说明是否存在客户、供应商为同一方或存在关联关系的情形，如是，请披露相关客户及供应商名称、涉及的采购或销售业务的产品和具体金额，并说明相关业务发生原因及合理性。
（4）说明你公司与前五名供应商、前五名客户及其最终销售客户之间是否存在关联关系及其他业务往来，前五名供应商、客户是否与公司控股股东及其关联方存在业务往来或大额资金往来，是否存在关联交易非关联化的情形。
请希格玛所：
（1）说明报告期对公司前五大客户及供应商函证的具体情况，包括但不限于函证对象、函证金额、回函情况、是否采取替代测试程序等。
（2）说明对销售与收入循环、采购与成本循环执行的内部控制测试的具体情况，是否发现异常。
请希格玛所核查并发表明确意见。
8、报告期末，你公司应收账款账面余额为3.42亿元，坏账准备期末余额为2.00亿元，其中，本期按组合计提应收账款坏账准备余额44.15万元，计提比例为0.31%；按单项计提应收账款坏账准备余额1.99亿元，计提比例为100%。请你公司：
（1）报告期末，按组合计提坏账准备的应收账款账面余额为1.42亿元，较期初减少了72.34%，坏账准备期末余额44.15万元，计提比例0.31%，较期初下降了14.32个百分点。请你公司说明按组合计提坏账准备的应收账款大幅下降的原因，并结合计提政策及变化情况、预期信用损失模型、账龄分布、客户信用风险变化、期后回款等说明本期按组合计提坏账计提比例显著下降的原因，坏账准备计提是否充分、合理。
（2）报告期末，按单项计提坏账准备的应收账款账面余额
1.99亿元，较期初增长55,945.75%，坏账准备期末余额1.99亿元（期初仅为35.58万元）。请你公司补充说明按单项计提坏账准备的应收账款形成原因、形成时间、客户信息、是否为关联方，
各年末坏账准备计提情况、“预计无法收回”的判断依据，本期按单项计提期末坏账准备大幅增长的原因及合理性；并核实相关销售是否真实、准确，交易价格是否公允，是否存在向不具备支付能力的客户销售的情形。
（3）年报显示，你公司本期计提贷款损失准备3,852.90万元，同比增加694.22%。请你公司结合客户的信用情况、逾期贷款规模、预期信用损失率变化等情况，说明本期计提的贷款损失准备显著增长的原因及合理性，以前年度贷款损失准备计提是否充分、谨慎。
请希格玛所核查并发表明确意见。
9、报告期末，你公司商誉账面原值10.65亿元，减值准备
10.65亿元，其中，本期新增商誉减值1.46亿元，均为企业合并形成，报告期末商誉净值为0。你公司2020、2021年年度报告显示，你公司2020年计提商誉减值准备0元，2021年对收购云南诚邦富吉生物科技有限公司（以下简称“云南诚邦”）形成的商誉全额计提减值准备9,911.08万元，对收购上海樱煊生物科技有限公司（以下简称“上海樱煊”）形成的商誉全额计提减值准备4,725.80万元，共计提商誉减值准备1.46亿元。请你公司：
（1）说明收购云南诚邦、上海樱煊是否属于《股票上市规则（2022年修订）》第六章规定的应当披露的重大交易，并结合公司章程等说明相关事项是否需经董事会审议，你公司收购前述标的的内部决策流程。
（2）说明你公司报告期内对收购云南诚邦、上海樱煊形成的商誉均全额计提商誉减值损失的原因，结合可收回金额的确认方法、关键参数等详细列式商誉减值的测试过程及商誉减值损失的确认方法。
（3）说明本年度商誉减值测试与形成商誉时或以前年度商誉减值测试时的假设及参数是否一致，如否，进一步说明存在的差异及其原因，你公司本次计提商誉减值金额的准确性和合理性。
（4）请希格玛所结合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》对上述事项进行核查，说明具体核查情况，是否对商誉减值事项执行充分、必要的审计程序，获取充分、适当的审计证据，是否关注公司确定的减值测试方法与模型、不同年份差异化折现率的恰当性、是否对商誉减值的有关事项进行充分复核、是否在审计工作底稿中详细记录应对措施的实施情况。
10、报告期内，你公司计提资产减资损失共计2.59亿元，其中，对存货计提减值损失840.32万元，对在建工程计提减值7,230.06万元，对无形资产计提减值损失3,224.86万元，相关减值准备上期发生额均为0。请你公司列式上述资产减值准备计提的明细，包括但不限于对象名称、发生减值迹象的时点、减值计提的依据和计算过程、主要假设、关键参数选取的合理性；并结合前述问题中对商誉、应收账款等资产计提减值准备的情况，说明你公司本期是否存在利用计提大额减值准备进行不当盈余管理的情形。
请希格玛所就上述事项核查并发表明确意见。
11、根据你公司《关于公司股票将被实施退市风险警示及继续实施其他风险警示暨停牌公告》，你公司因“2021年度财务报告被希格玛所出具了无法表示意见的审计报告”被本所实施退市风险警示，因“2021年《内部控制审计报告》被希格玛所出具了否定意见”被本所实施其他风险警示。请你公司对照《股票上市规则（2022年修订）》第九章规定，自查是否存在其他应实施退市风险警示或其他风险警示的情形，若存在相关情形请及时、充分揭示风险。
12、年报显示，你公司投资性房地产期末余额3,676.42万元，较去年同比增长351.93%，其中，报告期内因外购新增房屋、建筑物原值2,925.58万元。请你公司说明本期外购房屋、建筑物的具体情况（包括但不限于标的资产名称、地址、购买价格、取得用途等）、取得时的会计处理、后续计量模式，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，请希格玛所进行核查并发表明确意见。
13、年报显示，你公司其他应收款期末账面余额为8,730万元，其中，应收利息（债券投资）3,611.25万元，同比增长23580.32%；其他应收款5,118.75万元。请你公司：
（1）补充披露报告期内进行债券投资的具体情况，本期确定的债券投资应收利息的计算过程，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
（2）其他应收款按款项性质分类情况显示，“单位往来款”期末账面余额为3,170.01万元，请你公司补充披露单位往来款的详细情况，包括但不限于往来对象、是否为关联方、往来金额、形成原因、发生时间、资金往来是否履行相应审批程序、约定偿还时间、未能回款原因、是否存在借款、借款利率是否公允等；并核查你公司是否存在非经营性资金占用或违规提供财务资助的情形。
14、年报显示，你公司报告期内存在衍生品投资业务，主要投资类型为期货（动力煤）。请你公司：
（1）说明从事衍生品投资的资金来源，你公司针对衍生品投资业务是否履行了相应的审议程序和信息披露义务。
（2）说明报告期内进行衍生品投资的具体情况、套期保值业务规模与公司现货经营是否匹配、是否能够有效控制投资风险、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年6月1日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部2022年5月18日