关于对广东超华科技股份有限公司
2021年年报的二次问询函
公司部年报问询函〔2022〕第 332 号
广东超华科技股份有限公司董事会：
我部前期对你公司2021年年度报告（以下简称“年报”）进行审查，并发出年报问询函（公司部年报问询函〔2022〕第58号）。请你公司从非标意见所涉事项、对外担保及内部控制有效性、回函未明确事项等方面进一步补充披露下述信息：
一、非标意见所涉事项
1、你公司2021年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，事项涉及实际控制人梁健锋与赵继增发生借款纠纷，诉讼金额合计3.07亿元，你公司被诉请承担连带保证责任。年报披露后，梁健锋与赵继增签署《和解协议》，梁健锋承诺于2022年4月25日现金偿付赵继增借款本金3,500万元，赵继增收款后解除对其所持公司股票的冻结措施，梁健锋以2,000万股公司股票质押担保剩余借款本息，赵继增将撤回诉讼申请。你公司回复我部问询称，梁健锋正在积极筹款偿还3,500万元本金，目前《和解
协议》正常履行中，你公司无法全面掌握其资产、资金状况，暂无法确定其后续履约能力，以及你公司不会面临担保风险，该事项对公司财务报表无具体影响。
（1）请你公司向梁健锋核实并说明其未能按约定支付款项的具体原因及其履约能力是否存在重大不确定性，向赵继增函询并说明《和解协议》目前是否正常履行及后续安排。
（2）请结合双方协议履行情况及诉讼进展，说明你公司为消除保留意见事项拟采取的具体措施及可行性，如梁健锋无力偿还债务情况下你公司的应对措施，并充分提示相关风险。
（3）目前梁健锋未能按期支付相关款项。请详细说明你公司认为不会面临担保风险、未计提预计负债的判断依据，相关判断是否审慎、合理，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
2、根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）的说明，其对保留审计意见所涉事项履行的审计程序包括审阅你公司所涉诉讼事项的公告内容，访谈梁健锋及董事会秘书，查询中国裁判文书网及法院庭审公开网站等，无法预计该诉讼事项的结果，认为该事项对你公司财务报表影响重大但不具有广泛性。请会计师补充说明风险评估程序、控制测试的实施结果，进一步说明无法获取充分、适当的审计证据的原因，保留审计意见所涉事项可能对公司财务报表的具体影响，包括但不限于会计科目及影响金额。
二、对外担保及内控有效性
3、请逐笔核查你公司已发生尚未履行完毕的对外担保情况，包括但不限于担保对象、担保额度、实际承担担保额度、期限、担保类型及是否按照相关规定履行审议程序、公告披露日期及编号，自查并说明是否存在违规担保的情形。
4、你公司称上述借款系印章保管人员因工作疏忽对无需用印文件进行错盖，梁健锋未私自挪用上市公司公章。请详细说明你公司印章保管、使用、归还相关的内部控制制度及执行的有效性，自查并说明是否存在大股东影响公司独立性、损害上市公司利益的情形及拟采取的防范措施。
三、回函未明确事项
5、根据年报问询函的回复，你公司预付款项第一名为宁波欧励实业有限公司（以下简称“宁波欧励”），期末余额2.78亿元，占预付款项总额的77.22%，近三年前十大供应商中未见宁波欧励，你公司解释称2021年底进行电解铜贸易，该笔业务已于2022年1月完成。据查询，宁波欧励于2019年2月成立，注册资本3,050万元，实缴资本1,020万元。请详细说明你公司与宁波欧励的交易模式、交易背景及期末预付款项形成的原因，相关交易及付款安排是否符合行业惯例，并结合宁波欧励的资产规模、人员数量、主营业务等情况说明其履约能力，成为你公司新增供应商的原因及合理性。
6、2021年末，你公司可抵扣亏损形成的暂时性差异为2.97亿元，确认递延所得税资产5,201.49万元，同比增长49.9%。
你公司解释增长主要原因为子公司广州泰华多层电路股份有限公司（以下简称“广州泰华”）亏损，广州泰华2019年至2021年净利润分别为-724万元、-345万元、-184万元。请你公司按年度列示上述可抵扣亏损金额的分布情况，补充说明产生上述可抵扣亏损的纳税主体的主营业务开展情况、近三年主要财务数据、相关收益预测的主要参数及判断依据。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2022年5月26日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理二部
2022年5月18日