股票代码：300903 股票简称：科翔股份
广东科翔电子科技股份有限公司
2022年度以简易程序向特定对象发行股票
预案
二〇二二年五月
发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本预案按照《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
1、根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项经公司2021年年度股东大会授权公司董事会实施，本次发行方案及相关事项已获得公司第二届董事会第一次会议审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
2、本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次发行定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
4、本次发行股票数量不超过1,500万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
5、本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次以简易程序向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。
7、本次向特定对象发行募集资金总额不超过15,000.00万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 江西科翔Mini LED用PCB产线建设项目 | 27,232.23 | 15,000.00 |
| 合计 | 27,232.23 | 15,000.00 | |
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
8、本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年利润分配情况、公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
10、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》的规定，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况详见本预案“第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。公司特此提醒投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。
目录
发行人声明 ...... 2
重大事项提示 ...... 3
目录 ...... 6
释义 ...... 8
第一节 本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要 ...... 10
一、发行人基本情况 ...... 10
二、本次发行的背景和目的 ...... 11
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 14
四、本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要 ...... 15
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 18
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ...... 18
八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 18
第二节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析 ...... 19
一、本次发行募集资金使用计划 ...... 19
二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析 ...... 19
三、本次募集资金使用对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 24
四、本次募集资金投资项目可行性分析结论 ...... 25
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ...... 26
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化情况 ...... 26
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 27
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 27
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 28
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 28
六、本次发行相关的风险说明 ...... 28
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 36
一、公司现行利润分配政策 ...... 36
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 ...... 39
三、未来三年股东分红回报规划 ...... 40
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 45
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ......... 45二、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 45
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ...... 48
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 48
五、公司应对本次发行股票摊薄即期回报采取的措施 ...... 50
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ...... 52
释义
在本预案中，除非另有所指，以下简称具有如下特定含义：
一、基本术语
| 本次发行、本次以简易程序向特定对象发行 | 指 | 广东科翔电子科技股份有限公司2022年以简易程序向特定对象发行股票 |
| 本预案 | 指 | 广东科翔电子科技股份有限公司2022年以简易程序向特定对象发行股票预案 |
| 本次募集资金 | 指 | 本次以简易程序向特定对象发行股票所募集的资金 |
| 发行人、公司、科翔股份、广东科翔、科翔电子 | 指 | 广东科翔电子科技股份有限公司 |
| 控股股东、实际控制人 | 指 | 郑晓蓉女士、谭东先生 |
| 科翔资本 | 指 | 深圳市科翔资本管理有限公司，系科翔股份股东，受科翔股份实际控制人郑晓蓉女士、谭东先生控制 |
| 科翔富鸿 | 指 | 珠海横琴科翔富鸿电子合伙企业（有限合伙），系科翔股份股东 |
| 江西科翔 | 指 | 江西科翔电子科技有限公司，系科翔股份全资子公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
| 《上市审核规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》 |
| 《发行监管问答》 | 指 | 《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订版） |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东科翔电子科技股份有限公司章程》 |
| Prismark | 指 | 美国Prismark Partners LLC，印制电路板行业权威咨询机构 |
| A股 | 指 | 人民币普通股 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 报告期 | 指 | 2019年、2020年、2021年和2022年1-3月 |
二、专业术语
| 印制电路板、PCB | 指 | 英文全称“Printed Circuit Board”，缩写“PCB”，是组装电子元器件的基板，是在通用基材上按预定设计形成点间连接及印刷元件的印制板 |
| 双层板 | 指 | 在基板两面形成导体图案的PCB |
| 多层板 | 指 | 具有4层或更多层导电图形的印制电路板，层间有绝缘介质粘合，并有导通孔互连 |
| HDI板 | 指 | 英文全称“High Density Interconnect”，缩写“HDI”，即高密度互连板，指线路细、微小孔、薄介电层的高密度印刷电路板，通常线宽小于0.1mm、孔径小于0.15mm，由盲、埋孔互连 |
| Mini LED | 指 | 芯片尺寸介于50~200μm之间的LED器件 |
| Mini LED用PCB | 指 | 生产Mini LED产品专用的PCB |
| 金属基板 | 指 | 由金属基材、绝缘介质层和电路层三部分构成的复合印制电路板 |
| IC载板、封装基板 | 指 | 主要应用于半导体芯片封装领域，为IC载体，并以内部线路连接芯片与电路板间的讯号，是封装制程的关键组件 |
| 高频/高速板 | 指 | 采用特殊的高频材料或高速材料进行加工制造而成的印制电路板 |
| 覆铜板、基板 | 指 | 英文全称“Copper Clad Laminate”，缩写“CCL”，系用增强材料浸以树脂胶黏剂，通过烘干、裁剪、叠合成坯料，然后覆上铜箔，在热压机中经高温高压成型加工而制成，是PCB的主要原材料之一 |
| 厚铜板 | 指 | 使用厚铜箔（铜厚在3oz及以上）或成品任何一层铜厚为3oz及以上的印制电路板 |
| FPC板 | 指 | 英文全称“Flexible Printed Circuit”，缩写“FPC”，又称柔性电路板、软性电路板、挠性电路板，具有配线密度高、重量轻、厚度薄、弯折性好的特点 |
| 半固化片 | 指 | 又称“PP片”，是多层板生产中的主要材料之一，主要由树脂和增强材料组成 |
注：本预案部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均系计算过程中的四舍五入所致。
第一节 本次以简易程序向特定对象发行股票方案概
要
一、发行人基本情况
中文名称：广东科翔电子科技股份有限公司英文名称：Guangdong Kingshine Electronic Technology Co.,Ltd.股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：科翔股份股票代码：300903公司成立时间：2001年11月2日注册资本：224,039,002元法定代表人：郑晓蓉董事会秘书：郑海涛注册地址：广东省惠州市大亚湾西区龙山八路9号住所：广东省惠州市大亚湾西区龙山八路9号邮政编码：516083互联网网址：http://www.gdkxpcb.com/联系电话：0752-5181019联系传真：0752-5181019经营范围：制造和销售新型电子元器件。产品内外销比例由公司根据市场需求情况自行确定。印刷电路板半成品加工和销售、产品贸易、产品研发、技术检测、技术咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家产业政策支持PCB行业及相关下游行业的发展
电子信息产业是我国重点发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，是加快工业转型升级及国民经济和社会信息化建设的技术支撑和物质基础，是保障国防建设和国家信息安全的重要基石。PCB行业作为电子信息产业中重要的组成部分，受到国家产业政策的大力支持。
《中国制造2025》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》等一系列政策明确了强化工业基础能力，解决影响核心基础零部件（元器件）的关键技术，推动产业实现高质量发展，保障国家信息技术产业安全的中心思想。
《产业结构调整指导目录（2019年）》、《印制电路板行业规范条件》、《印制电路板行业规范公告管理暂行办法》、《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》等一系列政策将高密度印刷电路板、柔性电路板、高频微波印制电路板、高速通信电路板、集成电路封装基板、特种印制电路板纳入了重点发展产品的名录，在投融资、研究开发、进出口、人才引进、知识产权、市场应用、国际合作等方面提出众多鼓励和扶持政策，进一步优化了集成电路产业和软件产业发展环境。
《2020年政府工作报告》、《新能源汽车产业发展规划(2021-2035年)》、《中国光电子器件产业技术发展路线图（2018-2022年）》、《超高清视频产业发展行动计划（2019-2022年）》等一系列政策均体现了政府部门对新能源汽车、消费电子、Mini LED等PCB下游应用领域的大力支持，推动了产业的升级进步。
《Mini LED商用显示屏通用技术规范》对Mini LED商用显示屏特性技术指标（如亮度均匀性、最大亮度、亮度视角、色坐标误差、最高对比度等）进行了明确的定义，《中央广播电视总台8K超高清电视节目制播技术要求（暂行）》指出，8K超高清电视节目大显示屏主要技术参数指标有点间距、尺寸、对比度、刷新度、灰度等级、色温、色域等，这一文件将为全社会8K超高清大屏幕系统
的建设、应用、测试和运行维护提供技术规范，完善我国超高清领域相关标准体系建设，加速推动国内超高清产业应用落地。《关于开展“百城千屏”超高清视频落地推广活动的通知》、《关于印发“百城千屏”活动实施指南的通知》等文件，鼓励以“百城千屏”活动为试点示范工程，通过新建或引导改造国内4K/8K超高清大屏，丰富超高清视音频服务场景，加速推动超高清视音频在多方面的融合创新发展。整体来看，近年来的一系列政策主要明确了电子信息产业发展的方向及目标，优化了PCB行业及相关下游行业的营商环境，有助于推动PCB技术水平持续提高、应用领域持续扩大、市场规模持续增长，也明确了Mini/Micro-LED新型显示技术发展路径，进而对PCB行业的发展起到了积极的促进作用。
2、Mini LED性能优异，逐渐成为显示技术未来发展的趋势之一Mini LED是将传统的LED阵列微小化，形成高密度集成的LED阵列，具有“薄膜化，微小化，阵列化”的特征，与传统LED芯片尺寸普遍大于200μm相比，Mini LED晶粒尺寸约在50-200μm，因此Mini LED相较于传统LED显示芯片颗粒更小、显示效果更加细腻、亮度更高，同时比OLED更省电，而且支持精确调光，避免了普通LED背光不匀的问题。
从强化及改良LCD现有技术路径来看，Mini LED背光技术是在帮助LCD延长产品周期。如果LCD正面与OLED展开竞争，LCD产业的生命周期大约为5-10年，但有了Mini LED背光的加持，会使得该产业的生命周期再延长1.5-2倍；从另一条技术变革路径(即直显市场)来看，Mini LED与Micro LED在技术特点的定义上有一定的重合区域，并且相比Micro LED而言，无需克服巨量转移的技术门槛，生产难度相对较低。此外，显示技术的应用场景多元化及研发/生产的共通性，都将导致显示技术领域长期是多种技术路线共存的状态，而MiniLED本身具有的技术灵活等特点将更具优势。因此，Mini LED显示技术相比传统的LCD显示技术具有更好的对比度，更高的亮度，更快的响应速度，更高的能量效率，更长的使用寿命等优点，被认为是未来显示技术的趋势之一。
3、Mini LED产品的渗透率提升，推动PCB产业发展
PCB是常用的LED基板，具有技术成熟、成本低等优势，主要由LED产业链厂商推广使用。从全球范围内看，多数PCB厂商已纷纷布局Mini LED用PCB基板，包括境内PCB企业如鹏鼎控股、奥士康、中京电子、胜宏科技、兴森科技等，以及中国台湾地区企业欣兴、泰鼎、同泰、韩国永丰等。目前国内PCB产业链配套相对成熟，具有充分的技术与产能准备，为Mini LED的快速增长提供了强大支撑，形成了良性循环。
未来，全球和国内的Mini LED新技术正在传统领域加速渗透，市场有望进一步大幅扩大，市场前景广阔，未来发展趋势迅猛。而PCB基方案作为主流的技术路径，未来将逐步发挥自身的优势，具备充分的市场潜力。
（二）本次发行的目的
1、进一步丰富产品种类，巩固公司行业地位
Mini LED显示产品的逐步渗透，带动了产业链上游芯片领域、中游封装领域以及下游显示领域的相关厂商纷纷布局，Mini LED在产能、技术、产品等方面逐步走向成熟，量产进程持续加速。PCB基方案作为主流的技术路径，具备充分的市场潜力，同样吸引了较多头部PCB厂商进行布局，Mini LED细分领域内的竞争将逐步加剧。为了应对竞争压力，保持公司在PCB行业的优势地位，公司需要通过本次募投项目的实施，有效丰富产品种类，增加高端产品的占比，把握在Mini LED领域的发展机会，进一步提升公司竞争力。
2、满足市场需求，提升公司盈利能力
PCB行业处于产业链的上游，主要根据终端市场的需求设计开发各类产品，相较于其他产业，PCB行业更贴近消费端的市场需求，通过不断创新开发高附加值的产品，顺应下游终端产品的更新换代。公司将紧跟下游产业最新技术的发展趋势，坚持融合创新、智联世界的经营理念，充分利用资本市场的融资功能，增加研发投入，加快推出新产品。本次募投项目产品将应用于Mini LED显示屏，其下游将面向平板电脑、电视、笔记本电脑、车载显示屏及各种中大屏显示器等直显商用领域，有助于公司顺应Mini LED显示产品逐步渗透的市场趋势，有助于使公司产品更好地适应国内外的市场需求，从而提升公司的盈利能力。
3、优化资本结构，提升经营稳健性
近年来，随着生产研发和市场开发的持续投入，公司的资金需求进一步提高。为了满足公司发展需要，公司拟通过本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金，优化资产负债率，改善公司的资本结构，提高公司抗风险能力，进而提升盈利能力与经营稳健性，实现公司的可持续发展。
4、助推公司实现业务发展战略的需要
经过持续多年的深耕，公司已成为全球排名靠前的PCB生产企业之一，整体生产能力和技术实力处于业内较为先进的水平，具备较强的市场竞争力。本次以简易程序向特定对象发行股票将有助于公司抓住Mini LED技术大力发展的历史机遇，进一步丰富产品链条，提升公司的整体盈利能力及行业地位，有助于进一步加快江西科翔打造中国领先的工业4.0 PCB智慧工厂的进程，从市场开拓、技术储备等多个方面助推公司实现“打造世界领先的电子电路企业”的业务发展战略。
三、发行对象及其与公司的关系
本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据2021年年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在询价结束后公告的《募集说明书》中予以披露。
四、本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票采用简易程序向特定对象发行的方式，在中国证监会作出同意注册后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象和认购方式
本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会根据2021年年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
在本次发行竞价实施时，上市公司发出的《认购邀请函》中将要求认购对象作出承诺：参与竞价的合格投资者之间不得存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》规定的关联关系，不得主动谋求发行人的控制权。
所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为本次以简易程序向特定对象发行股票的发行期首
日。发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息和股本变动事项，发行底价将做出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P=P0-D送红股或转增股本：P=P0/（1+N）两者同时进行：P=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P为调整后发行底价。最终发行价格将由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商确定。
（五）发行数量
本次发行股票数量不超过1,500万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产的百分之二十。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
（六）限售期
本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票将按届时有效的中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市。
（八）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次以简易程序向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。
（九）募集资金金额及用途
本次以简易程序向特定对象发行募集资金总额不超过人民币15,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 江西科翔Mini LED用PCB产线建设项目 | 27,232.23 | 15,000.00 |
| 合计 | 27,232.23 | 15,000.00 | |
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（十）本次以简易程序向特定对象发行股票决议的有效期
本次以简易程序向特定对象发行股票决议的有效期为自公司2021 年年度股东大会审议通过之日起，至公司2022年度股东大会召开之日止。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定本次发行
是否构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，郑晓蓉女士持有公司34,169,684股股票，谭东先生持有公司26,460,600股股票，谭东先生通过科翔富鸿间接控制公司5,000,000股股票，郑晓蓉女士和谭东先生通过科翔资本共同控制公司10,220,341股股票。郑晓蓉女士和谭东先生为夫妻关系，合计控制公司75,850,625股股票，占公司股本总额的
33.86%，为公司控股股东和实际控制人。
根据本次发行股票数量不超过1,500万股（含本数）的上限测算，本次发行完成后，郑晓蓉、谭东将合计控制公司31.73%的股份，仍为公司控股股东和实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次以简易程序向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已取得的授权和批准
2022年5月18日，发行人2021年年度股东大会审议通过了与本次发行相关的议案，授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。
2022年5月18日，发行人第二届董事会第一次会议审议通过了与本次发行相关的议案。
（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准
1、公司董事会审议通过本次发行具体方案。
2、深交所审核并作出上市公司是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见。
3、中国证监会对上市公司的注册申请作出注册或不予注册的决定。
第二节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析
一、本次发行募集资金使用计划
本次向特定对象发行募集资金总额不超过15,000.00万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 江西科翔Mini LED用PCB产线建设项目 | 27,232.23 | 15,000.00 |
| 合计 | 27,232.23 | 15,000.00 | |
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析
（一）江西科翔Mini LED用PCB产线建设项目
1、项目基本情况
公司拟在江西省九江市九江经济技术开发区港兴路218号建设江西科翔Mini LED用PCB产线建设项目，用于生产Mini LED 显示屏用PCB产品。该类PCB产品主要应用于消费电子相关领域，包括平板电脑、电视、笔记本电脑、车载显示屏及各种中大屏显示器等直显商用领域。
本次募投项目实施主体为科翔股份全资子公司江西科翔电子科技有限公司，项目建设周期1年（12个月）。项目建成达产后，将在现有基础上新增年产MiniLED 显示屏用PCB 10.8万平方米的产能。
2、项目建设的必要性
（1）缓解资金需求较大、资产负债率较高的压力
根据公司2021年年度报告，2021年末，公司可自由支配的货币资金余额为18,448.97万元，2021年公司平均每月经营活动现金流出为14,077.18万元。出于稳健的经营策略，公司需要保留一定规模的可动用货币资金金额，以保证公司日常采购、研发投入、发放工资、固定资产更新改造及偿还贷款等经营活动的有序开展。同时，为减少原材料价格波动对公司生产经营的影响，公司亦会预留部分运营资金用于备货采购。目前公司的资产负债率处于较高水平，而当前股权结构较为稳定，通过发行股票方式可以在不影响公司治理结构且不增加财务风险的基础上顺利实现融资。综合考虑上述因素，公司通过“以简易程序向特定对象发行股票”的方式进行融资，并用于本次募投项目，可以缓解公司资金需求较大、资产负债率较高的压力。
（2）有利于丰富公司产品链，增强公司的市场竞争力
公司产品主要类型涵盖双层板、多层板、高密度互连板(HDI)、厚铜板、高频/高速板、金属基板、IC载板、软硬结合板等PCB产品。目前行业内单/双层板制造的进入壁垒相对较低，而高端印制电路板产品附加值较高，进入壁垒相对较高。根据Prismark预测，未来多层板将长期保持市场首要地位，随着下游电子产品功能日趋复杂，封装基板、FPC、HDI和高阶多层板等高端PCB将占据行业内的更高比重。自上市以来，公司持续提升高性能产品的供给，因此，2019年-2021年，公司多层板和HDI板的合计销售收入占主营业务收入的比例呈明显上升趋势，产品结构逐渐向高附加价值产品优化。本项目拟在江西科翔建设MiniLED用PCB生产线，用于生产平板电脑、电视、笔记本电脑、车载显示屏及各种中大屏显示器用的Mini LED用PCB产品。通过本项目的实施，公司高附加值产业供应能力将得到进一步提升，进而增强公司的市场竞争力。
（3）Mini LED的发展推动PCB环节迎来产品进阶机遇
下游品牌厂商加速布局Mini LED产品，一方面是为了应对OLED产品带来的冲击，提高显示产品的对比度；另一方面，下游品牌厂商希望把对比度和产品分辨率的升级作为重要卖点，并提高产品附加值。在大尺寸领域，Mini LED的成本要低于OLED屏幕，在显示效果足以媲美OLED的情况下，Mini LED同时
还拥有更长的使用寿命，故终端厂商自2021年起积极推出Mini LED产品，为全产业链注入新鲜活力，根据LED inside预测，2023年Mini LED产品市场规模有望超过10亿美元。未来随着Mini LED的成本进一步降低，中尺寸市场有望进一步提升渗透率。目前国内Mini LED供应链基本成熟，电视、PC显示器和车载显示屏领域将成为Mini LED的主要下游应用领域，又因为PCB基板在Mini LED模组中的成本占比较大，故国内已有多家PCB厂商布局Mini LED用PCB基板，如鹏鼎控股，该公司已投建淮安园区，布局Mini LED用HDI产能，其中一期工程已于2020年底投产、2021年一季度量产，二期工程已于2021年年中开始量产，项目达产后可实现超薄线路板月产量9.3万平方米，项目投资总额预计将达到16.1亿元，基于Mini LED技术的逐步成熟，行业驶入快车道，且公司目前已有小批量订单，其单价高于其他产品，故公司本次募投项目江西科翔Mini LED用PCB产线建设项目，能够提升高附加值产品的供给，提升公司的盈利能力。
因此，为了抓住行业发展机遇，抢占未来先进市场，巩固自身竞争优势，公司有必要通过本次权益性融资，进行Mini LED用PCB基板的研发和储备。
3、项目建设的可行性
（1）Mini LED用PCB市场规模的提升，为本项目奠定了良好的基础
根据Arizton数据显示，全球Mini LED市场规模将由2021年的1.5亿美元增长至2024年的23.2亿美元，2021-2024年年均复合增长率预计为149.2%。根据全球半导体研究机构Yole Research的数据预计，全球Mini LED显示设备在电视、PC显示器和车载显示屏三个领域有较大的增长空间，其中，2020-2024年电视领域的年均增长速度预计高达234%，2020-2024年PC显示器领域的年均增长速度预计高达99%，2021-2024年车载显示屏的年均增长速度预计高达52%；根据LED inside预测，全球Mini LED市场规模2025年将增长至28.91亿美元。
因此，Mini LED市场渗透率的提升带动了PCB市场的需求，为本项目开展奠定了良好的市场基础。
（2）丰富的客户储备与优质的客户资源为产能消化提供有力保障经过多年努力，公司已积累包括兆驰股份、九联科技、星网锐捷、特发东智、大华股份、阳光电源、掌讯通讯、移为通信、世纪云芯、东聚电子、中国长城、中车电汽、比亚迪等在内的一批优质的客户资源和销售网络。在深耕国内市场的同时，公司积极开拓海外市场，目前已经与一些国外知名企业如CIPSA、Tecnomaster、Aztech达成合作关系，为公司下一步海外市场扩展提供了有力保障。为了加大对Mini LED用PCB市场的开发力度，公司陆续通过了多家知名客户的供应商认证体系认证，成功开拓了诸如洲明科技、京东方、联建光电、利亚德光电、木林森、新视通等各类Mini LED商用直显新客户，该类客户在全球Mini LED显示屏市场排名前列。
由于PCB质量的优劣直接影响下游电子信息产品的性能及寿命，因此知名企业对PCB供应商的认证过程非常严格，规模化合作后一般不会轻易更换。公司通过与下游优质企业建立长期稳定合作关系，一方面增强了下游客户对公司的黏性，另一方面也为公司募投项目产能的消化提供了重要保障。
（3）较强的研发实力、制造工艺和检测技术为项目的实施提供了技术支持
公司长期重视并坚持技术创新和新产品开发，设立了广东省高密度互连（HDI）印制电路板工程技术研究中心、广东省博士工作站、惠州市企业技术中心等科研创新平台，具备较强的技术研发实力，以及卓越的同步设计、产品开发、制程改进和试验检测能力，能够快速响应下游客户需求，开发出安全可靠、质量稳定的新型产品。截至目前，公司已掌握生产多层板、HDI板、特殊板的多项关键工艺技术，并在多层压合、钻孔、内外层线路、电镀、表面处理等单项技术领域也取得了突破性进展，孔径、线宽、线距等关键技术指标位居国内同行业先进水平。
本次募投项目产品用于Mini LED新一代显示技术，相应的现有Mini LED用PCB生产存在以下技术难题：①焊盘的数量及密度呈几何倍的增长；②晶圆尺寸缩小，焊盘尺寸相应缩小（Mini LED所用的晶圆尺寸一般为3*6mil，普通晶圆尺寸一般为4*8mil)；③由于光学特性的要求，Mini LED对于PCB表面的
油墨平整度和色差要求更为严格；④Mini LED对于阻焊的开窗对位精度与尺寸要求极其严格。
针对以上技术难题，在研发和制造工艺上，公司已经开发出了高精密MiniLED小焊盘开窗制作方法、孔中盘制作方法，通过对晶元超微小焊盘、小间距类板载（SLP）工艺路线的研究开发，能够实现尺寸低至60x60μm、间距低至40μm的焊盘与线路的高质量刻蚀，并将刻蚀因子提升至5μm以上；通过对分割曝光工艺的研究开发，公司能够将超微小焊盘与微小盲孔的对位精度控制在10μm以内；通过对超微小方形焊盘补偿工艺研究开发，公司能够对焊盘边角进行补偿，保证方形焊盘的完整性，已能实现曝光无偏位，阻焊开窗60x80μm，同时新型工艺使油墨平整度更高，油墨落差≤5μm，进一步改善了Mini LED的显示性能。就上述技术，公司已经形成两项发明专利。
在检测技术上，公司发明了一种高精密Mini LED板电测方法，该方法能够通过转接板将焊盘尺寸由60x100μm放大到300μm，以便于实现如下操作：①通过设置转接板，从而用测试针对Mini LED焊盘进行间接接触测试，降低对Mini LED焊盘的磨损，防止测试针压伤Mini LED焊盘；②通过设置第一焊盘，从而可以将测试针所测试的焊盘面积增大，常规测试针也能对此进行测量，降低对Mini LED焊盘测试的难度，降低电测难度；③通过设置第一焊盘，可以降低测试架密度，降低测试架成本，便于普通飞针机进行测量，且测试架可以采用普通测试架，故部分下游客户用于LCD生产线的检测设备可以与Mini LED生产线的检测设备共用。
综上所述，公司在本次募投项目实施上已有深厚的技术积累和制造工艺储备，并具备对应的可靠性和经济性的产品测试方法，能够为项目顺利实施提供重要保障。
4、项目投资估算
本项目计划总投资27,232.23万元，其中建设投资24,920.60万元，铺底流动资金2,311.64万元。
5、项目效益测算
本项目税后内部收益率（IRR）为20.36%，税后静态投资回收期为5.37年（含建设期），项目经济效益较好。
6、资格文件取得情况
江西科翔印制电路板及半导体建设项目在江西省九江市九江经济技术开发区发展和改革局完成了项目备案，并取得了《江西省企业投资项目备案证》（项目统一代码为：2019-360499-39-03-021263），总投资300,000.00万元，属于整体批复项目。本次以简易程序向特定对象发行股票募投项目江西科翔Mini LED用PCB产线建设项目为该整体批复项目中的单独一期，该项目备案登记信息已于2022年5月经九江经济技术开发区行政审批局审批通过。
截至本预案公告日，本项目正在履行项目环评程序。
本项目建设拟沿用江西科翔印制电路板及半导体建设项目（一期）及江西科翔印制电路板及半导体建设项目（二期）土地及厂房，不涉及新征土地。
三、本次募集资金使用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施是公司正常经营的需要，有利于进一步稳固公司在行业内的竞争地位，提高市场份额和规模优势，增强公司整体运营效率，促进业务整合与协同效应，从而提升公司盈利能力和综合竞争力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模均将有所增长，营运资金将得到进一步充实。同时，公司的财务结构将更加合理，抗风险能力和可持续发展能力将得到增强。
由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，在总股本和净资产因本次发行而增长的情况下，公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能有所下降，存在即期收益被摊薄的风险。但长期来看，本次
募集资金投资项目具有良好的市场前景和较强的盈利能力，项目的实施有利于提高公司的主营业务收入与利润规模，提升公司长期盈利能力和综合竞争力，对公司未来发展具有长远的战略意义。
四、本次募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金投资项目的实施，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分
析
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构变化情况
（一）本次发行后公司业务变化情况
本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金拟投资于江西科翔Mini LED用PCB产线建设项目，符合产业发展方向和公司战略布局，能够进一步优化公司的产品结构，扩大生产规模，满足现有业务持续发展资金需求，对现有主营业务不构成重大影响。本次发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应，符合公司发展业务规划，有助于巩固公司在行业中的地位，提高公司的盈利能力，加强公司的综合竞争实力。
（二）本次发行后公司章程变化情况
本次发行完成后，公司注册资本和股本相应增加，股东结构将发生变化，公司将根据实际发行情况对《公司章程》中的相关条款进行调整，并办理工商变更登记。除此之外，公司尚无其他修改或调整《公司章程》的计划。
（三）本次发行后股东结构变化情况
截至本预案公告日，郑晓蓉女士持有公司34,169,684股股票，谭东先生持有公司26,460,600股股票，谭东先生通过科翔富鸿间接控制公司5,000,000股股票，郑晓蓉女士和谭东先生通过科翔资本共同控制公司10,220,341股股票。郑晓蓉女士和谭东先生为夫妻关系，合计控制公司75,850,625股股票，占公司股本总额的
33.86%，为公司控股股东和实际控制人。
根据本次发行股票数量不超过1,500万股（含本数）的上限测算，本次发行完成后，郑晓蓉、谭东将合计控制公司31.73%的股份，仍为公司控股股东和实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不符
合上市条件。
（四）本次发行后高管人员结构变化情况
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行后公司业务结构变化情况
本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，相关项目实施完成后带来的收入仍为公司原有主营业务收入。公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司的净资产规模将得到增加，公司资产负债率将有所降低，资产负债结构更加合理，财务状况将得到较大改善，公司的整体实力将得到进一步增强。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产及股本将相应增加。由于募集资金投向新建项目产生效益需要一定的过程和时间，因此发行后短期内公司净资产收益率及每股收益等指标将被摊薄。但是，本次募集资金将为公司后续发展提供有力支持，公司未来的发展战略将得以有效实施，公司的营业收入和盈利能力将得到全面提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，用于募投项目投资活动现金流出也将相应增加。随着募投项目逐步达产并发挥效用，未来经营活动现金流入将逐步增加。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联人的业务关系、管理关系不会发生重大变化，亦不会因本次发行新增同业竞争或关联交易等情形。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司的净资产规模将得到增加，公司的经营实力、抗风险能力及可持续发展能力都将得到一定提高，公司资产负债率水平将有所下降。公司不存在财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次以简易程序向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
1、市场风险
（1）宏观经济波动风险
公司主要产品印制电路板是电子信息产品的关键电子互连件和各电子零件装载的基板，其下游为电子信息制造业，最终产品广泛应用于生产生活的各个领域，受单一行业或领域的波动影响较小，但与整个社会经济景气程度相关性较大，
受宏观经济周期性波动影响明显。近年来，我国已逐渐成为全球印制电路板的主要生产和消费基地，我国印制电路板行业受全球宏观经济环境变化的影响亦日趋明显。公司印制电路板产品多元，下游应用领域较广，在一定程度上分散了个别下游领域波动的影响，但若整体宏观经济明显下滑造成下游需求整体萎缩，PCB产业的发展速度可能出现放缓或下滑，从而对公司经营造成不利影响。
（2）原材料价格波动风险
2020年下半年以来，上游主要原材料价格迎来新一轮涨价周期。由于新冠肺炎疫情的影响，国外部分铜矿停工，开工不足，再加上全球宽松货币政策的影响，大宗金属铜价快速上涨。
公司生产印制电路板所需的原材料占成本的比重较高，因此原材料价格波动对公司毛利率的影响较大。主要原材料包括覆铜板、铜箔、半固化片、铜球等，其中覆铜板、铜箔、铜球的价格主要受铜价波动影响。PCB行业属于发展相对成熟的制造业，主流产品技术较为成熟，市场竞争较为充分，且产业链整体价格传导机制较为通畅，材料成本快速上涨能够推动公司相应调整销售价格，因此公司下游定价调整一般不会过于滞后。经测算，假设其他因素均不发生变化，公司的原材料平均采购价格每上涨10%，主营业务毛利率平均下降4-6个百分点。由于公司产成品中原材料所占比重较大，大约在55%-65%区间，若未来原材料供应量和价格出现较大的波动，而公司下游定价调整过于滞后，不能通过提高产品价格向下游客户转嫁原材料涨价成本，或通过技术工艺创新抵消成本上涨的压力，则将会对公司整体的毛利率及盈利能力带来负面影响。根据公司2021年的直接材料占比及主营业务毛利率情况，假设公司产品售价及其他因素均不发生变化，公司原材料平均价格上涨21.84%时，公司主营业务毛利率将降低为0。此外，公司本次拟使用募集资金投向江西科翔Mini LED用PCB产线建设项目，虽然本次募投项目效益测算已充分考虑原材料价格上涨因素对项目经济效益测算的影响，但上述假设情形如果出现，仍将对本次募投项目产品Mini LED的盈利能力产生不利影响。
（3）市场竞争加剧风险
根据Prismark统计，目前，全球约有2,800家PCB企业。2020年全球PCB
产值第一的臻鼎科技全球市场占有率约6.81%，排名前十的企业全球市场占有率约36.31%。中国大陆PCB生产制造企业超2,000家，2020年占据全球总产值53.75%的市场份额，竞争格局较为分散。2020年中国PCB产值第一的鹏鼎控股（深圳）股份有限公司国内市场占有率为13.13%，排名前十的企业国内市场占有率约
54.03%。行业的市场集中度较低，PCB生产企业的市场竞争激烈。
公司是国内排名靠前的PCB企业之一，具备较强市场竞争力，但如果不能根据行业发展趋势、客户需求变化、技术进步及时进行技术和业务模式创新以提高公司竞争实力，及时推出有竞争力的高技术高附加值产品，则公司存在因市场竞争而导致经营业绩下滑或被竞争对手超越的风险。
（4）新冠肺炎疫情风险
2020年以来，新冠肺炎疫情全球蔓延爆发，截至目前，国内大规模疫情传播已经阻断，全国生产生活秩序基本全面恢复；但全球疫情依然严重，虽然新冠疫苗已经研制并在全球范围内接种，但要全面控制疫情，仍然需要时间。对全球范围内的宏观经济及电子产业造成下滑的风险依然存在。公司将加强与客户充分沟通，提前制定应急预案，共同应对疫情可能带来的不利影响。
（5）中美贸易摩擦风险
2018年以来，中美贸易摩擦加剧，美国对中国进口商品逐步加征关税，包括PCB产品、覆铜板等PCB主要原材料和PCB下游的通讯设备、消费电子等终端产品；同时我国政府采取反制措施，对原产于美国的部分进口商品提高关税，包括从美国进口的PCB主要原材料及相关终端产品。报告期内，公司外销金额占主营业务收入的比重分别为12.47%、10.33%、9.61%和9.61%，占比较低，因此中美贸易摩擦对公司影响较小，报告期内，公司营收规模稳步提升。
公司下游客户包括电子信息制造业各领域的广大客户，最终产品广泛应用于社会各领域的生产生活，从长期来看，若中美贸易摩擦加剧可能会进一步对全球经济及中国出口带来冲击，进而影响整个中国PCB行业。
（6）汇率波动风险
公司存在一定比例的出口产品。近年来，受中美贸易摩擦等宏观因素影响、
全球新冠肺炎疫情等国际局势影响，人民币兑美元汇率有所波动，但波动幅度不大，不会对公司经营产生重大影响。若未来人民币汇率波动变大，则汇兑损益对公司的盈利能力造成的影响有可能加大，公司需结合外币资产和外币负债情况采取综合措施应对汇兑损益波动风险。
（7）Mini LED的商业化进程不及预期的风险
Mini LED目前处于初步量产阶段。Mini LED相较于传统LED显示芯片颗粒更小、显示效果更加细腻、亮度更高，同时比OLED更省电，具有更为优异的性能。因此，Mini LED产品在全球和国内市场的渗透率有望进一步大幅增加，市场前景广阔，未来发展趋势迅猛。而PCB基方案作为主流的技术路径，未来将逐步发挥自身的优势，具备充分市场潜力。然而，Mini LED产品的商业化进程目前受到成本较高，技术实现方式、供应链(设备，材料，工艺)以及配件或部件良率等不确定因素的制约，若以上因素在一定期间内无法得到有效的优化，将导致Mini LED的商业化进程不及预期，进而影响公司募投项目产品Mini LED用PCB销量的风险。
2、财务风险
（1）毛利率持续下滑的风险
2019年、2020年、2021年、2022年1-3月，公司主营业务毛利率分别为20.68%、
18.76%、12.31%和11.39%，2021年下降幅度较大，主要原因系2020年下半年以来，大宗金属铜价快速上涨，带动公司主要原材料覆铜板、铜箔等铜制品价格迎来新一轮涨价周期，从而导致公司直接材料成本上升较快；2022年1-3月毛利率略有下降主要受春节因素影响，珠三角防疫影响，开工率不足，员工带薪放假，分摊固定成本较高，江西科翔刚开始投产，选择低价销售策略，亦对毛利率造成一定影响。由于各公司客户群体不同，产品结构有所差异，原材料中覆铜板等铜相关材料占比不同，发行人2020年底存货余额占2021年主营业务成本的比例较低，以及发行人规模小于可比上市公司等原因，发行人毛利率下降幅度略高于可比上市公司。
公司作为国内排名靠前的PCB制造企业，通过扩大经营规模，提高行业影
响力，不断投入研发、提升产品品质，逐步获得客户认可，对下游客户具有一定的议价能力，当原材料采购价格大幅上涨时可以通过与客户协商逐步提价减少不利影响。但如果未来原材料采购成本持续上涨，或PCB行业市场竞争格局发生重大不利变化，则公司面临主营业务毛利率持续下滑的风险。
（2）应收账款回收的风险
2019年末、2020年末、2021年末、2022年3月末，公司应收账款账面余额分别为57,475.10万元、69,501.96万元、96,962.62万元及103,966.50万元。 2019年、2020年、2021年、2021年1-6月，公司营业收入为132,845.06万元、160,215.03万元、225,259.75万元和63,436.80万元。各期末应收账款账面余额占公司当期营业收入的比例分别为43.26%、43.38%、43.04%和163.89%（非年化数据）。公司下游客户多是国内上市公司或电子信息产业知名客户，信用较好，公司按照行业惯例给客户一定信用账期。公司已根据谨慎性原则对应收账款计提坏账准备，报告期各期末，应收账款坏账准备余额占应收账款账面余额的比重分别为
11.46%、9.89%、8.20%、8.13%，计提比例高于同行业可比公司平均水平。但未来公司应收账款余额可能会随着经营规模的扩大而增加，若主要债务人的财务状况、合作关系发生恶化，则可能导致应收账款无法如期全额收回，对公司经营成果造成不利影响。
（3）存货减值的风险
2019年末、2020年末、2021年末和2022年3月末，公司存货的账面价值分别为10,940.38万元、16,521.54万元 、30,185.46以及32,527.80万元，占同期末资产总额的比例分别为7.96%、7.34%、8.46%及8.68%。公司存货规模随着业务规模扩大而呈现逐年上升趋势。
如果未来客户因市场环境恶化等不利因素的影响出现违约撤销订单，或因为客户出现管理疏忽或意外等原因，导致公司原材料积压、在产品和产成品出现贬值，或发出商品受损，将导致公司存货可变现净值低于账面价值的情况，公司面临存货减值的风险。
3、技术迭代风险
随着下游电子消费品等行业产品更新换代的速度加快，印制线路板产品的生产技术更新速度也在同步加快。掌握全面的生产技术、并对生产工艺进行持续的改进，是印制线路板生产企业长期发展的核心竞争力和重要保障。
公司本次募集资金投资项目产品为Mini LED用PCB，对技术更新速度要求较高。未来本公司若无法保持对新技术的吸收应用以及对新产品、新工艺的持续开发，将面临丧失目前技术优势的风险。
4、环保风险
印制电路板的生产环节会产生废水、废气、固体废弃物和噪声等污染物，会对周边自然环境产生一定影响。为确保环保安全生产，预防环境事故发生，在组织管理上，公司建立了完善的内控制度并通过了ISO14001:2015环境管理体系认证，全面系统地对环保运营进行管理；在环保设备设施上，持续投入进行维护、新增，引入环保处理新技术、新工艺，同时针对重点环保设备设施建立全自动监控系统。
虽然公司高度重视环保生产，但目前公司所在的广东省乃至全国对环保日益重视，国家通过制定更加严格的环保标准推动企业不断提高环保水平。环保标准的不断提高和严格执行，对企业环保投入及管理提出了更高的要求。若公司不能顺应环保要求提高采取相应的改善措施确保公司符合环保标准，可能会受到环保主管部门处罚，进而对公司生产经营造成不利影响。
5、部分自建及租赁房产未取得权属证书风险
由于历史原因，发行人及子公司智恩电子在自有土地上4,460.60平方米自建房产未取得权属证书，占发行人全部房产面积的比例为5.12%，主要用于仓储、配电房及锅炉房等生产配套用途。
发行人租赁的未取得权属证书的房产面积24,308.67平方米，其中，用于生产厂房的面积为9,500平方米，占发行人全部房产面积的比例为10.91%；用于仓储、宿舍、餐厅等生产配套用途的面积合计为14,808.67平方米，占发行人全部房产面积的比例为17.92%。
发行人及子公司在自有土地上自建的未取得权属证书房产面积较小，主管机
关已出具说明不会被强制拆除，租赁的未取得权属证书的房产占比较低，除部分生产厂房外，其他未取得权属证书的房产主要用于生产配套用途，具备可替代性。尽管如此，如上述房产被强制拆除或因其他原因无法继续租赁，将对公司生产经营产生不利影响。
（二）可能导致本次发行失败的因素
1、审批风险
公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司第二届董事会第一次会议审议通过，尚需由深圳证券交易所审核并作出上市公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见以及中国证监会作出予以注册的决定。上述事项能否能获得审核通过或同意注册，以及最终取得审核通过或同意注册的时间，尚存在不确定性。
2、股市风险
公司股票在深圳证券交易所创业板上市，除经营状况和财务状况之外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素所可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
1、同时建设多个项目的风险
公司首次公开发行并上市募集资金投资项目为江西科翔印制电路板及半导体建设项目（一期）整体已竣工，处于阶段性投产及产能爬坡阶段。公司前次募集资金投资项目江西科翔印制电路板及半导体建设项目（二期），投资金额为112,256.12万元，截至本预案公告日，正在建设过程当中，二期项目可能与本次募投项目同时建设。多个项目的建设对公司资金、人员、技术专利的储备提出了较高的要求，同时亦将产生较大金额的折旧和摊销、人工成本。
如果未来公司无法有效整合各项资源、提高项目实施能力，加之若PCB行
业市场环境发生重大不利变化等因素，则可能会影响项目的完工进度和经济效益，导致项目无法实现预期效益，进而对公司生产经营及盈利能力造成一定不利影响。
2、募投项目产能消化的风险
本次募投项目投产后，公司将新增年产10.8万平方米的Mini LED 显示屏用PCB产品，有助于提高公司生产能力、发挥规模化生产优势、丰富产品结构，保障可持续发展。但本次募投项目的实施和产能消化与PCB行业竞争格局、市场供求、公司管理及相关人才储备等情况密切相关，因此存在项目达产后市场需求变化、竞争加剧或市场拓展不利等因素引致的产能消化风险，从而对公司业绩产生不利影响。
3、募投项目收入不及预期、产能闲置的风险
本次募投项目投产后，公司将在现有基础上新增年产Mini LED 显示屏用PCB 10.8万平方米的产能。该项目系公司充分考虑自身销售收入增长、市场占有率、在手订单、下游市场需求等因素后确定的结果。项目建成投产需一定时间，如果后续产业政策、竞争格局、市场需求等方面出现重大不利变化，或公司客户开拓能力不足、市场容量增速不及预期、订单储备发生重大不利变化等，则公司可能面临募投项目收入不及预期、新增产能闲置的风险。
4、代建方、出租方履约风险
公司本次募投项目拟沿用一期项目、二期项目的土地及厂房，该土地及厂房通过“代建-租赁-回购”模式实施，募投项目用地及厂房的代建方、出租方系九江市国有资产监督管理委员会下属国有企业富和集团及联丰置业，该类企业为九江经济技术开发区重要的基础设施投资建设平台，资产规模较大，资信情况良好，履约能力较强。但未来若当地政府招商引资政策、土地市场环境等因素发生变化，影响代建方、出租方正常经营，导致其对公司的履约能力下降，则存在本次募投项目涉及“代建-租赁-回购”的土地及厂房无法如期交付，公司租赁及后续回购无法顺利实施的风险。
（四）摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均相应增加，由于募投项目的建
设和实施需要一定的时间周期，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本次发行完成后，公司原股东持股比例将会减少，亦将导致原股东的分红减少、表决权被摊薄的风险。
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行利润分配政策
公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十四条 公司原则上应当依据经审计的财务报表进行利润分配，且应当在董事会审议定期报告的同时审议利润分配方案。公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或者不用资本公积金转增股本的，半年度财务报告可以不经审计。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。
（二）利润分配形式和比例
公司可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，原则上每一年度进行一次现金分红，且公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司现金分红条件如下：
1、公司该年度实现的利润，在提取完毕公积金及弥补亏损后仍为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；
3、公司未来十二个月内无重大资金支出事项发生（募集资金项目除外）。
公司董事会负有提出现金分红提案的义务，对当年实现的可分配利润中未分配部分，董事会应说明使用计划安排或原则。如因重大资金支出事项董事会未提出现金分红提案，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途，
经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议。重大资金支出是指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%且超过5,000万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。
重大资金支出需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（三）利润分配的期间间隔
公司每年度至少进行一次利润分配，可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。
（四）利润分配政策的决策机制和程序
1、公司董事会应根据公司的利润分配政策并结合公司当年的利润实现情况、现金流量状况及未来发展规划等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。
公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事会充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，并由独立
董事对此发表独立意见后，方能提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
2、公司应当严格执行公司章程规定的利润分配政策以及现金分红方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策和现金分红方案的，调整后的利润分配政策和现金分红方案不得违反证券监督管理部门和证券交易所的有关规定。
公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中，需充分听取独立董事、监事的意见，有关调整利润分配政策的议案需提交董事会、监事会审议，分别经二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，并由独立董事对此发表独立意见，方能提交公司股东大会审议并及时公告披露相关信息。公司股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2019年度利润分配方案
公司于2020年4月10日召开2019年度股东大会，会议审议通过了《关于2019年利润分配预案的议案》。根据股东大会决议，公司2019年度不进行利润分配，即不向股东派发现金股利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
2、2020年度利润分配方案
公司于2021年4月22日召开2020年度股东大会，会议审议通过了《关于<公司2020年度利润分配方案>的议案》。根据股东大会决议，公司以现有总股本172,337,694股为基数，向全体股东每10股派0.65元人民币现金（含税），合计
派发现金股利11,201,950.11元。
3、2021年度利润分配方案
公司于2022年5月18日召开2021年年度股东大会，会议审议通过了《关于<2021年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》。根据股东大会决议，公司以现有总股本224,039,002股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金（含税），合计派发现金股利11,201,950.11元；不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，共计转增179,231,202股。
（二）最近三年现金分红统计
2019年度、2020年度和2021年度，公司利润分配实施情况如下表
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 现金分红金额（含税） | 1,120.20 | 1,120.20 | - |
| 合并报表中归属于母公司股东的净利润 | 7,094.83 | 10,503.38 | 7,496.18 |
| 现金分红占比归属于母公司股东的净利润的比例 | 15.79% | 10.67% | - |
| 最近三年累计现金分红合计 | 2,240.40 | ||
| 最近三年归属于母公司股东的年均净利润 | 8,364.80 | ||
| 最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例 | 26.78% | ||
公司最近三年现金分红情况符合《公司法》、中国证监会等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
（三）最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司最近三年未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司的日常生产经营。
三、未来三年股东分红回报规划
为明确广东科翔电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划，根据《公司法》《公司章程》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)及《上市公司监管
指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规的规定，公司董事会制定了《广东科翔电子科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），主要内容如下：
（一）公司兼顾整体利益，重视投资者合理回报
公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。利润分配应当坚持按法定顺序分配的原则，不得超过累计可分配利润的范围。公司采取现金、股票或者现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司积极推行以现金方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司根据实际经营情况，在有条件的情况下，可进行中期利润分配。
（二）公司制定本规划的考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（三）本规划的制定原则
公司股东分红回报规划应充分考虑和听取股东特别是中小投资者的诉求和利益，在保证公司正常经营且快速发展的前提下，坚持为投资者提供稳定现金分红的基本原则。
公司董事会结合具体经营数据、充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合公众投资者、独立董事及监事会意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，采取股票股利的方式予以分配。
公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关的对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
（四）本规划制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次《公司股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东分红回报规划。但公司保证调整后的股东分红回报规划不违反以下原则：即如无重大资金支出或重大投资计划发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
（五）未来三年（2022—2024年）股东分红回报规划
公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金，在满足公司正常生产经营资金需求和无重大资金支出的情况下进行分配。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
（六）现金分红的条件
1、公司该年度实现的利润，在提取完毕公积金及弥补亏损后仍为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；
3、公司未来十二个月内无重大资金支出事项发生（募集资金项目除外）。
重大资金支出是指以下情形之一：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%且超过5,000万元；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。
（七）现金分红的具体方式和比例
公司未来三年（2022-2024年），可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。在满足公司正常的生产经营的资金需求情况下，如无重大资金支出等事项发生，公司在依法提取公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%，三年累计向股东现金分配股利不低于三年实现的年均可分配利润的30%。
公司以年度盈利为前提，依法提取法定公积金、盈余公积金，在满足公司正常生产经营资金需求和无重大资金支出的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。
公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（八）股票股利分配的条件
公司在经营状况良好时，根据累计可供分配利润、公积金等状况，在确保公司股本规模、股权结构合理的前提下，董事会可提出股票股利分配预案。
（九）利润分配信息披露机制
公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的指定及执行情况；如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规、透明。如果公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未作出现金利润分配预案的，公司应当在定期报告中披露原因，并应说明未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当发表独立意见，并充分听取中小股东的意见。
（十）利润分配政策制定和修改的决策程序和机制
1、董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案；
2、独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；
3、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；
4、股东大会审议利润分配方案时，应充分考虑公众投资者意见，可以提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决；
5、股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议批准。
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律、法规、规章及规范性文件履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出具体的填补回报措施。
（一）财务指标测算主要假设及说明
公司基于以下假设条件就本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次以简易程序向特定对象发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册及实际发行的情况为准，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况以及公司经营环境没有发生重大不利变化；
2、考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次以简易程序向特定对象发行股票方案于2022年10月末实施完毕；该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成的时间为准；
3、在预测公司总股本时，以截至本预案公告日的总股本224,039,002股为基础，不考虑其他可能导致股本变动的事项；
4、假设本次发行股票数量为1,500万股，该数量仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准；
5、假设本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为15,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；
6、为便于分析本次以简易程序向特定对象发行股票方案对公司主要财务指标的影响，假设2022年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2021年度相比分别持平、增长20%和下降20%；
7、本次测算未考虑本次发行、净利润以外的其他因素对公司净资产规模的影响；
8、本次测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响；
9、本次测算在预测公司总股本时，除本次以简易程序向特定对象发行股票的影响外，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
10、本次以简易程序向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会同意注册的股份数量、发行结果和实际日期为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2021年度/ 2021年12月31日 | 2022年度/ 2022年12月31日 | ||
| 发行前 | 发行后 | |||
| 总股本（万股） | 17,233.77 | 22,403.90 | 23,903.90 | |
| 本次募集资金总额（万元） | 15,000.00 | |||
| 预计本次发行完成月份 | 2022年10月 | |||
| 假设1：2022年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2021年度相比持平 | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 7,094.83 | 7,094.83 | 7,094.83 | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（万元） | 5,716.07 | 5,716.07 | 5,716.07 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.41 | 0.34 | 0.34 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.41 | 0.34 | 0.34 | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.33 | 0.28 | 0.27 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.33 | 0.28 | 0.27 | |
| 加权平均净资产收益率 | 6.03% | 3.72% | 3.67% | |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 4.86% | 3.00% | 2.96% | |
| 假设2：2022年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2021年度相比增长20% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 7,094.83 | 8,513.80 | 8,513.80 | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（万元） | 5,716.07 | 6,859.28 | 6,859.28 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.41 | 0.41 | 0.41 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.41 | 0.41 | 0.41 | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.33 | 0.33 | 0.33 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.33 | 0.33 | 0.33 | |
| 加权平均净资产收益率 | 6.03% | 4.45% | 4.39% | |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 4.86% | 3.59% | 3.54% | |
| 假设3：2022年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2021年度相比减少20% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 7,094.83 | 5,675.87 | 5,675.87 | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（万元） | 5,716.07 | 4,572.85 | 4,572.85 | |
| 归属于母公司所有者的净利 | 基本每股收益（元/股） | 0.41 | 0.27 | 0.27 |
| 润 | 稀释每股收益（元/股） | 0.41 | 0.27 | 0.27 |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.33 | 0.22 | 0.22 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.33 | 0.22 | 0.22 | |
| 加权平均净资产收益率 | 6.03% | 2.99% | 2.95% | |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 4.86% | 2.41% | 2.38% | |
（三）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均相应增加，由于募投项目的建设和实施需要一定的时间周期，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本次发行完成后，公司原股东持股比例将会减少，亦将导致原股东的分红减少、表决权被摊薄的风险。前述测算财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析”的相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
科翔股份是一家从事高密度印制电路板研发、生产和销售的高新技术企业，可以一站式提供双层板、多层板、高密度互连（HDI）板、厚铜板、高频/高速板、金属基板、IC载板等PCB产品。公司产品下游应用广泛，重点应用于消费电子、
通讯设备、工业控制、汽车电子、计算机、医疗器械、新能源等领域。
公司现有产品类型主要为多层板和HDI板。本次募投项目拟投资于江西科翔Mini LED用PCB产线建设项目，本次募投项目产品Mini LED用PCB也属于HDI板，主要产品与公司现有业务、前次募投项目保持一致，系现有产品重点应用领域上的产能扩充，但具体在产品品类、市场定位方面存在一定差异，符合产业发展方向和公司战略布局，能够进一步优化公司的产品结构，扩大生产规模，巩固公司在PCB行业的领先地位，提升公司盈利能力和可持续发展能力，提升产品竞争力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
截至2021年底，公司在职员工的数量合计为3,318人，其中研发人员388人。通过不断的外部招聘和内部培养，公司形成了一支在PCB行业内，就管理、研发、生产、销售等各环节拥有专业水平和实践能力的高素质员工团队，能够为募投项目的顺利实施提供保障。
2、技术储备情况
公司系国家高新技术企业，拥有广东省高密度互连（HDI）印制电路板工程技术研究中心、广东省博士工作站、惠州市企业技术中心、广东工业大学联合培养研究生示范基地等科研创新平台；公司是中国电子电路行业协会（CPCA）常务理事单位、广东省电路板行业协会（GPCA）理事单位，行业标准修/制订单位。多年来，公司始终高度重视产品与工艺的技术研发创新，除持续加大自主创新外，公司还积极与各大高等院校合作，共同推动学科建设、科学研究和实验资源共享，加强与客户及供应商在新产品、新材料、新技术等方面的合作开发、同步开发，快速响应客户的产品与技术创新需求。通过新产品项目研发，公司能够及时把握行业前沿的方向，并能及时储备和形成产能，把研究成果转化为生产力，为后期规模化生产奠定坚实的基础。
多年来，公司不断加大研发投入， 2019年、2020年、2021年及2022年1-3月的研发费用分别为6,477.85万元、7,480.53万元、11,362.05万元及3,856.43万
元，前三年的研发投入金额逐年上升。公司已经为本次募集资金投资项目的实施进行了充分的技术储备。
3、市场储备情况
经过多年努力，公司已积累包括兆驰股份、九联科技、星网锐捷、特发东智、大华股份、阳光电源、掌讯通讯、移为通信、世纪云芯、东聚电子、中国长城、中车电汽、比亚迪等在内的一批优质的客户资源和销售网络。在深耕国内市场的同时，公司积极开拓海外市场，目前已经与一些国外知名企业如CIPSA、Tecnomaster、Aztech达成合作关系，为公司下一步海外市场扩展提供了有力保障。为了加大对Mini LED用PCB市场的开发力度，公司陆续通过了多家知名客户的供应商认证体系认证，成功开拓了诸如洲明科技、京东方、联建光电、利亚德光电、木林森、新视通等各类Mini LED商用直显新客户，该类客户在全球Mini LED显示屏市场排名前列。
公司通过多年的经营发展，打造了一支专业、稳定、高素质的营销队伍，形成了一套基于客户需求并适应于公司产品与技术特点的营销体系。近年来，公司积极实施大客户战略，向大品牌、大应用集中，打造优质客户群，为本次募集资金投资项目的实施提供了坚实的市场保障。
五、公司应对本次发行股票摊薄即期回报采取的措施
为保证本次发行的募集资金有效使用，促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，降低即期回报被摊薄的风险，公司将采取如下措施：
1、优化业务流程，提升运营效率，降低运营成本
公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理。在日常经营管理中，加强对研发、采购、生产、销售等各个环节流程和制度实施情况的监控，进一步增强企业执行力，并同步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，进而提升公司盈利能力。
2、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为了规范募集资金的管理和使用，保护股东尤其是中小股东的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定和要求，并结合公司《募集资金管理制度》的规定，对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，提高募集资金的使用效率。
3、加快募投项目实施进度，提高资金使用效率
董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次募投项目的实施，公司将不断优化业务结构，继续做强、做优、做大主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取募投项目早日竣工并实现预期效益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
4、制定明确的现金分红规划，强化投资者回报机制
为了更好地保障股东回报，提高利润分配决策的透明性和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《广东科翔电子科技股份有限公司未来三年（2022—2024年）股东分红回报规划》，对利润分配做出制度性安排，建立对投资者科学、持续、稳定的回报机制，确保利润分配政策的连续性和稳定性。
综上，为提高公司日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩，公司将持续开展精细化管理，不断优化业务流程，进一步优化管理组织架构，提高管理效率，减少管理费用，积极开拓市场，提高盈利水平；公司将加快募投项目实施进度，提高资金使用效率，加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用；公司将持续优化投资者回报机制，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，降低公司即期回报被摊薄的风险。由于公司经营面临的内外部风险仍客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来
利润作出保证。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人为维护广大投资者的利益，对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，承担赔偿责任。
3、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。”
（二）董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员为维护广大投资者的利益，对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。
7、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。”
广东科翔电子科技股份有限公司
董事会2022年5月18日