证券代码：300143 证券简称：盈康生命 公告编号：2022-048
盈康生命科技股份有限公司关于对深圳证券交易所2021年年报问询函回复的公告
盈康生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月10日收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对盈康生命科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2022】第286号）（以下简称“问询函”），现就相关问题回复公告如下：
【问询函问题一】
年报显示，2021年你公司就收购玛西普医学科技发展（深圳）有限公司（以下简称“玛西普”）形成的商誉计提减值准备4.51亿元，2022年4月25日，你公司披露业绩预告称，因2022年1月份市场预期较好，预计因收购该公司形成的商誉发生减值的风险较小，但由于三、四月份上海疫情爆发，给玛西普2022年经营计划的执行带来较大不确定性，从而计提相应减值准备。请补充说明2022年1月、4月你公司对玛西普进行商誉减值测试的具体过程，此次上海疫情对玛西普主要生产经营活动、经营计划、订单获取情况、执行情况的具体影响，是否会对玛西普永续经营情况持续产生不利影响，并结合上述内容，说明年报商誉减值测试中主要参数（包括预测期及永续期的营业收入、营业成本、主要产品毛利率、费用率、折现参数等）相比1月及以前年度的变化情况、变化原因及合理性，以前年度商誉减值计提是否充分。请年审会计师发表明确核查意见。
【公司回复】
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
年报商誉减值测试中主要参数相比1月及以前年度发生变化，以前年度商誉减值计提充分。具体如下:
（1）2022年1月、4月公司对玛西普进行商誉减值测试的具体过程：
2022年1月，市场预期较好，玛西普预计设备订单及服务订单将在2022年实现收入转化，预计订单金额收入合计约为1.2亿元，因此玛西普管理层对2022年的业绩保持乐观态度；根据玛西普管理层提出的盈利预测情况，初步估算得出2021年度商誉减值测试数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 不含商誉资产组账面价值 | 不含商誉资产组公允价值 | |
| 1 | 固定资产 | 344.87 | 344.87 |
| 2 | 在建工程 | - | - |
| 3 | 无形资产 | 2,106.62 | 7,004.62 |
| 4 | 长期待摊费用 | 27.05 | 27.05 |
| 5 | 开发支出 | 458.70 | 458.70 |
| 6 | 不含商誉资产组 | 2,937.25 | 7,835.25 |
| 7 | 合并报表列示初始商誉 | - | |
| 8 | 持股比例 | 100% | |
| 9 | 100%初始商誉 | 94,690.49 | |
| 10 | 商誉以前年度计提减值准备 | 35,247.94 | |
| 11 | 合并报表100%商誉账面价值 | 59,442.55 | |
| 12 | 含商誉资产组的公允价值 | 67,277.80 | |
| 13 | 含商誉资产组可收回金额 | 67,375.60 | |
初步估算玛西普管理层提出的盈利预测情况如下表所示：
单位：万元
| 项目/年度 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 稳定年 |
| 营业收入 | 12,374.24 | 15,754.95 | 16,711.17 | 17,673.03 | 17,756.10 | 17,756.10 |
| 减：营业成本 | 4,144.80 | 4,326.63 | 4,542.12 | 4,758.92 | 4,632.05 | 4,632.05 |
| 税金及附加 | 116.94 | 171.35 | 182.54 | 189.31 | 193.35 | 191.80 |
| 销售费用 | 1,292.78 | 1,367.88 | 1,447.06 | 1,489.71 | 1,562.43 | 1,564.35 |
| 管理费用 | 865.80 | 957.04 | 1,008.29 | 1,059.32 | 1,099.42 | 1,100.17 |
| 研发费用 | 951.36 | 1,040.03 | 1,108.11 | 1,134.17 | 1,237.01 | 1,228.38 |
| 财务费用 | - | - | - | - | - | - |
| 其他收益 | 417.31 | 663.72 | 707.97 | 752.21 | 752.21 | 752.21 |
| 营业利润 | 5,419.85 | 8,555.74 | 9,131.01 | 9,793.80 | 9,784.04 | 9,791.56 |
2021年年底至2022年1月31日前，公司就2021年业绩情况与会计师、评估师进行了充分沟通。2022年1月份市场预期较好，公司管理层根据玛西普经营结果、医疗器械订单获取及执行情况判断，预计因收购玛西普形成的商誉发生减值的风险较小，因此，截至2022年1月底，公司判断此项商誉无需计提资产减值准备。但是2022年4月公司判断出现商誉减值迹象，主要是基于以下影响：
A.国内疫情超预期产生的不利影响：
2021年国内疫情已基本得到有效控制，行业上下游复工复产形势良好，但全球疫情形势依然严峻，2022年国内疫情出现多地反弹的情况，3月份上海疫情发生以来管理层持续跟踪，并就供应链、订单、研发等进行评估，4月份随着上海疫情持续未见好转，疫情防控将可能是一个较长期的过程，可能会造成结构性的经济影响，对玛西普的生产经营产生较大影响，在上海的工厂停工停产，供应链、研发、新品试制等全面停止，直接影响生产进程。
B. 大型医疗设备配置许可证下发迟缓产生的不利影响：
2022年是十四五规划第二年，按照以往经验2021年年底会逐步下发大型医疗设备配置许可证计划，截止到4月份除河南等少数省份已下发大型医疗设备配置许可证外，其余省份未下发。至2022年4月，部分订单由于上述原因无法按期签署或执行。
C.国际环境变化的不利影响：
海外市场及订单一直是玛西普重点布局的领域，目前已在五个国家实现销售布局15台伽玛刀。2022年，玛西普将在原有历史项目和资源的基础上，继续深化美国孟菲斯放疗中心的重点项目地位，与孟菲斯中心合作成立学术研究及交流中心，进一步增强国产设备的国际市场影响力。另外，在设备所需的全部零部件中，有部分零部件需要从海外进口。
鉴于当前的国际形势，随着俄乌战争进程加深及4月份对俄全面制裁开始，不仅使公司正在接洽的海外订单受到了严重影响，前述设备零部件的进口也遇到了阻碍，
学术研究及交流中心的推进亦一再延迟。在此背景下，海外市场的开拓愈发困难，同时对国内生产产生较大不确定性。
管理层结合国内及国际环境经过充分分析并征求会计师、评估师、独立董事意见，调整对未来的预期并作出商誉减值的决定。2022年4月份收入仅为32.44万元，同时1月预测的未来收入中大部分为公立医院订单，在未来财政投入收紧的情况下，预计国家对公立医院的投入预算会压缩，故公司管理层调整了未来的预期。
2022年4月玛西普商誉减值测试过程如下：
单位：万元
| 项目 | 不含商誉资产组账面价值 | 不含商誉资产组公允价值 | |
| 1 | 固定资产 | 344.87 | 344.87 |
| 2 | 在建工程 | - | - |
| 3 | 无形资产 | 2,106.62 | 7,004.62 |
| 4 | 长期待摊费用 | 27.05 | 27.05 |
| 5 | 开发支出 | 458.70 | 458.70 |
| 6 | 不含商誉资产组 | 2,937.25 | 7,835.25 |
| 7 | 合并报表列示初始商誉 | - | |
| 8 | 持股比例 | 100% | |
| 9 | 100%初始商誉 | 94,690.49 | |
| 10 | 商誉以前年度计提减值准备 | 35,247.94 | |
| 11 | 合并报表100%商誉账面价值 | 59,442.55 | |
| 12 | 含商誉资产组的公允价值 | 67,277.80 | |
| 13 | 含商誉资产组可收回金额 | 22,163.10 | |
2022年4月玛西普对应盈利预测情况如下表所示：
单位：万元
| 项目/年度 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 稳定年 |
| 营业收入 | 7,678.24 | 7,838.30 | 8,509.19 | 9,136.86 | 9,193.94 | 9,193.94 |
| 减：营业成本 | 3,129.79 | 2,662.15 | 2,750.50 | 2,814.19 | 2,687.08 | 2,687.08 |
| 税金及附加 | 59.44 | 73.32 | 82.27 | 86.47 | 90.40 | 88.84 |
| 销售费用 | 1,205.77 | 1,234.13 | 1,300.59 | 1,328.30 | 1,400.59 | 1,402.51 |
| 管理费用 | 786.47 | 821.31 | 862.17 | 901.59 | 934.48 | 935.23 |
| 研发费用 | 945.41 | 1,018.83 | 1,085.61 | 1,110.12 | 1,212.87 | 1,204.24 |
| 财务费用 | - | - | - | - | - | - |
| 其他收益 | 200.49 | 274.34 | 318.59 | 362.83 | 362.83 | 362.83 |
| 营业利润 | 1,751.86 | 2,302.90 | 2,746.64 | 3,259.02 | 3,231.35 | 3,238.87 |
（2）此次上海疫情对玛西普主要生产经营活动、经营计划、订单获取情况、执行情况的具体影响，是否会对玛西普永续经营情况持续产生不利影响：
上海疫情对玛西普经营的影响主要体现在生产、供应链及销售环节，玛西普的代工厂位于上海，目前上海的封控措施导致玛西普整个供应链停滞，玛西普无法对采购商进行持续的跟踪，同时订单的开发、跟踪、维护、招投标落地及装机等均受到一定的影响，未来的恢复情况也存在一定的不确定性。在此情况下，玛西普工厂已停产两个月。
2022年1季度，全球范围内疫情反转，尤其三、四月份国内主要城市深圳、上海、北京等相继发生疫情，管理层判断疫情对公司研发、生产、供应链、销售等方面产生的短期或长期影响将逐步展现，谨慎起见调整了对玛西普未来的收益预期。
（3）说明年报商誉减值测试中主要参数（包括预测期及永续期的营业收入、营业成本、主要产品毛利率、费用率、折现参数等）相比1月及以前年度的变化情况：
2022年1月玛西普商誉减值测试预测主要参数如下表所示：
单位：万元
| 项目/年度 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 稳定年 |
| 营业收入 | 12,374.24 | 15,754.95 | 16,711.17 | 17,673.03 | 17,756.10 | 17,756.10 |
| 营业成本 | 4,144.80 | 4,326.63 | 4,542.12 | 4,758.92 | 4,632.05 | 4,632.05 |
| 毛利率 | 66.50% | 72.54% | 72.82% | 73.07% | 73.91% | 73.91% |
| 销售费用率 | 10.45% | 8.68% | 8.66% | 8.43% | 8.80% | 8.81% |
| 管理费用率 | 7.00% | 6.07% | 6.03% | 5.99% | 6.19% | 6.20% |
| 研发费用率 | 7.69% | 6.60% | 6.63% | 6.42% | 6.97% | 6.92% |
| 利润总额 | 5,419.85 | 8,555.74 | 9,131.01 | 9,793.80 | 9,784.04 | 9,791.56 |
| 税前折现率 | 13.44% | 13.44% | 13.44% | 13.44% | 13.44% | 13.44% |
2021年度玛西普商誉减值测试预测主要参数如下表所示：
单位：万元
| 项目/年度 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 稳定年 |
| 营业收入 | 7,678.24 | 7,838.30 | 8,509.19 | 9,136.86 | 9,193.94 | 9,193.94 |
| 营业成本 | 3,129.79 | 2,662.15 | 2,750.50 | 2,814.19 | 2,687.08 | 2,687.08 |
| 毛利率 | 59.24% | 66.04% | 67.68% | 69.20% | 70.77% | 70.77% |
| 销售费用率 | 15.70% | 15.74% | 15.28% | 14.54% | 15.23% | 15.25% |
| 管理费用率 | 10.24% | 10.48% | 10.13% | 9.87% | 10.16% | 10.17% |
| 研发费用率 | 12.31% | 13.00% | 12.76% | 12.15% | 13.19% | 13.10% |
| 利润总额 | 1,751.86 | 2,302.90 | 2,746.64 | 3,259.02 | 3,231.35 | 3,238.87 |
| 税前折现率 | 13.44% | 13.44% | 13.44% | 13.44% | 13.44% | 13.44% |
2021年度报告商誉减值测试中主要参数相比1月变化主要为收入预测水平、毛利率及费用率的变化。
1）营业收入方面：相较于2022年1月预测数据，2021年度预测期各年收入预测下降37%至50%左右，稳定年收入预测下降48%；上海疫情对玛西普经营的影响主要体现在生产、供应链及销售环节，玛西普的代工厂位于上海，目前上海的封控措施导致玛西普整个供应链停滞，玛西普无法对采购商进行持续的跟踪，同时订单的开发、跟踪、维护、招投标落地及装机等均受到一定的影响，且未来的恢复情况也存在一定的不确定性，因此本次预测较为保守，较2022年1月预测差异较大。
2）毛利率方面：相较于2022年1月预测数据，本期预测毛利率有3%-7%的下滑，毛利率下滑主要为收入结构改变、供应链成本等增加影响，毛利率低于2022年1月预测数。
3）费用率方面：本期费用率预测相较于2022年1月有大幅上升，主要为收入规模整体下降，固定费用较大，导致费用率上升。
综上，2021年度报告商誉减值测试中主要参数相比2022年1月变化具有合理性。
2020年度玛西普商誉减值测试预测主要参数如下表所示：
单位：万元
| 项目/年度 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 稳定年 |
| 营业收入 | 16,474.69 | 18,855.27 | 19,995.07 | 22,965.94 | 24,768.43 | 24,768.43 |
| 营业成本 | 5,766.42 | 6,732.40 | 7,135.70 | 8,308.56 | 8,925.83 | 8,868.29 |
| 毛利率 | 65.00% | 64.29% | 64.31% | 63.82% | 63.96% | 64.20% |
| 销售费用率 | 8.27% | 7.99% | 8.11% | 7.77% | 7.77% | 7.76% |
| 管理费用率 | 8.92% | 8.53% | 8.71% | 8.04% | 7.85% | 7.84% |
| 研发费用率 | 10.97% | 10.75% | 10.87% | 10.28% | 10.22% | 10.14% |
| 利润总额 | 6,404.70 | 7,363.22 | 7,749.91 | 9,172.86 | 10,017.15 | 10,098.73 |
| 税前折现率 | 13.30% | 13.30% | 13.30% | 13.30% | 13.30% | 13.30% |
（4）变化原因及合理性：
1）营业收入方面：相较于2020年度预测数据，本期预测，预测期内各年收入预测下降53%至63%左右，稳定年收入预测下降63%；本年度收入较上年度营业收入下滑原因有：①大型医疗设备配置许可证下发迟缓，下游医院机房建设推迟；②疫情持续对大型医疗设备行业的影响逐步展现，波及后续订单情况，而大型医疗设备转化具有较长的周期性；③国际形势随着俄乌战争进程加深，全球疫情反复，国外订单无法顺利推进。综上原因及结合玛西普2021年度的实际收入完成水平，因此本年度预测较为保守，较上年预测差异较大；2）毛利率方面：相较于2020年度预测数据，本期预测，预期毛利率有3%-10%的增长，毛利率增长的主要原因为2021年度预测数据中，经销设备的销量根据企业的实际经营情况进行了调整，而2020年预测经销收入占比设备收入的30%-36%左右，包括经销瓦里安加速器、国产加速器、CT-GE及TOMO刀等，其毛利率为35%，与自产自销设备的毛利率相差较大，综合测算后拉低了整体的毛利率水平；
2020年度预测未来收入构成及毛利率情况如下表所示：
单位：万元
| 项目/年度 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 稳定年 |
| 设备销售收入 | 15,796.46 | 18,008.85 | 19,070.80 | 21,991.15 | 23,761.06 | 23,761.06 |
| 自产设备 | 10,088.50 | 11,504.42 | 12,566.37 | 14,690.27 | 16,460.18 | 16,460.18 |
| 经销设备 | 5,707.96 | 6,504.42 | 6,504.42 | 7,300.88 | 7,300.88 | 7,300.88 |
| 自产占比 | 63.87% | 63.88% | 65.89% | 66.80% | 69.27% | 69.27% |
| 经销占比 | 36.13% | 36.12% | 34.11% | 33.20% | 30.73% | 30.73% |
| 自产毛利率 | 83.95% | 82.04% | 80.36% | 78.74% | 77.29% | 77.29% |
| 经销毛利率 | 35.00% | 35.00% | 35.00% | 35.00% | 35.00% | 35.00% |
2021年度预测未来收入构成及毛利率情况如下表所示：
单位：万元
| 项目/年度 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 稳定年 |
| 设备销售收入 | 5,015.82 | 5,486.75 | 6,371.71 | 7,256.64 | 7,256.64 | 7,256.64 |
| 自产设备 | 4,009.82 | 5,486.75 | 6,371.71 | 7,256.64 | 7,256.64 | 7,256.64 |
| 经销设备 | 1,006.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 自产占比 | 79.94% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 经销占比 | 20.06% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 自产毛利率 | 77.27% | 77.27% | 76.95% | 76.71% | 76.71% | 76.71% |
| 经销毛利率 | 38.61% | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
3）折现率方面：本期预测中采用的折现率相较于2020年度预测数据差异率为
0.14%，具体计算参数如下表所示：
| 项目/年度 | 2020年度 | 2021年度 | 差异 |
| 无风险报酬率 | 3.69% | 3.66% | -0.03% |
| 市场风险溢价 | 7.10% | 7.06% | -0.04% |
| 权益β | 0.8612 | 0.7454 | -0.1158 |
| 特性风险系数 | 1.50% | 2.50% | 1.00% |
| WACC | 11.30% | 11.42% | 0.12% |
| WACC(税前） | 13.30% | 13.44% | 0.14% |
差异原因：①无风险报酬率和市场风险溢价，总体变动不大，变动原因为公司计算统计的收益率有变化，②贝塔的变动-0.1158，变动原因为可比公司股票波动所致。
③个别风险系数方面，2020年度个别风险系数为1.5%，由于2021年经营情况恶化，综合评估测算后2021年个别风险系数调整为2.5%；将以上差异数据套入WACC计算公式，得出2021年度税前折现率为13.44%，相较于2020年度税前折现率13.30%，差异率为0.14%,总体差异不大；
4）费用率方面：本期费用率预测相较于2020年度，略有上升，一方面，在不考虑减员的情况下，各项费用保持小幅增长，而收入相较于2020年差异较大，因此其费用率相较而言略有上升。
考虑到疫情影响及公司经营情况的变化，上述预测数据的变化与公司2021年及2022年1-4月的经营情况趋同，符合管理层对玛西普未来的预测情况。
（5）以前年度商誉减值计提是否充分：
1、2019年3月公司实际控制人变更后，公司进行了战略优化和经营策略调整，通过人才引入、销售策略、市场策略、产品策略的优化和迭代，由卖单一伽玛刀设备向为用户提供肿瘤治疗综合场景解决方案转型升级，由传统销售转变为以客户最佳体验为中心的网格型组织，公司正在进行可持续发展的转型。2019年的战略重塑和聚焦，使得费用增加，导致2019年度实现的收入及利润低于2018年商誉减值报告预测水平，在2019年度测试中已充分计提了相应的减值准备。
2、2020年实际完成情况接近2019年度预测数据的80%左右，在2020年度时点因疫情影响，订单虽有延迟，但总体完成情况与预测情况差异不大。
单位：万元
| 项目 | 2020年预测 | 2020年实际完成 | 完成率 |
| 营业收入 | 17,811.00 | 14,598.20 | 81.96% |
| 营业利润 | 8,109.04 | 6,205.31 | 76.52% |
2020年实际经营情况未能100%实现的主要原因如下：
A．受疫情影响，医疗器械产品销售受阻
2020年度受疫情爆发的影响，国家集中整合医疗资源，进行集中抗疫，除抗疫物资和抗疫设备外，其他医疗产品均受到不同程度的冲击，特别是对肿瘤场景的影响更大。医院停止或暂缓大型医疗设备的招标采购，医疗政府部门纷纷取消线下服务，导致各种审批手续无法正常办理，代理商、渠道商等受到行业整体冲击，为了保障资金正常运转，收紧设备采购计划，持续跟进的重点项目被迫暂缓推进或进入停滞状态，严重影响了项目的按期落地和产品的正常交付。
B．产品结构调整，经销产品毛利较低
为打破产品结构相对单一的现状，公司不断拓宽产品结构，从单一的伽玛刀销售拓展到成套系的肿瘤场景的全生态产品销售。随着产品结构的调整，经销产品增加，由于经销产品的毛利较自产产品的毛利低，对玛西普经营业绩造成一定影响。
C．持续加大研发投入力度，研发费用增加
为布局未来的成套系的自主研发产品类型，2020年公司在加速器、一体刀等新品研发方面持续加大研发投入力度，用于支持新品研发，加速新品上市节奏，抢占未来市场份额，提升公司的产品竞争力。为此，公司积极招揽行业专业人士，赋能研发团队，人工成本相应增加，2020年研发费用较2019年度同比增加54.27%。
基于上述业绩未达预期的原因分析，玛西普2020年度业绩未达预期主要受疫情影响，当时判断该影响因素不具有可持续性，故2020年未计提商誉减值。
【会计师回复】
已执行的核查程序：
（1）评价盈康生命聘请的第三方评估机构的客观性、独立性及专业胜任能力。
（2）与盈康生命聘请的第三方评估机构讨论，了解及评估盈康生命商誉减值测试的合理性。
（3）依据我们对该业务和行业的知识，复核商誉减值测试评估所采用的方法、关键假设和估计的合理性。
（4）复核商誉减值的计算。
（5）复核财务报表中与商誉减值有关的披露。
核查结论：
经核查：
(1) 2022年1月公司对玛西普进行商誉减值测试，因相关审计工作正在进行中，尚未复核；
(2) 2022年4月公司对玛西普进行商誉减值测试中主要参数合理，玛西普相应的商誉减值准备已充分计提；
(3)以前年度公司对玛西普进行商誉减值测试中主要参数合理，玛西普相应的商誉减值准备已充分计提。
【问询函问题二】
年报显示，你公司2021年末四川友谊医院有限责任公司（以下简称“友谊医院”）、重庆华健友方医院有限公司（以下简称“友方医院”）对应商誉的账面价值分别为
4.52亿元、9,478.3万元；根据公司与业绩承诺方刘天尧签订的《关于四川友谊医院有限责任公司股权转让协议之补充协议》，友谊医院未完成承诺业绩，业绩补偿方应补偿17,318.69万元；根据公司子公司星玛康医疗科技（成都）有限公司与业绩承诺方谢祥先、五莲盛世听竹网络科技合伙企业（有限合伙）签订的《关于<支付现金购
买资产（股权）的协议>之补充协议》，友方医院未完成承诺业绩，业绩补偿方应补偿2,538.44万元，本期未计提商誉减值准备。
（1）请补充说明上述业绩补偿款的支付情况，是否符合业绩补偿协议相关约定，公司董监高是否勤勉尽责、积极督促对方履行补偿义务。
（2）请结合友谊医院、友方医院相应的历史业绩、毛利率、费用，市场定位、竞争优势及业务开展等情况，说明商誉减值测试中预测期销售增长率、毛利率、费用率、永续增长率的预计是否符合历史趋势和发展现状、是否具有充分依据，相应的商誉减值准备计提是否充分。
请年审会计师发表明确核查意见。
【公司回复】
1、请补充说明上述业绩补偿款的支付情况，是否符合业绩补偿协议相关约定，公司董监高是否勤勉尽责、积极督促对方履行补偿义务。
（1）友谊医院业绩补偿款的支付情况符合业绩补偿协议相关约定
1）友谊医院2021年度业绩补偿款支付约定及支付情况
截止目前，公司子公司玛西普医学科技发展（深圳）有限公司（以下简称“玛西普”）尚未收到友谊医院业绩承诺方刘天尧的2021年度业绩补偿款。根据《关于四川友谊医院有限责任公司股权转让协议》
之“8.业绩补偿款 若友谊医院在业绩补偿期间的实际净利润总额不足预测净利润总额，就每个会计年度内本次交易的标的资产，即友谊医院25%股权对应的实际净利润总额与标的资产对应的预测净利润总额的差额部分，乙方应于该年度标的资产专项审核报告出具后1个月内向甲方以现金进行补偿”。因玛西普收购友谊医院25%股权时，其作为收购友谊医院75%股权对应的业绩补偿担保的友谊医院25%股权已解除质押，因此友谊医院25%股权对应的业绩补偿承诺目前无相关担保措施。
《关于四川友谊医院有限责任公司股权转让协议》中甲方指玛西普、乙方指刘天尧。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月27日为公司出具的《关于四川友谊医院有限责任公司2021年度承诺业绩实现情况的鉴证报告》（编号：
XYZH/2022GZAA30142），友谊医院2021年度业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
| 项目 | 25%股权业绩实现数 | 25%股权业绩承诺数 | 应补偿金额 |
| 2018年度 | 3,642.82 | 2,625.26 | - |
| 2019年度 | 81.54 | 3,122.84 | 2,023.74 |
| 2021年度 | 2,146.66 | 4,228.84 | 17,318.69 |
| 合计 | 5,871.02 | 9,976.94 | 19,342.43 |
上述2019年的业绩补偿款已收到。2021年度应补偿金额=（9,976.94-5,871.02）÷9,976.94*47,000.00-2,023.74=17,318.69万元。
2）公司对于友谊医院业绩补偿款收回已采取的措施
目前，玛西普已向业绩承诺方刘天尧发送了业绩补偿催告函，并要求业绩承诺方刘天尧履行现金补偿义务。公司管理层也积极与刘天尧进行沟通，要求刘天尧按时支付本次友谊医院业绩补偿款。根据《关于四川友谊医院有限责任公司股权转让协议》约定，刘天尧应于2022年5月27日前向玛西普支付业绩补偿款。因业绩补偿款项金额较大，若业绩承诺方刘天尧未在2022年5月27日前向玛西普支付业绩补偿款，将存在诉讼风险，因诉讼周期长、程序繁琐，业绩承诺补偿款收回时间和金额存在不确定性。
（2）友方医院业绩补偿款的支付情况符合业绩补偿协议相关约定
1）友方医院2021年度业绩补偿款支付约定及支付情况
截止目前，公司子公司星玛康医疗科技（成都）有限公司（以下简称“星玛康”）尚未收到友方医院业绩承诺方谢祥先、五莲盛世听竹网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“五莲盛世”）的2021年度业绩补偿款。根据《关于支付现金购买资产（股权）的协议》之“第四条业绩补偿安排/4.1如果承诺净利润未实现，乙方及丙方同意对甲方
进行现金补偿，并以乙方所持有标的公司剩余36.4%股权以及标的公司应
《关于支付现金购买资产（股权）的协议》中甲方指星玛康，乙方指谢祥先，丙方指五莲盛世。
付乙方租金作为担保。”之“第五条担保安排为确保乙方及丙方履行本协议项下的承诺担保责任，除乙方已质押给甲方的标的公司20%股权外，乙方应保证将所持标的公司剩余16.4%股权全部质押予甲方，并于本协议签署后第一期股权转让款支付前办理完毕质押登记。乙方合计质押给甲方的 36.4%股权及相应的收益、分红为本次交易可能出现的现金补偿/违约 /赔偿/损失/意向金返还等全部事项承担连带责任。”2018年1月，星玛康在收购友方医院51%股权时，鉴于谢祥先仍持有友方医院36.4%股权且同意将该股权质押给星玛康作为业绩补偿款的担保，同时考虑到谢祥先作为友方医院的重要管理人员，其资信状况良好，具备偿还债务的能力，因此《关于支付现金购买资产（股权）的协议》中未明确约定业绩补偿款的支付期限。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月27日为公司出具的《关于重庆华健友方医院有限公司2021年度承诺业绩实现情况的鉴证报告》（编号：
XYZH/2022GZAA30144），友方医院2021年度业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
| 项目 | 业绩实现数 | 业绩承诺数 | 应补偿金额 |
| 2018年度 | 1,650.28 | 2,000.00 | 606.18 |
| 2019年度 | 2,219.71 | 2,500.00 | 485.85 |
| 2021年度 | 1,535.51 | 3,000.00 | 2,538.44 |
| 合计 | 5,405.50 | 7,500.00 | 3,630.47 |
上述2018年和2019年的业绩补偿款均已收到。2021年度应补偿金额=(7,500.00-5,405.50)÷7,500.00*13,000.00-1,092.03=2,538.44万元。
2）公司对于友方医院业绩补偿款收回已采取的措施
目前，星玛康已向业绩承诺方谢祥先、五莲盛世发送了业绩补偿催告函，并要求业绩承诺方谢祥先、五莲盛世履行现金补偿义务。公司管理层也积极与谢祥先、五莲盛世进行沟通，要求谢祥先、五莲盛世按照催告函通知的期限内支付本次友方医院业绩补偿款。
友方医院业绩补偿款收回的保障措施：2021年友方医院应付给谢祥先的租金为
45.67万元，目前尚未支付给谢祥先，该项租金可抵扣一部分业绩承诺方谢祥先、五莲盛世应当支付给星玛康的2021年业绩补偿款。若业绩承诺方谢祥先、五莲盛世未
在催告函通知的时间内向星玛康支付业绩补偿款，首先，星玛康将根据协议直接扣除2021年友方医院应付给谢祥先租金45.67万元作为业绩承诺方谢祥先、五莲盛世应付星玛康的2021年业绩补偿款；其次，剩余2492.77万元未支付的业绩补偿款若谢祥先、五莲盛世已明确无法支付，星玛康将依法、依约采取包括但不限于通过诉讼依法处置谢祥先质押给星玛康的友方医院股权等措施以确保公司的合法权益。若后续涉及诉讼事项公司将及时披露诉讼情况以及业绩补偿款支付情况。
（3）公司董监高勤勉尽责，积极督促业绩承诺方履行补偿义务2019年度友谊医院25%股权业绩承诺未实现，业绩承诺方刘天尧需向玛西普支付2,023.74万元业绩补偿款；2018年度和2019年度友方医院业绩承诺未实现，业绩承诺方谢祥先、五莲盛世需向星玛康合计支付1,092.03万元业绩补偿款，经公司董事、监事的积极督促和管理层与业绩承诺对象的沟通协商，上述业绩承诺补偿款均已收回。
2020年度受疫情影响，友谊医院和友方医院因该等无法预见的、自身无法控制的客观原因致使经营受到较大影响，导致2020年度无法实现业绩承诺。公司董事、监事、高级管理人员本着维护上市公司利益以及对中小股东负责的态度，积极督促玛西普和星玛康与业绩承诺方进行沟通，出具解决方案。2021年4月26日，玛西普与业绩承诺方刘天尧签署《关于四川友谊医院有限责任公司股权转让协议之补充协议》，星玛康与业绩承诺方谢祥先、五莲盛世签署《关于<支付现金购买资产（股权）的协议>之补充协议》，将原2020年度的业绩承诺延期至2021年度履行。公司于2021年4月26日召开第五届董事会第六次会议和于2021年5月20日召开2020年年度股东大会审议通过了《关于收购四川友谊医院有限公责任公司25%股权业绩承诺方延期履行业绩承诺及签署相关补充协议的议案》《关于收购重庆华健友方医院有限公司51%股权业绩承诺方延期履行业绩承诺及签署相关补充协议的议案》。2021年度友谊医院和友方医院承诺业绩均未实现，公司于2022年4月27日召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于重庆华健友方医院有限公司2021年度业绩承诺实现情况的议案》和《关于四川友谊医院有限责任公司2021年度业绩承诺实现情况的议案》，公司董事、监事高度重视业绩承诺履行情况，就友方医院和友谊医院业绩承诺实现情况进行单独审议，并积极督
促相关承诺方履行补偿义务。公司管理层与公司法务部门根据董事会及监事会意见，与玛西普和星玛康积极商讨、沟通收回业绩补偿款拟采取的措施，协助玛西普和星玛康向业绩承诺对象发出催告通知。截至本回复出具日，玛西普和星玛康已通过邮件、电话、书面函件等方式向业绩承诺对象发出业绩补偿通知，要求业绩承诺对象履行现金补偿义务，同时，与公司外部法律顾问研究可行的法律途径及解决方案，并多次向董事会和监事会进行了汇报。
综上，目前友谊医院和友方医院业绩补偿款的支付情况符合业绩补偿协议相关约定，公司董监高从始至终均就业绩承诺实现情况和业绩补偿收回履行了关注和督促义务，并就业绩承诺实际盈利数与承诺数据的差异情况进行了单独审议，符合勤勉尽责要求。
2、请结合友谊医院、友方医院相应的历史业绩、毛利率、费用，市场定位、竞争优势及业务开展等情况，说明商誉减值测试中预测期销售增长率、毛利率、费用率、永续增长率的预计是否符合历史趋势和发展现状、是否具有充分依据，相应的商誉减值准备计提是否充分。
【公司回复】
1）友谊医院
友谊医院近三年经营情况如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 一、营业收入 | 33,795.33 | 35,984.77 | 43,966.03 |
| 减：营业成本 | 20,045.47 | 24,105.33 | 31,367.16 |
| 税金及附加 | 22.44 | 4.29 | 5.29 |
| 管理费用 | 2,517.38 | 2,128.34 | 2,684.96 |
| 财务费用 | -27.23 | -98.08 | 165.98 |
| 加：其他收益 | 12.36 | 20.47 | 29.96 |
| 投资收益 | - | 155.17 | 727.62 |
| 信用减值损失 | -334.47 | -304.80 | -212.44 |
| 资产减值损失 | - | - | - |
| 二、营业利润 | 10,915.17 | 9,715.73 | 10,287.80 |
| 加：营业外收入 | 297.83 | 86.91 | 15.17 |
| 项目名称 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 减：营业外支出 | 924.35 | 354.37 | 634.45 |
| 三、利润总额 | 10,288.65 | 9,448.27 | 9,668.51 |
| 减：合作医疗支出 | 1,394.19 | 199.43 | - |
| 减：所得税费用 | 1,389.45 | 1,436.17 | 1,506.16 |
| 四、净利润 | 7,505.02 | 7,812.67 | 8,162.35 |
友谊医院近三年毛利率及各项费用率如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 收入增长率 | 0.09% | 6.49% | 21.78% |
| 毛利率 | 40.67% | 33.00% | 28.44% |
| 税金及附加率 | 0.07% | 0.01% | 0.01% |
| 管理费用率 | 7.45% | 5.92% | 6.13% |
| 营业利润率 | 32.30% | 27.00% | 23.40% |
四川友谊医院是一家由四川省卫健委批准设置的集医疗、教学、科研和预防保健为一体的大型三级甲等综合性医院。医院于2014年12月正式投入运营，建筑面积5万余平方米，设置床位1200张（目前开放600张）。临床医技科室44个，其中普外科是四川省医学重点专科。引入5G远程空中诊所、肿瘤MDT等多个诊疗模式，建成互联网医院、智慧病房。
竞争优势：
①医院学科专业齐全，肿瘤特色优势明显
医院设置有肿瘤科、放疗科、普外科、呼吸科等40多个临床医技科室。其中普外科是四川省医学重点专科，肿瘤科、放疗科、神经外科、骨科、呼吸内科、神经内科和重症医学科为医院重点发展科室。医院已开展有常规诊疗技术及各种腔镜、微创、放射和超声介入、血液净化、核医学等现代医学技术。引入5G远程空中诊所、MDT(多学科团队)等多个诊疗模式，建成互联网医院、智慧病房，为患者提供高效、便捷、舒适的诊疗服务。
肿瘤科室作为友谊医院重点学科，集放化疗、免疫治疗及靶向治疗为一体。所有医技人员均具有丰富的临床经验，可开展对肺癌、鼻咽癌、大肠癌、食道癌、胃癌、肝癌、胰腺癌、淋巴瘤、乳腺癌以及头颈部等肿瘤的规范化治疗及晚期肿瘤的姑息支
待治疗。在整个诊治过程中根据不同病人制定个体化治疗方案。科室开展优质护理、深静脉置管、PICC等，减轻病人身心痛苦，能顺利完成治疗计划从而保证患者安全和取得良好疗效。
②沉淀了一批有影响力的专家资源
友谊医院得到省内外大型医院一批专家教授加盟，形成了一支由高、中、初级职称及博士、硕士、本科等学历人员构成的梯队较为合理的专业人才队伍。其中，高级职称96人，教授11人；享受国务院政府特殊津贴专家1人、成都市人民政府特殊津贴专家1人，在全国、省、市级各专业学术团体中任会长、副会长、主任委员、副主任委员、常委16人，委员以上职务62人
③医院设备设施先进、配置齐全
拥有先进的急诊科和重症监护室等急危重症应急处置和救治系统；有多个百级层流手术间保证高难级别手术安全；有宽敞明亮的就诊大厅和温馨舒适的住院病房；有建筑面积近900m?的流程规范的消毒供应中心；有容纳400人的多功能学术厅；拥有美国断层肿瘤放射治疗系统(TOMO)、医科达直线加速器、玛西普头部伽玛刀、后装治疗机、西门子新型PET-CT、GE128层螺旋CT、GE1.5T磁共振、联影1.5T磁共振、GE心血管成像系统以及全进口检验、生化、微生物、免疫、病理、超声、内镜、呼吸机、麻醉机、手术显微镜、超声刀等先进诊疗设备。
④获得广泛的社会认可
中国非公医疗机构协会最高的“3A”“五星”评级，四川省首家获此殊荣的医疗机构；立体定向放疗设备应用评价研究国家重点研发计划成员单位；GCP资质，具备开展临床Ⅱ、Ⅲ期药物临床实验资质；艾力彼“社会办医单体医院300强”；成都市锦江区癌症防治中心。
2021年度商誉减值测试友谊医院预测的收入增长率、毛利率及各项税费用率如下表所示：
| 项目名称 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续年 |
| 收入增长率 | 7.12% | 9.27% | 10.58% | 8.20% | 5.14% | 0.00% |
| 毛利率 | 27.09% | 27.32% | 27.83% | 28.59% | 28.71% | 27.88% |
| 项目名称 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续年 |
| 税金及附加率 | 0.01% | 0.01% | 0.01% | 0.01% | 0.01% | 0.01% |
| 管理费用率 | 5.84% | 5.67% | 5.44% | 5.20% | 5.18% | 5.23% |
| 营业利润率 | 21.24% | 21.64% | 22.38% | 23.38% | 23.52% | 22.64% |
对比友谊医院历史期实际经营的毛利率、费用率，本年度预测的毛利率、费用率符合历史趋势和发展现状，历史期及本年度预测均未考虑永续增长率。同时友谊医院历史期预测的收入及利润水平在2020年度及2021年度基本完成，表明历史期预测具有合理性，充分证明友谊医院历史期计提商誉减值准备充分。
从友谊医院历史经营情况和历史年度商誉减值预测情况来看，2019年度已充分计提商誉减值准备，本年度未发现明显的减值迹象。
2）友方医院
友方医院近三年经营情况如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 一、营业收入 | 7,939.32 | 7,429.39 | 8,881.93 |
| 减：营业成本 | 4,665.11 | 5,278.94 | 5,590.19 |
| 减：税金及附加 | -1.12 | 3.99 | 1.27 |
| 减：销售费用 | - | - | - |
| 减：管理费用 | 569.42 | 1,244.05 | 963.83 |
| 减：财务费用 | -31.70 | 115.03 | 214.95 |
| 加：其他收益 | 110.77 | 69.05 | 6.81 |
| 加：投资收益 | - | - | - |
| 加：公允价值变动收益 | - | - | - |
| 加：信用减值损失 | -93.46 | -202.03 | -282.36 |
| 加：资产减值损失 | - | - | - |
| 加：资产处置收益 | - | - | - |
| 二、营业利润 | 2,754.92 | 654.39 | 1,836.15 |
| 加：营业外收入 | - | - | 484.33 |
| 减：营业外支出 | 82.95 | 122.50 | 59.87 |
| 三、利润总额 | 2,671.97 | 531.89 | 2,260.61 |
| 减：所得税费用 | 431.67 | 139.84 | 365.27 |
| 四、净利润 | 2,240.30 | 392.05 | 1,895.34 |
友方医院是一所集医疗、教学、科研、预防、生殖健康、保健与康复为一体的二级综合性医院。医院于2016年1月试营业，业务用房2.5万平方米，编制床位300
张，最大规模开放床位600张。医院重点专科设有肿瘤医院、心脑血管疾病治疗中心、血液透析中心、外科微创中心、骨科及创伤治疗中心、医学康复养老中心等20余个临床医技科室。
核心竞争力：
①医院区位优势明显
从医院自身条件看，友方医院各科室已经相对成熟，形成了一定的口碑，品牌或者口碑效应会逐渐产生，整体形势向好。重庆市轻轨5号线南段于2021年1月底建成通车，友方医院正处于轻轨5号线中梁山站附近，距中梁山站约50米，故交通较以前年度更加便利，会进一步影响到医院就诊的病人数量。此外友方医院以前周边小区不多，主要为工业区，目前正慢慢由工业用地转化为住宅用地（工厂外迁），开发更多的楼盘，周围入住人口增多，所以医院的区位优势将逐渐体现。
②医院配备有国际领先的肿瘤精放设备，肿瘤科室特色明显
医院配备了TOMO刀，头部伽玛刀、体部伽玛刀、直线加速器、PET-CT、128层飞利浦螺旋CT、1.5T磁共振等大型高、精、尖现代化医疗设备。友方医院未来年度将重点发展其特色伽玛刀技术、放射性粒子植入治疗技术、正电子发射计算机断层显像PET-CT及TOMO刀诊疗技术，在维持其他科室均衡发展的基础上，大力发展肿瘤治疗技术，将肿瘤科、放疗科发展为医院的品牌科室。
③人才建设及知名专家共创
目前友方医院的肿瘤诊治队伍主要是来自原第三军医大学附属医院和324医院，同时特邀了原第三军医大学附属医院、重庆医科大学附属医院的多名专家作为技术指导并直接参与教学培训和疾病诊疗工作。2020年8月开始友方医院与华夏精准放疗中心即北京华夏精放医学科技有限公司进行了学科共建，成功引进了北京华夏精放医疗团队，特别是有原空军总院肿瘤医院院长、著名放疗专家夏廷毅和中国科学院肿瘤医院国家首席物理师张红志2位专家共同建设肿瘤科室，已取得相关TOMO刀《大型医用设备配置许可证》，目前已成为重庆第二家拥有完全合格资质的医院，医院肿瘤诊治人才实力凸显。
④获得行业及学术地位
创新了大剂量少分次立体定向放射外科肿瘤根治治疗模式；制定了中国医师协会胰腺癌和肝癌立体定向放疗指南；出版肿瘤放射外科学专著，受到国内外放疗专家关注及认可；应邀国内外肿瘤会议讲课500多次。
友方医院近三年经营指标情况表
| 项目名称 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 营业利润率 | 34.70% | 8.81% | 20.67% |
| 销售毛利率 | 41.24% | 28.95% | 37.06% |
| 净资产收益率 | 38.05% | 6.24% | 27.37% |
| 资产报酬率 | 31.06% | 3.97% | 17.58% |
| 总资产增长率 | 18.89% | 37.02% | 9.05% |
| 净资产增长率 | 12.20% | 6.66% | 10.28% |
| 营业收入增长率 | 4.87% | -6.42% | 19.55% |
| 净利润增长率 | 38.00% | -82.50% | 383.44% |
从上表可以看出：在盈利能力方面，友方医院2018年至2019年营业利润率及销售毛利率增长快速，发展状况良好。2020年因疫情导致营业利润率、销售毛利率、净资产收益率及资产报酬率下降明显，2021年随着疫情的逐渐控制及好转，友方医院各业务恢复情况良好，且随着友方医院新增主打业务PET-CT以及TOMO刀肿瘤技术的引进与开展，友方医院盈利能力不断增强，未来盈利能力将进一步改善。
在成长能力方面，友方医院于2018年度有了较大程度的成长，并于2019年进入较快发展阶段，2020年受疫情等不可控因素影响，经营发展受到较大程度冲击，2021年随着疫情的逐渐控制及好转，经营发展重新步入正轨。
友方医院继续发挥精准治疗靶向药物的使用优势来继续提高肿瘤医疗水平，从而维持和吸引相关病人前来就诊，预计2022年全院收入将有所上涨，且友方医院其他科室发展已经趋于成熟，按照目前的各科室人均诊疗费及就诊人数按一定程度的增长进行预测。检验科、超声科、放射科、麻醉科、急诊科、核医学科等二级科室的收入预测则参考历史年度该科室占主要科室收入的比例水平进行预测。对于新增PET-CT及TOMO业务则根据友方医院与华夏精准放疗中心即北京华夏精放医学科技有限公
司签订的学科共建协议及截至目前该业务的实际开展情况的基础上考虑一定的未来增长预测。
友方医院于2020年8月30日，根据业务发展的需要以及北京华夏精放医学科技有限公司（以下简称“华夏精放”）具备在螺旋断层放疗Tomo Therapy方面的管理和运营经验，与华夏精放达成了友方医院Tomo刀中心学科共建协议，双方就友方医院Tomo刀中心开展学科共建合作，规范开展Tomo刀检查、诊断、科研等业务活动。
本次商誉减值测试中预测期销售收入增长率、预测毛利率、预测期费用率如下：
| 项目名称 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 后续年 |
| 收入增长率 | 14.45% | 5.42% | 2.42% | 0.77% | 0.44% | 0.00% | 0.00% |
| 毛利率 | 38.28% | 38.69% | 38.71% | 39.25% | 41.14% | 40.74% | 39.02% |
| 税金及附加率 | 0.03% | 0.03% | 0.03% | 0.03% | 0.03% | 0.03% | 0.03% |
| 管理费用率 | 9.11% | 8.85% | 8.80% | 8.78% | 8.76% | 8.77% | 8.81% |
| 营业利润率 | 27.93% | 29.10% | 29.27% | 29.87% | 31.81% | 31.44% | 29.72% |
综上，友方医院2021年度商誉减值测试中预测期销售增长率、毛利率、费用率、永续增长率的预计符合历史趋势和发展现状，未发现明显的减值迹象，故本年度未计提商誉减值准备。
【会计师回复】
已执行的核查程序：
（1）评价盈康生命聘请的第三方评估机构的客观性、独立性及专业胜任能力。
（2）与盈康生命聘请的第三方评估机构讨论，了解及评估盈康生命商誉减值测试的合理性。
（3）依据我们对该业务和行业的知识，复核商誉减值测试评估所采用的方法、关
键假设和估计的合理性。
（4）复核商誉减值的计算。
（5）复核财务报表中与商誉减值有关的披露。
核查结论：
经核查，友谊医院、友方医院相应的商誉减值准备已充分计提。【问询函问题三】年报显示，你公司2021年向控股股东出售长沙盈康医院有限公司100%股权、长春盈康医院有限公司100%股权、杭州怡康中医肿瘤医院有限公司100%股权。请结合上述已处置资产的历史入账时点、投资成本入账金额、入账依据、报告期处置时点、处置对价等，以表格形式说明相关投资收益的计算过程。请年审会计师发表明确核查意见。
【公司回复】2019年3月份青岛盈康医疗投资有限公司（以下简称“盈康医投”）正式成为上市公司的控股股东，并确定了“物联网肿瘤治疗康复综合生态品牌”的定位，围绕肿瘤治疗康复综合解决方案这一主线，聚焦用户最佳体验，坚持“一体两翼”，从肿瘤治疗设备和肿瘤治疗服务两个维度不断推进肿瘤服务领域全产业链的发展。公司战略是围绕人民对美好生活的向往，在中国推进一流医疗资源可及，创中国肿瘤治疗康复产业生态平台。为落地该战略，公司除积极推进符合战略定位的医疗资源整合外，对公司体内不符合战略定位的资产予以剥离，以使公司战略更加聚焦、资产更加优质，公司制定了区域旗舰医疗中心的布局标准，即“500张床位以上，能够成为三甲医院或医学院附属医院并链接全国的一流医疗资源”。长沙盈康、长春盈康和杭州怡康现有床位数规模较小、资源链接能力较弱，尚需长期的资金投入和能力建设，短期内无法达到公司对于区域旗舰医疗中心的标准和要求。从战略布局的优先级考虑，经审慎考虑以及经与控股股东盈康医投沟通，决定将三家医院出售给盈康医投。
2021年公司向控股股东盈康医投出售长沙盈康医院有限公司（以下简称“长沙盈康”）100%股权、长春盈康医院有限公司（以下简称“长春盈康”）100%股权、杭州怡康中医肿瘤医院有限公司（以下简称“杭州怡康”）100%股权，处置相关投资收益计算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 长沙盈康医院有限公司 | 长春盈康医院有限公司 | 杭州怡康中医肿瘤医院有限 |
| 公司 | |||
| 取得方式 | 投资设立 | 投资设立 | 非同一控制下企业合并 |
| 设立日/购买日 | 2017/8/15 | 2017/8/22 | 2017/2/17 |
| 初始投资成本 | 5,004.15 | 10,000.00 | 5,280.00 |
| 入账依据 | 实缴出资额 | 实缴出资额 | 股权交易对价 |
| 处置时点 | 2021/3/23 | 2021/9/14 | 2021/9/10 |
| 处置对价① | 4,039.26 | 5,218.12 | 134.61 |
| 截止处置日净资产账面价值② | 3,502.70 | 4,139.89 | -2,813.15 |
| 处置对价与净资产账面价值差额③=①-② | 536.56 | 1,078.23 | 2,947.76 |
| 内部销售未实现损益④ | 1,670.58 | 1,425.27 | 1,264.46 |
| 确认资本公积⑤ | - | - | 2,947.76 |
| 确认投资收益⑥=③+④-⑤ | 2,207.14 | 2,503.50 | 1,264.46 |
注1：内部销售未实现损益系子公司玛西普分别向长沙盈康、长春盈康和杭州怡康销售的大型医疗设备。上述三家子公司出售前，该内部销售未实现损益在合并时进行内部抵消处理，抵减相应的在建工程和固定资产；上述三家子公司出售时，剩余内部销售未实现损益在合并层面确认为投资收益，并计入非经常性损益。注2：针对同一控制下处置子公司公允价值与净资产的差额，作为投资收益还是权益交易目前会计准则没有明确的规定。根据《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》中“以名义价格转让亏损子公司或评估值为负的资产负债组的会计处理”案例，判断同一控制下是否属于权益性交易主要基于交易是否具有商业实质，交易对价是否公允：一方面，公司处置三家子公司是基于三家子公司不符合上市公司战略，交易合理性在交易过程中也已对外披露，具备商业实质；另一方面，股权交易对价与评估报告估值一致，内部销售设备价格与历史对外销售价格一致，交易对价公允。鉴于杭州怡康净资产为负值，且杭州怡康未来投资、发展、盈利能力较弱。该笔交易为偶发性交易，为避免对本期和同期的利润造成重大波动而影响市场参与者的判断，基于谨慎性原则，将净资产为负的怡康肿瘤股权转让投资收益2,947.76万元确认为资本公积。
【会计师回复】
已执行的核查程序：
（1）与管理层讨论并了解交易的原因及定价依据 。
（2）获取转让长沙盈康、杭州怡康、长春盈康股权的相关协议、估值报告、盈康
生命董事会和股东大会批准该交易的会议决议以及其他支持性文件，核对交易的细节。
（3）评价盈康生命聘请的第三方评估机构的客观性、独立性及专业胜任能力。
（4）与盈康生命聘请的第三方评估机构讨论，了解及评估长沙盈康、杭州怡康、
长春盈康股权估值的合理性。
（5）我们评估管理层及独立估值机构在估值过程中所采用的估值方法及关键假
设 (包括增长率，折现率以及预计未来现金流量净额等 )是否合理，对估值中采用的关键假设执行敏感性分析，并考虑这些关键假设在合理变动时对估值的潜在影响。
（6）获取并验证了相关的会计分录。
核查结论：
经核查，公司相关会计处理符合企业会计准则规定。【问询函问题四】年报显示，你公司2020年末、2021年末银行存款分别为5.16亿元、6.61亿元。请年审会计师说明2021年末公司银行存款的存储地、公司主要生产经营地、存款的存储方式、是否存在受限情况，补充说明采取的审计手段和函证结果等。
【会计师回复】2021年末公司银行存款主要情况如下：
| 公司名称 | 生产经营地 | 存储地 | 余额（元） | 存储方式 | 是否受限 |
| 盈康生命科技股份有限公司 | 山东省青岛市 | 山东省青岛市 | 163,781,820.06 | 活期 | 否 |
| 玛西普医学科技发展（深圳）有限公司 | 深圳市 | 山东省青岛市 | 1,210,496.88 | 活期 | 否 |
| 玛西普医学科技发展（深圳）有限公司 | 深圳市 | 广东省深圳市 | 24,330,269.76 | 活期 | 否 |
| 玛西普英菲尼全球公司 | 美国洛杉矶 | 美国洛杉矶 | 667,197.94 | 活期 | 否 |
| 四川友谊医院有限责任公司 | 四川省成都市 | 四川省成都市 | 230,700,056.85 | 活期 | 否 |
| 四川友谊医院有限责任公司 | 四川省成都市 | 山东省青岛市 | 100,018,098.15 | 活期 | 否 |
| 星玛康医疗科技（成都）有限公司 | 四川省成都市 | 四川省成都市 | 24,643,066.95 | 活期 | 否 |
| 重庆华健友方医院有限公司 | 重庆市 | 重庆市 | 4,043,724.22 | 活期 | 否 |
| 玛西普（青岛）医疗科技有限公司 | 山东省青岛市 | 山东省青岛市 | 1,013,435.74 | 活期 | 否 |
| 国谊有限公司 | 香港 | 香港 | 6,263,088.51 | 活期 | 否 |
| 美国星河生物科技股份有限公司 | 美国洛杉矶 | 美国洛杉矶 | 1,532,109.78 | 活期 | 否 |
| 星玛康医疗科技（青岛）有限公司 | 山东省青岛市 | 山东省青岛市 | 20,958,160.58 | 活期 | 否 |
| 重庆宏九医药有限公司 | 重庆市 | 重庆市 | 1,992,629.32 | 活期 | 否 |
| 玛西普盈康医疗科技（青岛）有限公司 | 山东省青岛市 | 山东省青岛市 | 171,785.15 | 活期 | 否 |
| 苏州广慈肿瘤医院有限公司 | 江苏省苏州市 | 江苏省苏州市 | 80,047,412.70 | 活期 | 否 |
| 合计 | 661,373,352.59 | ||||
审计实施的审计程序如下：
（1）获取已开立银行账户清单，并与公司账面银行账户信息进行核对；
（2）取得银行对账单并对银行账户实施函证，并对函证过程实施控制，回函结果均与对账单一致；
（3）获取企业信用报告，检查银行存款是否存在抵押、质押或冻结等情况；
（4）对重要账户实施资金流水双向测试，并检查大额收付交易；
（5）对银行存款进行截止测试。
【问询函问题五】年报显示，你公司2021年末对前五大客户应收账款合计1.18亿元，占应收账款期末余额总额的64.79%。请结合前五大应收账款客户的名称、规模、业务开展情况，相关形成应收账款的具体业务、时点、合同约定的付款期限、是否存在逾期情形，履约能力或履约意愿是否出现不利变化等，说明相关应收账款坏账准备计提的充分性。请年审会计师发表明确核查意见。
【公司回复】：
2021年末公司前五大应收账款客户情况如下：
单位：万元
| 序号 | 单位名称 | 款项性质 | 期末余额 | 坏账准备余额 | 期后回款 | 回款比例 | 履约能力、意愿是否出现不利变化 |
| 1 | 青岛盈睿医疗科技有限公司 | 设备款 | 4,678.10 | 935.62 | 4,678.10 | 100% | 期后已回款，未出现不利变化 |
| 2 | 苏州市社会保险基金管理中心 | 医保款 | 3,158.63 | 157.93 | 2,706.60 | 86% | 未出现不利变化 |
| 3 | 四川省医疗保险管理局 | 医保款 | 1,429.08 | 71.95 | 80.73 | 6% | 未出现不利变化 |
| 4 | 重庆市九龙坡区医疗保障局 | 医保款 | 1,328.04 | 316.69 | 768.00 | 58% | 未出现不利变化 |
| 5 | 成都市锦江区医疗保障局 | 医保款 | 1,231.77 | 62.23 | 117.27 | 10% | 未出现不利变化 |
| 合计 | 11,825.62 | 1,544.43 | 8,350.7 | ||||
2021年末前五大客户中，除应收青岛盈睿医疗科技有限公司设备款外，其余均为应收苏州市社会保险基金管理中心、四川省医疗保险管理局、重庆市九龙坡区医疗保障局、成都市锦江区医疗保障局医保款。医保款客户均为国家医保部门，履约能力及履约意愿未出现不利变化。
2021年末应收青岛盈睿医疗科技有限公司4678.1万元，主要为玛西普2020年销售CT、核磁等经销设备货款，合同中设备在2020年9月-12月期间已全部交付验收，合同金额7154万元，按合同约定已支付货款2476万元，剩余货款应在设备验收后6个月内支付，质保金在验收后1年内支付。截止2021年末应收账款存在逾期情况，玛西普已于2022年3月将剩余4678万元全部回款。2021年已根据公司应收账款坏账准备计提标准，1-2年账期坏账准备按照应收账款的20%计提，上述应收款已计提坏账准备936万元，坏账计提充分。
2021年末应收四川省医疗保险管理局1429.08万元，为友谊医院应收医保款，截止2022年4月底已回款80.73万元；2021年末应收成都市锦江区医疗保障局1231.77万元，为友谊医院应收医保款，截止2022年4月底已回款117.27万元。因成都市国家医保清算及拨付系统未开发完成，期后结算2021年医保费用延迟。基于此影响，四川省医保及成都市医保对友谊医院预拨医保周转金。截止2022年4月30日，友谊医院收到成都市医保周转金及预拨款3348万元，收到四川省医保预拨款329万元，履约能力或履约意愿未出现不利变化。
2021年末，公司按照统一坏账政策计提坏账准备。对于设备款，公司结合销售协议、信用期、客户的履约能力和意愿，已充分计提应收账款坏账准备；对于医保款，公司结合以前年度汇算清缴完成情况及期后拨付款情况，应收账款坏账准备已充分计提。
【会计师回复】
已执行的核查程序：
（1）检查青岛盈睿医疗科技有限公司的合同、验收单，检查发票及结算单据等支
持性文件是否与账面记录相符；
（2）对应收账款进行函证；
（3）取得医保局出具的社会保险稽核意见书，对扣款情况进行核对；
（4）对应收账款的期后回款情况进行检查；
（5）复核公司应收账款账龄划分及坏账准备计提。
核查结论：
经核查，相关应收账款坏账准备已充分计提。【问询函问题六】年报显示，你公司2021年营业收入中经销商品收入为3,190.99万元，同比下降
56.84%，伽马刀收入为2,648.28万元，同比下降74.02%，新增合作分成收入315.64万元。
（1）请补充说明你公司2021年经销商品的具体内容、主要供应商和销售客户的名称及业务规模、历史合作关系、与你公司控股股东的关联关系，以及2021年经销商品收入下降的原因及合理性。
（2）请结合伽马刀业务的市场容量、发展趋势、竞争对手情况，公司的行业定位、竞争优势、近三年前五大客户的变动情况、在手及意向订单等，说明2021年伽马刀业务收入大幅下降的原因，产品竞争力是否出现较大不利变化。
（3）请补充说明合作分成收入的具体内容，以及将其计入营业收入的会计处理合规性。
请年审会计师发表明确核查意见。
【公司回复】
（1）请补充说明你公司2021年经销商品的具体内容、主要供应商和销售客户的名称及业务规模、历史合作关系、与你公司控股股东的关联关系，以及2021年经销商品收入下降的原因及合理性。
1、2021年经销商品下降的原因及合理性：
2021年经销商品收入3191万元，其中供应链设备销售2697万元，玛西普设备销售494万元。供应链设备销售为公司2021年新增业务，经销商品同比下降主要为玛
西普设备销售下降所致。由于经销设备非玛西普主要收入来源，只是为了更好地服务客户产生的配套服务，销量具有一定的不确定性。
2、主要客户名称、业务内容、业务规模、历史合作关系、控股股东的关联关系：
单位：万元
| 公司 | 客户 | 项目 | 2021年 业务规模 | 与公司控股股东是否存在关联关系 | 历史合作关系 |
| 星玛康医疗科技（青岛）有限公司 | 经销商品客户1 | 医疗器械销售 | 861.02 | 否 | 2021年新增合作 |
| 经销商品客户2 | 手术显微镜等销售 | 701.26 | 否 | 2021年新增合作 | |
| 经销商品客户3 | 医疗器械销售 | 535.36 | 否 | 2021年新增合作 | |
| 经销商品客户4 | 医疗器械销售 | 443.08 | 否 | 2021年新增合作 | |
| 玛西普(青岛)医疗科技有限公司 | 经销商品客户5 | 医疗设备销售 | 351.11 | 是，受最终同一控制方控制 | 2021年新增合作 |
| 经销商品客户6 | 医疗设备销售 | 111.95 | 是，受最终同一控制方控制 | 2021年新增合作 | |
| 合计 | 3003.78 | ||||
3、主要供应商名称、业务内容、业务规模、历史合作关系、控股股东的关联关系：
单位：万元
| 公司名称 | 供应商 | 项目 | 2021年 业务规模 | 与公司控股股东是否存在关联关系 | 历史合作关系 |
| 星玛康医疗科技（青岛）有限公司 | 经销商品供应商1 | 医疗器械、手术显微镜等采购 | 2496.01 | 否 | 2021年新增合作 |
| 玛西普(青岛)医疗科技有限公司 | 经销商品供应商2 | 医疗设备采购 | 429.20 | 否 | 长期合作 |
| 合计 | 2925.22 | ||||
（2）请结合伽马刀业务的市场容量、发展趋势、竞争对手情况，公司的行业定位、竞争优势、近三年前五大客户的变动情况、在手及意向订单等，说明2021年伽马刀业务收入大幅下降的原因，产品竞争力是否出现较大不利变化。
1、2021年伽玛刀业务收入大幅下降的原因及竞争对手情况：
2021年伽玛刀业务收入大幅下降，主要受政策及疫情影响：2021年为十四五规划第一年，各省市未下发大型医疗设备配置许可证，影响伽玛刀设备订单转化。玛西普2021年在手5台伽玛刀订单，当年转化2台。截止2022年4月，剩余3台订单仅转化一台，意向订单2个。
国内主要竞争对手为深圳市奥沃医学新技术发展有限公司（以下简称“深圳奥沃”）和深圳市一体医疗科技有限公司（以下简称“一体医疗”）。深圳奥沃于1993年05月25日成立，经营范围包括医疗设备和医学新技术的研究、开发等，主要产品有伽玛刀（头刀、体刀）、直线加速器等。一体医疗成立于1999年7月，专业从事尖端治疗设备和配套产品的研发、生产和销售，属国家三类医疗器械生产企业，主要产品有伽玛刀（全身刀）、全身红光治疗系统等设备。
玛西普头刀INFINI产品和竞品的技术指标符合或超过国家标准，产品初装放射源时总活度、初装源时焦点剂量率、治疗空间等关键性能指标参数玛西普头刀INFINI优于竞品。主要技术参数对比如下：
| 关键技术指标 | 玛西普INFINI | 竞品 |
| 钴源数目 | 30 | 30 |
| Co-60放射源初装时总活度 | 7800 Ci | 6000 Ci |
| 初装源时焦点剂量率（Gy/min） | >3（~3.8） | >3 |
| 准直器种类(mm) | Φ4、Φ8、Φ14、Φ18 | Φ4、Φ8、Φ14、Φ18 |
| 三维治疗定位床 | 全自动 | 全自动 |
| 范围X/Y/Z(mm) | 180/180/230 | 160/180/220 |
伽玛刀产品市场竞争力未出现不利影响，主要原因如下：
①市场容量：十三五（2018-2020年）规划伽玛刀配置296台，其中新增188台，十四五规划截止目前除河南等个别省市已下发外，其余省市未下发。
②发展趋势：以WHO建议的2-4台/百万人口的标准，根据《中国肿瘤》期刊发布的“2019年中国大陆地区放疗人员和设备基本情况调查研究”，我国每百万人放疗设备数量仅1.5台，我国放疗设备数量明显不足，远低于发达国家和地区每百万人口6~12台的水平。近几年国家陆续出台了鼓励医疗器械创新的一系列政策，在国产医疗设备替代政策的推动下，我国医疗设备市场逐年增长。伴随着国内研发投入不断增加以及技术积累，医疗器械备案制施行，国内医疗设备厂商正在快速发展中。
③产品竞争力：公司掌握伽玛刀设备的关键技术，6组射线开关独立控制速度快，治疗空间大定位精准，安全性高，国产设备在伽玛刀领域处于世界领先水平，国内市场头部伽玛刀装机量超100台，头刀国内市场占有率最高，是国内领先的国产化设备国外销售的公司，产品竞争力没有出现不利变化。
④公司定位：玛西普主要集大型放疗设备的研产销，围绕肿瘤预诊治康全产业链拓展，以肿瘤预、诊、治、康一站式解决方案切入，实现生命健康过程中，为“疾病”的预防、诊断、治疗、康复提供全过程闭环的解决方案。
⑤伽玛刀前五大客户：玛西普近三年伽玛刀销售的前五大客户均有不同，对客户没有重大依赖。
单位：万元
| 年度 | 客户 | 收入 |
| 2021年 | 伽玛刀客户1 | 1,132.74 |
| 伽玛刀客户2 | 690.27 | |
| 伽玛刀客户3 | 308.85 | |
| 伽玛刀客户4 | 166.44 | |
| 伽玛刀客户5 | 160.38 | |
| 2020年 | 伽玛刀客户6 | 4,006.10 |
| 伽玛刀客户7 | 4,070.80 | |
| 伽玛刀客户8 | 530.97 | |
| 伽玛刀客户9 | 530.97 | |
| 伽玛刀客户10 | 328.30 | |
| 2019年 | 伽玛刀客户11 | 1,725.66 |
| 伽玛刀客户12 | 1,725.66 | |
| 伽玛刀客户13 | 1,150.44 | |
| 伽玛刀客户14 | 37.74 | |
| 伽玛刀客户15 | 25.94 |
（3）请补充说明合作分成收入的具体内容，以及将其计入营业收入的会计处理合规性。
【公司回复】：
1、合作分成的具体内容：
2021年度合作分成收入为玛西普享有的重庆红岭医院有限责任公司（以下简称“红岭医院”）肿瘤治疗中心的合作分成权利。
2017年3月，红岭医院与盈通泰签署《合作开办“重庆红岭医院肿瘤治疗中心”合同书》，约定双方在重庆市合作开办“重庆红岭医院肿瘤治疗中心”（以下简称“中心”）。红岭医院为中心提供机房场地、办公场所、病房等设施及场地，盈通泰为中心投入医疗设备。中心设备所有权归盈通泰所有，并由盈通泰进行运营管理，双方按合作协议约定方式进行收益分配。
2018年12月，玛西普与红岭医院、盈通泰签订三方合作协议，协议约定玛西普将应收红岭医院债权转为承接盈通泰原合同权益，原合同期限为20年，自肿瘤治疗中心正式开诊之日（2017年8月）算起。红岭医院按照肿瘤治疗中心收入的23%提取收益，剩余部分（总收入扣除总成本及风险金）由玛西普提取70%，余下部分归属盈通泰。
2021年6月，玛西普与红岭医院、盈通泰签订中心权益转让协议，玛西普受让盈通泰享有中心剩余30%的收益权、设备所有权及运营管理权，至此，玛西普享有中心100%的原合同权益。
2、合作收益权的会计处理：
（1）合作收益权确认为无形资产
玛西普将应收红岭医院债权转为合同权益后，获得了该肿瘤治疗中心的利润分享权，该利润分享权所导致的未来利润分成现金流具有不确定性，本质上更类似于一项特定资产的收益权，且具有可辨认性，符合无形资产的定义，公司将其确认为无形资产，并在受益期间内按直线法进行摊销，摊销金额计入营业成本。
（2）合作分成收入确认为营业收入
合作分成的模式中，红岭医院为中心提供机房场地、办公场所、病房等设施及场地，玛西普为中心投入医疗设备，并进行运营管理，双方按合作协议约定方式进行收益分配。合作分成模式是玛西普的经营模式之一，属于企业销售商品或提供劳务过程中所获得的货币收入，故公司确认为营业收入。
分录：
合作分成收入入账：
借：应收账款
贷：应交税费\应交增值税\销项税额
主营业务收入
【会计师回复】
已执行的核查程序：
（1）检查相关大额的合同、协议、验收单，检查发票及结算单据等支持性文件是否与账面记录相符；
（2）对相关业务人员进行了访谈，了解公司经销商品收入下降的原因；
（3）查阅了公司关联方基本资料，通过全国企业信用信息公示系统查询了主要供应商和销售客户的相关信息；
（4）对相关业务人员进行了访谈，了解伽玛刀业务的市场容量、发展趋势、竞争对手情况、公司的行业定位、竞争优势等情况；
（5）获取并核查公司2022年的在手及意向订单；
（6）获取玛西普与红岭医院、盈通泰签订三方合作协议及会计处理凭证；
（7）获取并核查红岭医院合作收益权对账单及计算表。
核查结论：
经核查：
（1）2021年经销商品收入下降具有合理性；
（2）合作分成收入计入营业收入符合企业会计准则的规定。
【问询函问题七】年报显示，你公司2021年医疗服务-主营中其他费用为2.01亿元，请补充披露其他费用的具体明细，并结合历史年度的其他费用情况，说明与医疗服务主营业务收入的匹配性。请年审会计师发表明确核查意见。【公司回复】：
1、其他费用明细：
公司的医疗服务-主营中其他费用主要为技术支持服务费、医院管理费、设备维修费、能源费、低值易耗品、送检费等，均为与医疗服务主营业务直接相关的费用。
房屋租赁费较同期大幅下降，主要是应用新租赁准则后，将使用权资产折旧14,201,274.81元归入了“折旧摊销费”列示，不作为房租列示在“其他费用-房租”中。
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 |
| 技术支持服务费 | 9,553.68 | 5,650.55 |
| 医院管理费 | 6,499.40 | 7,191.86 |
| 送检费 | 817.42 | 641.19 |
| 维修费 | 866.91 | 897.19 |
| 能源费 | 510.08 | 543.78 |
| 低值易耗品 | 447.26 | 138.81 |
| 评估增值摊销合并调整 | 315.11 | 322.94 |
| 卫生清理及医废处置费 | 179.83 | 175.53 |
| 办公费 | 176.75 | 282.02 |
| 宣传费 | 175.72 | 307.61 |
| 卫生清理费 | 131.55 | 53.82 |
| 消毒费 | 125.24 | 93.18 |
| 劳务费 | 108.57 | 387.05 |
| 安保服务费 | 66.47 | 18.12 |
| 房租 | 66.41 | 1,813.96 |
| 年检、计量费 | 42.36 | 51.40 |
| 其他 | 48.15 | 402.89 |
| 合计 | 20,130.93 | 18,971.91 |
2、其他费用与主营业务收入的匹配性：
2021年医疗服务-主营-其他费用较同一控制调整后同期增幅6.1%，医疗服务-主营较调整后同期增加20.5%，主要为同期主营业务成本-其他中包含房租1814万元，而本期新租赁准则应用后，使用权资产摊销费1420万元归入新租赁准则下医疗服务-主营-折旧摊销费中，还原新租赁准则影响后医疗服务-主营-其他费用较同期增幅
13.6%，与医疗服务-主营收入配比。
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 调整后增幅 | |
| 调整前 | 调整后 | |||
| 主营业务收入 | 108,986.75 | 66,105.44 | 102,888.17 | 5.9% |
| 医疗服务-主营 | 102,733.11 | 45,816.24 | 85,271.53 | 20.5% |
| 主营业务成本-其他 | 20,130.93 | 11,926.55 | 18,971.91 | 6.1% |
| 主营业务成本-其他（还原新租赁准则口径影响后） | 21,551.06 | 11,926.55 | 18,971.91 | 13.6% |
【会计师回复】
已执行的核查程序：
（1）取得公司的成本明细表，了解公司业务成本的归集对象、归集方法、核算周期、核算流程，相关成本是否归集准确、完整；
（2）了解公司主营业务成本不同项目的变动原因，与主要业务数据的匹配关系；
（3）检查相关大额的合同、协议，检查发票及结算单据等支持性文件是否与账面记录相符。
核查结论：
经核查，医疗服务-主营中其他费用与医疗服务主营业务收入的具有匹配性。
【问询函问题八】
年报显示，你公司2021年销售费用为2,646.73万元，同比增加88.35%，主要系本期医疗器械产品的市场拓展费用增加所致。请结合相关医疗器械产品的名称、历史和本期销售情况对比，拓展对象、拓展费用支付对象及与你公司控股股东、董监高关联关系等，说明相关拓展费用大幅增加的原因及合理性，是否存在利益输送的情形。请年审会计师发表明确核查意见。
【公司回复】：
（1）销售模式对比：
2020年玛西普伽玛刀的销售一般采用自销的方式，依靠玛西普在伽玛刀行业的地位和口碑，有购买意向的客户一般会主动联系玛西普，因而销售费用支出相对较少。而2021年为十四五规划第一年，各省市未下发大型医疗设备配置许可证，玛西普为拓展销售通过经销商渠道拓展业务，故而2021年销售费用提高。
单位：万元
| 2021年伽玛刀销售 | |||
| 设备 | 数量 | 收入 | 销售模式 |
| 伽玛刀 | 2 | 1823 | 1台渠道 1台自销 |
| 2020年伽玛刀销售 | |||
| 设备 | 数量 | 收入 | 销售模式 |
| 伽玛刀 | 9 | 9139 | 9台自销 |
（2）2021年拓展对象及费用：
由于设备收入确认有转化周期，而渠道销售费用按照合同约定，在与终端医院签订合同后即部分确认，设备收入确认和销售费用确认有时间性差异，拓展费用增加合理。2021年销售费用中拓展费用明细如下：
单位：万元
| 拓展方 | 供应商 | 金额 | 用途 | 与公司控股股东、董监高是否有关联关系 |
| 玛西普深圳 | 合作方1 | 445.5 | 项目拓展 | 否 |
| 玛西普深圳 | 合作方2 | 188.7 | 项目拓展 | 否 |
| 玛西普深圳 | 合作方2 | 59.4 | 项目拓展 | 否 |
| 玛西普深圳 | 合作方3 | 48.7 | 机房建设 | 否 |
| 玛西普深圳 | 合作方4 | 30.0 | 项目拓展 | 否 |
| 玛西普全球 | 合作方5 | 26.4 | 咨询及服务费 | 否 |
| 玛西普青岛 | 合作方6 | 19.8 | 品牌推广 | 否 |
| 玛西普深圳 | 合作方7 | 18.9 | 项目拓展 | 否 |
| 玛西普深圳 | 合作方8 | 17.0 | 品牌推广 | 否 |
| 玛西普盈康 | 合作方9 | 7.7 | 环卫评费用 | 否 |
| 玛西普盈康 | 合作方10 | 6.8 | 环卫评费用 | 否 |
| 玛西普盈康 | 合作方6 | 5.5 | 品牌推广 | 否 |
| 玛西普深圳 | 合作方11 | 5.5 | 机房建设 | 否 |
| 玛西普深圳 | 合作方12 | 5.0 | 专业服务 | 否 |
| 玛西普深圳 | 合作方13 | 3.3 | 专业服务 | 否 |
| 玛西普深圳 | 合作方14 | 1.4 | 专业服务 | 否 |
| 玛西普盈康 | 合作方15 | 1.0 | 品牌推广 | 否 |
| 玛西普深圳 | 其他 | 1.8 | 咨询及服务费 | 否 |
| 合计 | 892.50 | |||
注1：上表中玛西普深圳指“玛西普医学科技发展（深圳）有限公司”、玛西普全球指“玛西普全球经销商有限责任公司”、玛西普青岛指“玛西普（青岛）医疗科技有限公司”、玛西普盈康指“玛西普盈康医疗科技（青岛）有限公司”；
注2：玛西普深圳与合作方1签订的《商务服务合同》中约定，合作方1负责2019-WZ-LB04-1066项目自递交项目申报至中标公告发布的过程中商务工作，包括招标参数及商务条款的修改确认、投标价格的最终形成等，合同总金额450万元。玛西普深圳于2021年3月完成2019-WZ-LB04-1066项目终端医院的合同签订。截止2021年末，玛西普深圳已按合同约定支付合作方1的 230万元，剩余220万元尚未支付，鉴于合作方1商务服务履约完成，故按照权责发生制将未支付款项全额预提。
注3：玛西普深圳与合作方2签订的《咨询项目协议书》中约定，合作方2负责客户伽玛刀需求的商务对接，并确保项目落地。玛西普深圳已于2021年与客户签订销售合同，并于2021年6月验收并进行了收入确认，并按照权责发生制将销售费用全额预提，并按合同约定支付50万元。
注4：合作方8为玛西普深圳自2020年起的合作方，主要提供医学期刊咨询及推广服务，属于公司正常经营过程的品牌推广业务，公司董事潘绵顺持有合作方8的 41%
股权并担任合作方8的监事，史娟华持有合作方8 的49%股权为合作方8的实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中关于关联方的认定，合作方8不属于公司关联方，合作方8向玛西普提供服务不属于关联交易，也不存在利益输送情形。
【会计师回复】已执行的核查程序：
（1）对相关业务人员进行了访谈，了解公司的市场拓展模式、市场拓展的开展情况；
（2）抽样检查了公司市场拓展费的合同、费用清单、付款银行回单和发票；
（3）查阅了公司关联方基本资料，通过全国企业信用信息公示系统查询了拓展对象、拓展费用支付对象的相关信息；
核查结论：
经核查，公司董事潘绵顺持有合作方8的 41%股权并担任合作方8的监事，但潘绵顺不是合作方8的实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中关于关联方的认定，合作方8不属于公司关联方，合作方8向玛西普提供服务不属于关联交易，也不存在利益输送的情形，除此以外，拓展对象、拓展费用支付对象与公司控股股东、董监高不存在关联关系，不存在利益输送的情形。
【问询函问题九】
年报显示，你公司2021年末前五大预付账款余额为1,238.32万元，占预付账款总额的62.95%。请补充说明前五大预付账款的客户名称、业务规模、对应的具体业务内容、历史合作情况，预付时间节点、预付原因、相关业务进度情况、与你公司实际控制人控制的其他公司是否存在关联关系，是否存在预付账龄较长的情形及其合理性。请年审会计师发表明确核查意见。
【公司回复】：
| 单位名称 | 款项性质 | 期末余额 | 预付时间 | 与公司实际控 |
| （万元） | 制人是否存在关联关系 | |||
| 预付账款客户1 | 设备款 | 430.00 | 2021年10月 | 否 |
| 预付账款客户2 | 设备款 | 317.00 | 2019年1月 | 否 |
| 预付账款客户3 | 设备款 | 264.00 | 2021年12月 | 否 |
| 预付账款客户4 | 设备款 | 135.02 | 2021年12月 | 否 |
| 预付账款客户5 | 维保费 | 92.31 | 2021年12月 | 否 |
| 合计 | 1,238.32 | |||
预付账款客户1是玛西普2021年合作的经销商品的供应商，预付款主要为2021年10月按合同约定支付采购核磁设备货款，商品于2022年3月已交付完成，2021年采购额430万元；
预付账款客户2是玛西普经销商品长期合作的供应商，预付款317万元主要为2019年1月按合同约定支付采购加速器货款。受疫情影响此项目暂停，暂缓设备交货，待项目启动后，及时沟通供应商交货，除此项目外，暂无其他合作项目；
预付账款客户3是星玛康医疗科技（青岛）有限公司2021年合作的经销商品的供应商，预付款264万元为2021年12月支付质控设备货款，设备于2022年4月交付完成。
预付账款客户4是玛西普长期战略合作供应商，主要为玛西普提供放射源相关业务。预付款主要为2021年12月按合同约定支付采购放射源货款，2022年1月已交付完成，2021年采购额为373.8万元。
预付账款客户5是友谊医院TOMO（螺旋断层放射治疗系统）维保合作供应商，合同起止时间为2020年9月14日-2022年11月20日，合同约定公司需在2020年12月、2021年3月、2021年12月、2022年3月分别付给对方150万元，截止2021年末已支付450万元。同时公司按照权责发生制每月计提维保费并冲销预付账款，截止2021年底预付余额92.3万元。
【会计师回复】
已执行的核查程序：
（1）获取主要预付供应商采购合同，比较实际付款比例是否与采购合同约定相符，获取并查阅会计处理凭证；
（2）访谈采购负责人并查阅同行业资料，了解主要预付款单位与公司的合作时间，预付比例是否符合行业惯例；
（3）查阅预付供应商期后到货入库单资料，核实供应商是否按合同约定交货；
（4）通过全国企业信用信息公示系统查询预付款单位核实是否与公司存在关联关系，是否存在经营异常情况；
核查结论：
经核查，预付账款的供应商与公司实际控制人控制的其他公司不存在关联关系，预付账款客户2的预付款账龄较长。
【问询函问题十】
年报显示，你公司2021年末其他应收款中往来款项及其他期末账面余额为1,162.39万元；第二大其他应收款方为成都元道文化传播有限公司，期末余额为300万元，账龄为2至3年，计提了150万元的坏账准备。
（1）请补充说明往来款项及其他的具体内容、产生原因及合理性，是否存在资金占用的情形。
（2）请结合成都元道文化传播有限公司的履约意愿、履约能力、期后付款情况、约定的付款安排等，说明坏账准备计提的充分性。
请年审会计师发表明确核查意见。
【公司回复】：
（1）请补充说明往来款项及其他的具体内容、产生原因及合理性，是否存在资金占用的情形。
单位：万元
| 项目 | 金额 | 坏账准备 | 是否存在资金占用 |
| 放疗中心应收款 | 483.89 | 24.19 | 否 |
| 系统建设款项 | 182.38 | 182.38 | 否 |
| 办公耗材款项 | 123.27 | 79.71 | 否 |
| 社保公积金 | 179.05 | 8.94 | 否 |
| 应收托管费 | 73.92 | 3.70 | 否 |
| 备用金 | 71.44 | 4.58 | 否 |
| 暂付物业、通信、服务费、代订机票等费用 | 48.79 | 2.44 | 否 |
| 合计 | 1,162.74 | 305.94 | 否 |
其他应收-TOMO放疗中心应收款483.89万元：根据友方医院与华夏精放2020年8月签署的《学科共建协议》，华夏精放承诺合同期内第一年TOMO刀中心全年收入不低于2640万元，如未达到的，华夏精放在合作期满一年后与友方医院结算确认差额。2021年友方医院应收华夏精放应收款483.89万元，不存在资金占用情形。其他应收-系统建设款项182.37万元：2018年公司与四川瑞七方信息科技有限公司签订《“云医院”软件平台项目技术服务合同》，并预付182万元信息化建设款项。该信息化建设约定服务时间为2017年12月1日-2018年11月30日，但是截止2021年末项目仍未竣工。经公司评估该项目完工可能性且资金回款概率小，故调整为其他应收款并全额计提坏账准备，不存在资金占用情形。
友谊医院2021年8月与公司控股股东盈康医投签订《关于杭州怡康中医肿瘤医院有限公司之委托管理协议》和《关于长春盈康医院有限公司之委托管理协议》，约定在杭州怡康100%股权和长春盈康100%股权转让交易事项完成后将杭州怡康和长春盈康委托给友谊医院进行管理和运营。截止2021年末，友谊医院应收托管费73.92万元，不存在资金占用情形。截止目前，应收托管费73.92万均已收回。
除以上其他应收款外，其余均为办公耗材款项、社保公积金、备用金、暂付物业、通信、服务费、代订机票等费用，为公司日常生产经营过程中产生的常规其他应收项目，不存在资金占用情形。
（2）请结合成都元道文化传播有限公司的履约意愿、履约能力、期后付款情况、约定的付款安排等，说明坏账准备计提的充分性。
友谊医院与成都元道文化传播有限公司（以下简称“元道文化”）于2019年1月2日分别签订合同总金额为180万元的《网络推广服务合同》和合同总金额为420
万元的《整合推广服务合同》，两份合同的委托期限均为2019年1月1日至2023年12月31日。合同签订后友谊医院于2019年1月11日分别依约向元道文化支付了网络推广费预付款90万元和整合推广费预付款210万元。2019年2月8日，双方又分别签订了《网络推广补充协议》和《整合推广补充协议》，补充协议约定“自2019年2月起，元道文化合同履约工作暂停进行，自2021年再全面开启，并将原本五年的委托期限均压缩至三年（2021年-2023年）并且合同总金额不变。”
友谊医院于2020年3月向元道文化邮寄送达了解除《网络推广服务合同》《整合推广补充协议》的《公函》，元道文化于2020年3月16日收到《公函》。元道文化于2020年3月19日向友谊邮寄送达了《关于四川友谊医院有限责任公司3月16日<公函>的回复》，表示不同意解除合同。
友谊医院于2020年9月21日向锦江区法院起诉确认解除合同和补充协议，并要求元道文化退还预付款300万元。2022年1月4日收到锦江法院《民事判决书》[（2020）川0104民初12040号]，基于目前仍在合同生效期内，法院判决驳回友谊医院诉讼请求。
2020年公司基于元道文化300万元合同纠纷单项计提坏账50%（150万元）；2022年1月友谊医院根据合同纠纷判决书及友谊医院内部专题会议，管理层决定继续履行元道文化推广服务合同，待后续双方进一步磋商。基于判决书及内部会议决定，公司决定将该笔其他应收款由单项计提调整为组合计提。该笔应收款账龄2-3年，按照公司坏账计提标准应计提50%坏账，坏账准备计提充分。
【会计师回复】
已执行的核查程序：
（1）获取并查阅《学科共建协议》，复核与华夏精放的结算计算过程及放疗中心应收款计算过程；
（2）获取并查阅《“云医院”软件平台项目技术服务合同》，检查关于购买价款的收付凭证；访谈相关业务人员，了解相关进度。
（3）获取并查阅《关于杭州怡康中医肿瘤医院有限公司之委托管理协议》，复核托管费的计算过程；
（4）获取并查阅《关于长春盈康医院有限公司之委托管理协议》，复核托管费的计算过程；
（5）获取并查阅相关协议、会计处理凭证；
（6）获取并查阅《网络推广服务合同》、《网络推广补充协议》、《整合推广服务合同》、《整合推广补充协议》、《民事判决书》[（2020）川0104民初12040号]、友谊内部专题会议纪要，检查关于购买价款的收付凭证。
核查结论：
经核查，往来款项及其他中不存在资金占用，成都元道文化传播有限公司坏账准备计提充分。
【问询函问题十一】
年报显示，你公司2021年末存货账面余额为3,872.53万元，未计提存货跌价准备，其中库存商品账面余额为2,091.41万元。请补充说明库存商品的具体内容、历史销售价格及销售量、减值测试过程。请年审会计师发表明确核查意见。
【公司回复】：
库存商品主要是医院的药品、耗材及设备，具体明细如下：
单位：万元
| 存货内容 | 金额 |
| 药品、耗材 | 1,891.71 |
| 设备 | 199.70 |
| 合计 | 2,091.41 |
库存商品减值计提规则：
药品及耗材：公司对存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，公司对无法向供应商退换货的超期药品、耗材全额计提存货跌价准备；
设备：公司每年对存货进行减值测试，当可变现净值低于存货账面价值时，对差额计提存货跌价准备；
实际情况：药品、耗材及设备不存在减值迹象。
（1）医院属于医疗服务行业，库存商品属于直接耗用的存货，报告期内，2021年末库存商品库龄情况如下：
单位：万元
| 库龄 | 2021年度 | |||
| 账面余额 | 占比 | 存货跌价 | 账面价值 | |
| 1 年以内 | 1,891.70 | 100.00% | 1,891.70 | |
| 合计 | 1,891.70 | 100.00% | 1,891.70 | |
公司大部分存货存放状态良好，存货周转情况正常。
公司制定并执行了严格的存货管理制度，定期进行存货盘点，关注存货周转速度及长库龄存货变动情况。每个资产负债表日，公司对存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
通常情况下，公司对于可以退换货的近效期存货会及时向原供应商申请退换货。对不能退换的近效期存货，公司积极协调各部门尽快使用，防止存货过期失效，加快该部分存货的周转；对过期存货，公司及时进行报废处理。
由于公司存货主要由药品、耗材等库存商品构成，该等库存消耗较快，库龄较短，同时各院区医保物价政策较为稳定，不易产生存货跌价，故年末未计提存货跌价准备具备合理性。
（2）设备明细如下：
单位;万元
| 存货分类 | 类型 | 规格 | 数量 | 金额 |
| 库存商品 | 医疗设备 | 台 | 1 | 199.70 |
历史销售价格及销售量如下：
| 年份 | 销售数量 | 销售金额 | 平均售价 |
| 2018年 | 1 | 512.82 | 512.82 |
| 2019年 | 1 | 362.39 | 362.39 |
| 2020年 | 5 | 2,740.62 | 548.12 |
| 合计 | 7 | 3,615.83 | 516.55 |
减值测试过程如下：
单位;万元
| 存货名称 | 账面余额 a | 估计售价 b | 预计销售税费 c | 可变现净 值 d=b-c | 差异 e=b-a | 是否需计提减值 |
| 医疗设备 | 199.70 | 516.55 | 11.88 | 504.67 | 304.97 | 否 |
【会计师回复】
已执行的核查程序：
（1）访谈公司财务负责人，了解公司存货跌价准备的计提政策及方法；
（2）获取并检查公司年末存货库龄明细表，分析复核存货库龄计算的准确性及波动的合理性；
（3）对存货进行了存货监盘，了解存货的状况，核查公司存货是否存在明显呆滞等存在减值迹象的情况；
（4）获取并复核公司年末存货跌价准备测算表，对存货可变现净值计算过程进行复核。
核查结论：
经核查，相关存货跌价准备已充分计提。
以上为公司对《关于对盈康生命科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2022】第286号）相关问题的回复。
特此公告。
盈康生命科技股份有限公司董事会
二〇二二年五月十八日