股票代码：002312.SZ 股票简称：川发龙蟒 上市地点：深圳证券交易所
四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）摘要
（修订稿）
| 发行股份购买资产交易对方 | 四川省先进材料产业投资集团有限公司 |
| 四川省盐业总公司 |
独立财务顾问
签署日期：二〇二二年五月
公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书及其摘要的其他内容和与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。交易对方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。交易对方承诺，如违反上述保证，将承担相应的法律责任。
证券服务机构及人员声明
本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问泰和泰律师事务所、审计机构四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）以及资产评估机构四川天健华衡资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确和完整。本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
证券服务机构及人员声明 ...... 3
目录 ...... 4
释义 ...... 6重大事项提示 ........................................................................................................ 错误！未定义书签。
一、本次交易方案概况 .................................................................................... 错误！未定义书签。
二、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................ 错误！未定义书签。
三、本次交易构成关联交易 ............................................................................ 错误！未定义书签。
四、本次交易不构成重组上市 ........................................................................ 错误！未定义书签。
五、标的资产评估值及交易作价 .................................................................... 错误！未定义书签。
六、本次交易涉及的发行股票情况 ................................................................ 错误！未定义书签。
七、股份锁定期安排 ........................................................................................ 错误！未定义书签。
八、业绩承诺与补偿安排、减值测试、过渡期损益安排 ............................ 错误！未定义书签。
九、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序 ................................ 错误！未定义书签。
十、本次重组对上市公司的影响 .................................................................... 错误！未定义书签。
十一、本次重组相关方做出的重要承诺 ........................................................ 错误！未定义书签。
十二、上市公司控股股东及一致行动人、实际控制人关于本次重组的原则性意见，控股股东及一致行动人、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................................................................ 错误！未定义书签。
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................ 错误！未定义书签。
十四、交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件的情况 ... 错误！未定义书签。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................ 错误！未定义书签。
十六、信息查阅 ................................................................................................ 错误！未定义书签。重大风险提示 ........................................................................................................ 错误！未定义书签。
一、本次交易相关风险 .................................................................................... 错误！未定义书签。
二、标的公司有关风险 .................................................................................... 错误！未定义书签。
三、其他风险 .................................................................................................... 错误！未定义书签。第一节 本次交易概述 ........................................................................................... 错误！未定义书签。
一、本次交易的背景和目的 ............................................................................ 错误！未定义书签。
二、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序 ................................ 错误！未定义书签。
三、本次交易的具体方案 ................................................................................ 错误！未定义书签。
四、业绩承诺与补偿安排、减值测试、过渡期损益安排 ............................ 错误！未定义书签。
五、本次交易的性质 ........................................................................................ 错误！未定义书签。
六、标的资产定价情况 .................................................................................... 错误！未定义书签。
七、本次重组对上市公司的影响 .................................................................... 错误！未定义书签。
释义
在本报告书及其摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 一、一般名词释义 | ||
| 预案 | 指 | 《四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》 |
| 重组报告书/报告书/报告书/草案 | 指 | 《四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 |
| 重组报告书摘要/报告书摘要/本报告书摘要/草案摘要 | 指 | 《四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》 |
| 本公司/公司/上市公司/川发龙蟒 | 指 | 四川发展龙蟒股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代码：002312 |
| 三泰控股 | 指 | 四川发展龙蟒股份有限公司原证券简称 |
| 四川省国资委 | 指 | 四川省政府国有资产监督管理委员会 |
| 四川发展 | 指 | 四川发展（控股）有限责任公司 |
| 四川先进材料集团/川发矿业 | 指 | 四川省先进材料产业投资集团有限公司，曾用名：四川发展矿业集团有限公司、四川发展国瑞矿业投资有限公司，上市公司控股股东，标的公司股东 |
| 四川盐业 | 指 | 四川省盐业总公司，标的公司股东 |
| 龙蟒大地 | 指 | 龙蟒大地农业有限公司，川发龙蟒于2019年收购龙蟒大地100%股权 |
| 龙蟒磷化工 | 指 | 四川龙蟒磷化工有限公司，龙蟒大地农业有限公司的全资子公司 |
| 南漳龙蟒 | 指 | 南漳龙蟒磷制品有限责任公司 |
| 维度金融 | 指 | 维度金融外包服务（苏州）有限公司 |
| 交易对方/业绩承诺方 | 指 | 四川先进材料集团、四川盐业 |
| 天瑞矿业/标的公司 | 指 | 四川发展天瑞矿业有限公司（曾用名：四川化工天瑞矿业有限责任公司） |
| 标的资产 | 指 | 交易对方合计持有的四川发展天瑞矿业有限公司100%股权 |
| 四川化工 | 指 | 四川化工控股（集团）有限责任公司 |
| 嘉航管道 | 指 | 四川嘉航管道运输有限责任公司 |
| 嘉峪矿业 | 指 | 四川嘉峪矿业有限责任公司 |
| 国岳实业 | 指 | 四川国岳实业有限公司 |
| 国拓矿业 | 指 | 四川国拓矿业投资有限公司 |
| 鑫丰源 | 指 | 马边鑫丰源矿业有限责任公司 |
| 老河坝磷矿/铜厂埂（八号矿块）磷矿 | 指 | 四川省马边老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿 |
| 马边县 | 指 | 四川省乐山市马边彝族自治县 |
| 资产评估报告/评估报告 | 指 | 四川天健华衡资产评估有限公司出具的《川发龙蟒拟发行股份购买天瑞矿业股权项目资产评估报告（川华衡评报〔2021〕152号）》 |
| 审计报告 | 指 | 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告（川华信审（2022）第0077号）》 |
| 备考审阅报告 | 指 | 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告（川华信审（2022）第0079号）》 |
| 第三方测绘报告 | 指 | 四川捷达测绘有限责任公司就天瑞矿业存货、不动产、尾矿库、管道墩子分别出具的《测量计算报告》、《不动产测绘报告》、《天瑞尾矿库实用面积范围图》及《面积测绘报告》 |
| 《初步设计》 | 指 | 四川省煤炭设计研究院、四川省化工设计院于2021年6月出具的《四川发展天瑞矿业有限公司四川省马边老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿采矿工程初步设计》 |
| 《开发利用方案》 | 指 | 中国寰球工程公司华北规划设计院于2009年11月出具的《四川化工天瑞矿业有限责任公司马边老河坝磷矿区铜厂埂（八号矿块）磷矿矿产资源开发利用方案》 |
| 《充填采矿可研》 | 指 | 四川省煤炭设计研究院于2021年6月出具的《四川发展天瑞矿业有限公司四川省马边老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿充填采矿方法可行性研究报告》 |
| 《充填系统可研》 | 指 | 金诚信矿山工程设计院有限公司于2021年4月出具的《四川发展天瑞矿业有限公司充填系统可行性研究说明书》 |
| 《脱水技改》 | 指 | 四川发展天瑞矿业有限公司于2021年5月出具的《四川发展天瑞矿业有限公司选矿车间精矿脱水技改项目可行性研究及初步方案》 |
| 前次非公开发行 | 指 | 2021年3月，上市公司完成向四川先进材料集团定向增发385,865,200股新股，增发完成并完成董事会换届之后，上市公司控股股东变更为四川先进材料集团，实际控制人变更为四川省国资委 |
| 本次交易/本次重组 | 指 | 川发龙蟒拟以发行股份的方式购买标的资产 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 川发龙蟒与交易对方于2021年8月1日签署的《四川发展龙蟒股份有限公司与四川发展矿业集团有限公司、四川省盐业总公司之发行股份购买资产协议》 |
| 《发行股份购买资产 | 指 | 川发龙蟒与交易对方于2022年1月14日签署的《四川 |
| 协议之补充协议》 | 发展龙蟒股份有限公司与四川发展矿业集团有限公司、四川省盐业总公司之发行股份购买资产协议之补充协议》 | |
| 《发行股份购买资产协议之补充协议二》 | 指 | 川发龙蟒与交易对方于2022年2月14日签署的《四川发展龙蟒股份有限公司与四川省先进材料产业投资集团有限公司、四川省盐业总公司之发行股份购买资产协议之补充协议》 |
| 《发行股份购买资产之业绩补偿协议》 | 指 | 川发龙蟒与交易对方于2022年1月14日签署的《四川发展龙蟒股份有限公司与四川发展矿业集团有限公司、四川省盐业总公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》 |
| 报告期/最近两年一期 | 指 | 2019年1月1日至2021年9月30日 |
| 评估基准日 | 指 | 2021年6月30日 |
| 过渡期 | 指 | 本次交易评估报告基准日至交割日 |
| 定价基准日 | 指 | 上市公司第六届董事会第五次会议决议公告日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《128号文》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号） |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（证监会公告〔2016〕17号）》 |
| 华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 泰和泰 | 指 | 泰和泰律师事务所 |
| 四川华信 | 指 | 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 天健华衡 | 指 | 四川天健华衡资产评估有限公司 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 二、专业名词或术语释义 | ||
| MAP/磷酸一铵 | 指 | 磷酸二氢铵，化学制剂，又称为磷酸一铵，是一种白色的晶体，化学式为NH4H2PO4，主要用作肥料和木材、纸张、织物的防火剂，也用于制药和反刍动物饲料添加 |
| 剂。目前，工业级磷酸一铵已成为新能源电池（磷酸铁锂电池）正极材料磷酸铁锂的前驱体磷酸铁的重要原料之一 | ||
| DCP/磷酸氢钙 | 指 | 白色单斜晶系结晶性粉末，无臭无味。通常以二水合物（其化学式为CaHPO4·2H2O）的形式存在，主要用于动物饲料添加剂 |
| BPO | 指 | 服务外包业务（Business Process Outsourcing）。通常，企业将一些重复性的非核心或核心业务流程外包给供应商，以降低成本，同时提高服务质量。在本报告书及其摘要中，BPO业务特指金融外包业务 |
| 储量 | 指 | 探明资源量和（或）控制资源量中可经济采出的部分，是经过预可行性研究、可行性研究或与之相当的技术经济评价，充分考虑了可能的矿石损失和贫化，合理使用转换因素后估算的，满足开采的技术可行性和经济合理性。考虑地质可靠程度，按照转换因素的确定程度由低到高，储量可分为可信储量和证实储量 |
| 资源量 | 指 | 经矿产资源勘查查明并经概略研究，预期可经济开采的固体矿产资源，其数量、品位或质量是依据地质信息、地质认识及相关技术要求而估算的；按照地质可靠程度由低到高，资源量分为推断资源量、控制资源量和探明资源量 |
| 贫化率 | 指 | 由于废石混入或高品位矿石损失，使采出矿石品位低于开采前工业储量中矿石品位的现象叫矿石贫化。工业矿石品位与采出矿石品位之差与工业品位的比值以百分数表示称贫化率 |
| 品位 | 指 | 矿石中有用元素或它的化合物含量比率 |
| MER值 | 指 | 磷矿中金属氧化物的含量与五氧化二磷含量的比值 |
| 磷原矿 | 指 | 已采出而未经选矿或其他加工过程的磷矿石 |
| 磷精矿 | 指 | 经选矿所得到的产品，有较高磷品位的矿物 |
| 尾矿 | 指 | 原矿经过选矿处理后的剩余物 |
| “三磷”整治 | 指 | 三磷指磷矿、磷化工和磷石膏库。磷矿整治旨在实现外排矿井水达标排放，矿区有效控制扬尘，矿山实施生态恢复措施。磷化工整治重点实现雨污分流、初期雨水有效收集处理、污染防治设施建成并正常运行、外排废水达标排放，其中磷肥企业重点落实污水处理设施建设及废水的有效回用；含磷农药企业重点强化母液的回收处理；黄磷企业重点落实含元素磷废水“零排放”和黄磷防流失措施。磷石膏库整治重点实现地下水定期监测，渗滤液有效收集处理，回水池、拦洪沟、排洪渠规范建设，以及磷石膏的综合利用 |
| 房柱法、房柱采矿法 | 指 | 房柱法是空场采矿法的一种，将阶段（缓倾斜、倾斜矿床）或盘区（水平、微倾斜矿床）划分成若干个矿房与矿柱（留有规则的不连续的矿柱）。回采工作在矿房中 |
| 进行，矿柱在一般情况下不进行回收 | ||
| 充填法、充填采矿法 | 指 | 随回采工作面的推进，用充填材料填充采空区，防止矿岩冒落，该方法矿石损失率较小，但相对工艺较复杂，且会带来充填成本 |
| 回采率、磷矿开采回采率 | 指 | 矿石采出量在该矿山或采矿场（矿井、采掘工作面）地质储量中所占的比例。因地下边角矿、压覆矿、和矿柱无法采出，可采出的矿石量与地质储量存在差异 |
| 回收率、选矿回收率 | 指 | 开采出的原矿中的有用元素或者矿物成分重量与经选矿后选出的精矿中的有用元素或者矿物成分重量之间的比率 |
注：（1）本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
上市公司拟向交易对方四川先进材料集团和四川盐业发行股份购买其分别持有的天瑞矿业80%股权和20%股权。本次交易价格参照评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告所列载标的资产于评估基准日的评估价值并经各方协商后确定。以2021年6月30日为评估基准日，天瑞矿业100%股权的评估值为95,574.99万元，经交易各方友好协商，确定天瑞矿业100%股权交易对价为95,574.99万元。
本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式向交易对方支付收购对价，具体支付情况如下表所示：
| 标的资产 | 交易对方 | 股份支付（万元） | 股份数量（股） |
| 天瑞矿业100%股权 | 四川先进材料集团 | 76,459.99 | 99,687,082 |
| 四川盐业 | 19,115.00 | 24,921,770 | |
| 合计 | 95,574.99 | 124,608,852 | |
注：本次向交易对方发行的股份，计算结果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。
二、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司2021年度经审计的合并财务数据、标的公司2021年度经审计的财务数据以及本次交易作价情况，按照《重组管理办法》的相关规定，对本次交易是否构成重大资产重组进行了计算，本次交易标的资产与上市公司相关财务数据对比如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 及交易金额孰高值 | 资产净额 及交易金额孰高值 | 营业收入 |
| 标的公司 | 153,014.94 | 95,574.99 | 25,085.45 |
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 上市公司 | 949,354.07 | 685,838.88 | 664,476.43 |
| 财务指标比例 | 16.12% | 13.94% | 3.78% |
注：标的公司的财务数据为截至2021年末的资产总额、资产净额及2021年度所产生的营业收入；上市公司的财务数据为截至2021年末的资产总额、资产净额及2021年度所产生的营业收入。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十四条的规定，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易构成关联交易
本次交易中，四川发展持有四川先进材料集团、四川盐业100%股份，四川先进材料集团为上市公司控股股东，因此，本次交易构成关联交易。
根据《上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
2020年8月31日，四川先进材料集团与上市公司签署《附条件生效的股份认购协议》，四川先进材料集团以5.12元/股的价格认购上市公司非公开发行股票385,865,200股。2021年3月19日，上市公司发行新增股份在深圳证券交易所上市，经上市公司董事会换届改选后，上市公司控股股东由补建先生变更为四川先进材料集团，上市公司实际控制人由补建先生变更为四川省国资委。截至本报告书摘要签署日，四川先进材料集团持有上市公司21.88%股份。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为四川先进材料集团，实际控制人仍为四川省国资委。根据《重组管理办法》的规定，本次交易资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标占上市公司控制权变更前一年的比例计算如下：
单位：万元，股
| 项目 | 资产总额 及交易金额孰高值 | 资产净额 及交易金额 孰高值 | 营业收入 | 本次交易拟 发行股份数 |
| 标的公司 | 153,014.94 | 95,574.99 | 25,085.45 | 124,608,852 |
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 | 总股本 |
| 上市公司 | 733,456.48 | 383,150.02 | 517,991.18 | 1,763,196,292 |
| 指标比例 | 20.86% | 24.94% | 4.84% | 7.07% |
注：标的公司的财务数据为截至2021年末的资产总额、资产净额及2021年度所产生的营业收入；上市公司的财务数据为截至2020年末的资产总额、资产净额及2020年度所产生的营业收入。本次交易中，标的资产相关指标未超过上市公司控制权变更前一年度对应指标的100%；天瑞矿业主要经营磷矿开采、加工与销售，为上市公司主营业务磷化工业务的上游。本次交易前后，上市公司主营业务未发生根本变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、标的资产评估值及交易作价
本次重组中，标的资产的交易价格根据符合证券法要求的资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果确定。本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对天瑞矿业截至评估基准日2021年6月30日的全部股东权益进行了评估，最终采用了资产基础法的评估结果。根据《资产评估报告》，标的资产评估结果如下：
单位：万元
| 标的公司 | 股东权益账面值 | 评估值 | 增值额 | 增值率 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | |
| 天瑞矿业 | 84,603.11 | 95,574.99 | 10,971.88 | 12.97% |
经评估，天瑞矿业全部股东权益的评估价值为95,574.99万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，各方同意参考评估结果，本次交易天瑞矿业100%股东权益作价95,574.99万元。
六、本次交易涉及的发行股票情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行对象、发行方式
本次发行对象为四川先进材料集团和四川盐业，发行方式为向特定对象发行股份。
（三）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第五次会议决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价的90%的具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 10.31 | 9.28 |
| 前60个交易日 | 9.36 | 8.43 |
| 前120个交易日 | 8.52 | 7.67 |
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为7.67元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格也按照相关规定随之进行调整。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P
=P
/（1+n）；
增发新股或配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P
=P
-D；上述三项同时进行：P
=（P
-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P
为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率/增发新股率，A为配股价/增发新股价，D为该次每股派送现金股利，P
为调整后有效的发行价格。
（四）发行数量
本次交易中，上市公司向交易对方发行的股份数量将根据标的公司的交易价格进行计算：发行股份数量=四川先进材料集团可获得的股份数量（即标的资产交易价格*80%/本次发行价格）+四川盐业可获得的股份数量（即标的资产交易价格*20%/本次发行价格）。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分直接计入资本公积。根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次交易发行股份的数量为124,608,852股，各交易对方认购股份数量如下：
| 标的资产 | 交易对方 | 认购数量（股） |
| 天瑞矿业100%股权 | 四川先进材料集团 | 99,687,082 |
| 四川盐业 | 24,921,770 | |
| 合计 | 124,608,852 | |
注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。
如发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。最终以中国证监会核准的发行数量为准。
七、股份锁定期安排
本次交易完成后，四川先进材料集团、四川盐业通过本次交易取得上市公司股份，36个月内不得转让。四川先进材料集团、四川盐业承诺，在四川先进材料集团、四川盐业取得上市公司股票后6个月内，如上市公司股票连续20个
交易日的收盘价低于发行价，或者取得上市公司股票后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月。四川先进材料集团于本次交易前持有的上市公司股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。
股份锁定期内，交易对方所持对价股份所派生的股份，如红股、资本公积转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。
若上述锁定期承诺与证券监管机构等政府机构的最新监管意见不相符，交易对方承诺将根据相关证券监管机构或政府机构的监管意见调整锁定期承诺；上述锁定期届满后，交易对方所持对价股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规、规范性文件及证监会和深交所的有关规定办理。
八、业绩承诺与补偿安排、减值测试、过渡期损益安排
（一）业绩承诺期
本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕后的连续三个会计年度，即2022年、2023年、2024年三个年度。
（二）业绩承诺资产及承诺金额
本次交易标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论，但标的公司下属的矿业权和其他无形资产组（包括专利、专利申请权和开发支出）（以下简称称“业绩承诺资产组”）采用基于未来收益预期的估值方法进行评估。交易对方对合并报表净利润及业绩承诺资产组净利润同时进行承诺，具体如下：
四川先进材料集团和四川盐业承诺：天瑞矿业三年累计实现的合并报表范围内扣除非经常性损益后的净利润不低于21,110.00万元，其中2022年度、2023年度、2024年度分别不低于4,075.00万元、6,976.00万元和10,059.00万元；业绩承诺资产组三年累计承诺净利润不低于31,068.00万元，其中2022年度、2023年度、2024年度分别不低于7,456.00万元、10,355.00万元和13,257.00万元。
以四川天健华衡资产评估有限公司出具的《川发龙蟒（002312.SZ）拟发行股份购买天瑞矿业项目资产评估报告》（川华衡评[报2021]152号）中的经营假
设为依据，在2022-2024年矿业权评估的盈利预测基础上，扣除矿业权摊销和除业绩承诺资产组流动资金外财务费用后，合并口径净利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 合计 |
| ①业绩承诺资产组净利润 | 7,455.44 | 10,355.00 | 13,256.95 | 31,067.39 |
| ②流动资金相关的财务费用 | 70.00 | 91.88 | 109.38 | 271.27 |
| ③矿业权自身的摊销费用 | 1,072.00 | 1,407.00 | 1,675.00 | 4,154.00 |
| ④财务费用 | 3,506.10 | 3,191.00 | 2,699.33 | 9,396.44 |
| 企业合并口径净利润= （①/（1-所得税税率）-③-④+②）*（1-所得税税率） | 4,074.36 | 6,975.41 | 10,058.24 | 21,108.01 |
注：上表模拟计算企业合并口径净利润时，矿业权摊销费用的计算方式为按照评估预测的各年产量按照产量法摊销扣除，除流动资金外的财务费用参考本次收益法评估中的财务费用数据，收益法和采矿权评估中对预测期各年的产量和销量预测参数一致，具有参考性。
（三）补偿的方式及计算公式
1、补偿金额的计算
上市公司与交易对方确认，根据业绩补偿期内每个会计年度的专项审核报告，在业绩补偿期满后，若标的公司及/或业绩承诺资产组在业绩补偿期内的累计实际净利润总额未达到累计承诺净利润总额的，则交易对方向上市公司进行补偿。补偿金额= max【（业绩补偿期内标的公司累计承诺净利润数-业绩补偿期内标的公司累计实际净利润数）/业绩补偿期内标的公司累计承诺净利润数×标的资产的交易价格，（业绩补偿期内标的公司业绩承诺资产组累计承诺净利润数-业绩补偿期内标的公司业绩承诺资产组累计实际净利润数）/业绩补偿期内标的公司业绩承诺资产组累计承诺净利润数×标的资产的交易价格】。
2、补偿股份数的计算
补偿股份数量=补偿金额/本次发行的发行价格。
按照前述公式计算出应当补偿股份数量并非整数时，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余部分由乙方以现金予以补偿。
累计实际实现的净利润可以为负值；累计承诺净利润－累计实际实现的净利润≤0时，按0取值。上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，交易对方按上述公式计算的应补偿股份累计获得的分红收益，应随之无偿返还给上市公司。业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的上市公司股份数发生变化，则上市公司回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
（四）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请审计机构对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年度的上市公司《审计报告》出具后三十个工作日内出具减值测试报告，减值测试采取的评估方法应与本次交易出具的评估报告的评估方法一致。
根据减值测试报告，如标的资产的期末减值额大于交易对方业绩承诺应补偿的补偿金额（如标的公司及业绩承诺资产组的期末减值额同时大于交易对方应补偿的金额，则交易对方应以标的公司及业绩承诺资产组的期末减值额孰高作为标准以股份形式向上市公司补偿），则交易对方另行向上市公司补偿按照以下公式计算所得的股份数量：交易对方另需补偿的股份数量=（期末减值额－交易对方业绩承诺应补偿的补偿金额）/本次发行的发行价格。
（五）补偿的实施
交易对方承担的补偿责任以其向上市公司转让标的资产所获得的交易对价（包括转增或送股的股份）为限。交易对方按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任。
若四川先进材料集团、四川盐业需要进行业绩补偿（含减值补偿，下同），上市公司应向四川先进材料集团、四川盐业发岀业绩补偿通知书（业绩补偿通知书应载明四川先进材料集团、四川盐业应补偿股份数），四川先进材料集团、四川盐业收到业绩补偿通知书之日后的10个工作日内（以下简称“异议期”）有权提出异议。若四川先进材料集团、四川盐业在异议期内提出异议，双方应
当在30个工作日内协商解决，协商不成时，任一方有权向法院起诉。若四川先进材料集团、四川盐业未在异议期内提出异议的，上市公司应尽快召开董事会及股东大会，审议关于回购注销四川先进材料集团、四川盐业应补偿股份的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序，具体程序如下：在上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案后，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销四川先进材料集团、四川盐业应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知四川先进材料集团、四川盐业。四川先进材料集团、四川盐业应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中登公司深圳分公司发出将其须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。自应回购注销的股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
如果四川先进材料集团、四川盐业须根据《业绩补偿协议》约定向对上市公司进行现金补偿的，四川先进材料集团、四川盐业应在收到上市公司现金补偿通知书之日10个工作日，将现金补偿款一次汇入上市公司指定账户。
（六）期间损益安排
交易各方同意，标的资产在过渡期间产生的损益情况及数额由上市公司和交易对方书面认可的具有证券从业资格的审计机构于交易交割日起30日内进行专项审计确认。若交割日为当月15日（含当日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失由交易对方按照转让标的资产比例承担并于交割完成后90日内以现金形式对上市公司予以补偿，不影响标的资产的本次交易作价。
（七）本次业绩承诺方案符合《重组办法》第三十五条及《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定
1、本次业绩承诺方式符合《重组办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定本次交易以资产基础法评估结果作为定价依据，对无形资产中的矿业权资产和其他无形资产组（包括专利、专利申请权和开发支出）采用现金流折现法评估。根据《重组办法》第三十五条，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”根据《监管规则适用指引——上市类第1号》，“1.交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。2.在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”
鉴于本次交易中矿业权资产和其他无形资产组（包括专利、专利申请权和开发支出）采取了现金流折现法评估，根据上述法律法规的要求，公司与交易对方进行了相应的业绩补偿安排，基于采矿权资产评估过程中的盈利预测做出业绩承诺，且业绩承诺资产范围已涵盖采用未来收益预期评估的资产，因此上述业绩承诺方式符合《重组办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。
2、为进一步保障上市公司及中小投资者利益，交易对方将业绩补偿的范围从业绩承诺资产组进一步扩大到标的公司100%股权交易对价
由于本次交易中，天瑞矿业100%股权交易作价以资产基础法下天瑞矿业的评估结果作为参考，其中标的公司持有的矿业权和其他无形资产组（包括专利、
专利申请权和开发支出）采用基于未来收益预期的估值方法进行评估，因此根据相关法规，交易对方需就上述资产进行相应的业绩承诺。业绩承诺资产组的评估价值合计为51,524.35万元，占总交易对价的53.91%。
为进一步保障上市公司及中小投资者利益，交易对方业绩补偿的范围从业绩承诺资产组进一步扩大到标的公司100%股权交易对价。
根据交易各方签署的《业绩补偿协议》，业绩补偿金额计算公式如下：
补偿金额=（业绩补偿期内标的公司的承诺净利润数总和－业绩补偿期内标的公司的实现净利润数总和）÷业绩补偿期内标的公司的承诺净利润数总和×本次天瑞矿业100%股权交易作价。
3、为进一步保障上市公司及中小投资者利益，交易双方已签订《发行股份购买资产之业绩补偿补充协议》，增加合并口径净利润的业绩承诺
四川先进材料集团和四川盐业承诺：天瑞矿业三年累计实现的合并报表范围内扣除非经常性损益后的净利润不低于21,110.00万元，其中2022年度、2023年度、2024年度分别不低于4,075.00万元、6,976.00万元和10,059.00万元；业绩承诺资产组三年累计承诺净利润不低于31,068.00万元，其中2022年度、2023年度、2024年度分别不低于7,456.00万元、10,355.00万元和13,257.00万元。
根据业绩补偿期内每个会计年度的专项审核报告，在业绩补偿期满后，若标的公司及/或业绩承诺资产组在业绩补偿期内的累计实际净利润总额未达到累计承诺净利润总额的，则交易对方向上市公司进行补偿。标的公司累计净利润及其业绩承诺资产组累计净利润数未能达到累计承诺净利润数，则交易对方应对上述两者计算出的需补偿金额孰高值履行业绩补偿义务。
九、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2021年8月1日，上市公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。
2022年1月14日，上市公司召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。
2022年2月25日，上市公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。
2022年4月19日，上市公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了关于《<发行股份购买资产之业绩补偿补充协议>的议案》及相关议案。
2、交易对方已履行的决策和审批程序
本次交易已经交易对方四川先进材料集团和四川盐业内部有权决策机构审议通过，上述主体已同意本次交易相关事项。
3、相关有权部门的授权或批准
本次交易方案已获得四川省国资委预审核原则同意。
本次交易标的的评估报告已经四川发展备案。
本次交易已获得有权国有资产监督管理机构或其授权单位的正式批准。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易获得中国证监会的核准。
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，未取得前述批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
十、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司聚焦精细磷酸盐领域，以全国市场份额领先的工业级磷酸一铵和饲料级磷酸氢钙为核心产品，通过“肥盐结合、梯级开发”的模式，配套生产肥料级磷酸盐及复合肥，实现精细磷酸盐与肥料磷酸盐的效益最大化。磷矿石为上市公司主营业务所需的主要原材料。由于我国磷矿资源平均品位低，运输成本高，跨省运输情况较少，生产企业对近距离磷矿资源的控制，将影响其盈利能力和竞争优势。国内云天化、川恒股份等磷化工上市企业均依靠其自有的近距离磷矿资源，作为其重要的竞争壁垒。
上市公司目前在四川绵竹和湖北襄阳分别有生产基地，其中绵竹基地磷酸盐产能180万吨，是公司化肥、复合肥及工业级磷酸一铵的主要生产基地，但由于公司位于四川省绵竹的磷矿受到熊猫保护区影响处于关停状态，绵竹生产基地所用磷矿全部需要外部采购，每年需外购磷矿石200余万吨。稳定的四川省内磷矿资源的获取将成为上市公司后续竞争力的重要组成部分。
标的公司天瑞矿业主营业务为磷矿石的采选与销售，拥有四川省老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿资源，是四川省内马边地区已设最大储量的采矿权资源，并已取得生产规模250万吨/年磷矿对应的采矿许可证。天瑞矿业与上市公司全资子公司四川龙蟒磷化工有限公司系产业上下游关系，近几年系龙蟒磷化工主要原料磷矿石的主要供应商，天瑞矿业提供的磷矿运输距离近、成本低、产量稳定、且磷矿杂质含量少，对上市公司近几年工业级磷酸一铵产能迅速提升起到了较大助力。
本次收购天瑞矿业，有助于上市公司直接取得四川省内优质、稀缺的磷矿资源，完善公司磷化工产业链，进一步提升公司主要生产基地的上游磷矿资源的保障能力，减少关联交易，降低对外购磷矿的依赖和减小磷矿石价格波动对公司盈利能力的不利影响，提升上市公司磷化工产业链整体价值和核心竞争优势，符合公司“矿化一体”的发展战略。
受国内磷矿供给与供需格局影响，标的公司磷矿属于稀缺资源，本次交易
完成后，上市公司将新增优质资产，有利于提升上市公司资产质量，具体如下：
1、磷矿因环保整治等因素影响供给受限
2016年以来，受三磷整治、环保督察等事件的影响，我国磷矿石产量持续缩减，根据国家统计局数据，2016年磷矿产量14,440万吨，2020年磷矿产量仅8,893万吨，产量下跌近40%。2021年以来，受下游需求的持续拉动以及国内生产的正常化运行，磷矿石产量恢复增长，但行业库存量持续位于低位，产品供不应求。从上游供给来看，一方面，环境整治中小磷矿关停，行业处于持续整合阶段，未来仍将持续；另一方面，我国将磷矿定为战略性矿产资源，磷矿的储采比仅约35年，国家对新增磷矿开发进行限定规划。磷矿石开发周期较长，从前期矿山勘探到获得采矿权至完全形成产能需要2至4年。再者磷矿每年投放额度也受到限制，国内有部分企业有新增扩产计划，新增产能基本在2023-2025年及之后投放，每年释放量相对有限。
2、磷矿需求主要集中在农业领域，工业领域新增需求进一步推动磷矿价格上涨
从下游需求结构来看，根据百川盈孚数据，2021年我国磷矿石71%用于磷肥生产，7%用于黄磷，22%用于磷酸盐和其他磷化物。农业需求整体偏刚性，随着人口的增长以及地区发展水平的提升，磷肥需求稳步上行。在工业领域，磷酸铁锂、六氟磷酸锂等新能源领域需求也迸发出强劲的增长动力，为磷化工行业带来广阔的发展空间展望未来，未来会对磷矿石产生持续的需求拉动。
截至2021年底，国内磷矿价格为620元/吨（28%品位），而海外磷矿价格超过180美元/吨，海内外磷矿价格存在超过400元/吨价差，基于全球磷矿石未来供需紧张的格局，磷矿石价格有望大周期上行。
3、标的公司磷矿属稀缺资源，与上市公司能发挥较好的协同效应
磷矿作为世界级战略性资源，具有稀缺、不可再生等特质，而标的公司所拥有的磷矿资源丰富、选矿装置齐全。标的公司于2011年取得四川省马边老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿矿权，矿权范围面积2.708平方公里，占有资源储量9,597.50万吨，截至2021年11月30日，矿区保有资源储量8,741.90万
吨；核定生产规模为250万吨/年；同时配套200万吨/年的选矿装置，为马边地区核定开采规模最大的磷矿企业；选矿装置将提高供给的磷矿石品位和质量，有助于降低磷矿石的采购运输成本，增厚上市公司的业绩。
上市公司主营业务聚焦磷化工，磷矿石为其重要的生产原材料。近年来由于自有的绵竹磷矿与自然保护区重叠因素影响，上市公司绵竹生产地区生产所需的磷矿石全部靠外部采购获取，但磷矿资源的稀缺性与上游供应的不稳定性一定程度上对上市公司的生产经营造成了影响。通过本次交易，上市公司将进一步完善磷化工产业链，确定优质的原材料供应渠道，保证生产供应的畅通。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
川发龙蟒拟向四川先进材料集团和四川盐业发行股份购买其合计持有的天瑞矿业100%的股权。本次交易前上市公司总股本为1,763,196,292股，本次交易拟向交易对方合计发行124,608,852股。
本次交易前后上市公司股本具体结构如下表所示：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 四川先进材料集团 | 385,865,200 | 21.88% | 485,552,282 | 25.72% |
| 四川盐业 | - | - | 24,921,770 | 1.32% |
| 四川先进材料集团和四川盐业合计 | 385,865,200 | 21.88% | 510,474,052 | 27.04% |
| 其他A股股东 | 1,377,331,092 | 78.12% | 1,377,331,092 | 72.96% |
| 合计 | 1,763,196,292 | 100.00% | 1,887,805,144 | 100.00% |
注：2021年11月7日，上市公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于<四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其后于2022年2月14日召开第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于<四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司拟授予激励对象1,524.12万股限制性股票数量。截至本报告书摘要签署日，上述股权激励方案已通过股东大会审议，上表总股本未考虑该次股权激励实施的影响。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为四川先进材料集团，实际控制人仍为四川省国资委。本次交易将不会导致上市公司控制权变更。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
1、本次交易对2020年和2021年每股收益的影响
根据四川华信出具的“川华信审（2022）第0220号”《备考审阅报告》，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-12月/2021年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | ||||
| 交易完成前 | 备考数 | 变化率 | 交易完成前 | 备考数 | 变化率 | |
| 总资产 | 949,354.07 | 1,102,020.65 | 16.08% | 733,456.48 | 903,074.18 | 23.13% |
| 总负债 | 263,004.51 | 329,001.26 | 25.09% | 349,820.66 | 412,492.55 | 17.92% |
| 归属于母公司的所有者权益 | 685,838.88 | 772,508.71 | 12.64% | 383,150.02 | 490,095.97 | 27.91% |
| 营业收入 | 664,476.43 | 665,671.06 | 0.18% | 517,991.18 | 531,680.42 | 2.64% |
| 利润总额 | 129,699.38 | 103,537.04 | -20.17% | 77,465.27 | 79,272.43 | 2.33% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 101,605.82 | 81,212.19 | -20.07% | 66,873.83 | 68,157.31 | 1.92% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.63 | 0.49 | -21.59% | 0.50 | 0.47 | -6.00% |
本次交易完成后，天瑞矿业纳入上市公司合并口径，上市公司的总资产规模、净资产规模水平将有一定增加。由于标的公司在报告期内选矿设备投入使用时间较短，产能未完全释放，且存在因政策变化导致的大幅资产减值，2020年和2021年上市公司备考每股收益存在下降。随着标的公司后续技改的推进和采选产能的释放，其盈利能力预计将迅速提升。此外，本次交易为上市公司购买其经营所必须的磷矿资源，有利于提升上市公司的核心竞争力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
标的公司天瑞矿业为马边地区已设最大储量、最大核定开采量的磷矿企业。由于2021年4月前，标的公司仍处于洗选设施建设阶段，报告期内产能未完全释放。且受政策变化影响，标的公司2021年计提了较大金额的资产减值，从而导致备考审阅报告中2021年、2020年度基本每股收益较交易前下降。截至目前，标的公司洗选设施已正式投产，本次交易预计于2022年内完成，根据测算，本次交易完成后，上市公司每股收益将逐渐增厚。且随着后期标的公司技改与扩产工程完成，标的公司业绩将进一步释放。因此本次交易有利于增强上市公
司持续盈利能力，提高上市公司资产质量。
2、本次交易实施完成当年每股收益的变化情况测算
基于下述假设，对上市公司重组完成当年及之后一年的每股收益进行测算如下：
① 根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议，本次标的公司作价95,574.99万元，对应的发行股份数为124,608,852股。本次发行前上市公司总股份数为1,763,196,292股，假设本次交易完成的时间为2022年6月30日，上市公司2022年和2023年发行在外普通股加权数分别为1,825,559,460股和1,887,922,628股。本次交易构成同一控制下合并；
②上市公司2022年至2023年度的归属于母公司所有者的净利润取各研究机构对川发龙蟒业绩预测的平均值，分别为69,761.00万元和81,805.00万元；
③标的公司2022年至2023年度的归属于母公司所有者的净利润来自于本次评估报告的预测值，分别为5,356.10万元、8,621.20万元；
④宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
⑤在预测每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他因素的影响。
基于上述假设，对2022年、2023年每股收益的变动测算如下：
| 项目 | 2022年度 | 2023年度 |
| 交易前基本每股收益（元/股） | 0.3957 | 0.4640 |
| 交易后基本每股收益（元/股） | 0.4045 | 0.4790 |
根据上述表格对比，本次交易完成后，基于上述测算假设，2022年上市公司每股收益不存在摊薄的情况。但若拟购买资产未来盈利能力不及预期，公司的每股收益等即期回报指标将面临可能被持续摊薄的风险，参见本报告书摘要“重大风险提示”之“三、其他风险”之“（二）本次交易摊薄即期回报的风险”。
3、部分可比交易中也存在备考每股收益下降，但交易完成后标的公司业
绩释放，提升上市公司盈利能力的情形
可比交易中，存在类似由于标的仍处于建设期、或受到资产减值等偶发因素影响导致备考测算下基本每股收益下降的情况，但相关交易具有其必要性，在交易完成后，随着后续标的公司业务的成熟、以及协同效应的发挥，盈利能力逐步上升，增厚了上市公司的每股收益。部分交易如下：
| 序号 | 交易 | 交割时间 | 备考每股收益摊薄情况 | 备考每股收益摊薄原因 | 交易完成后业绩情况 |
| 1 | 双林生物（000403.SZ）收购派斯菲科87.39%的股权和七度投资100%的合伙企业财产份额 | 2021年1月19日 | 上市公司2019年每股收益从0.59元/股减低到0.25元/股 | 主要由于标的公司药品GMP证书经过重新评定发回后，报告期内标的公司产能处于逐步爬坡，销售渠道逐步建设恢复中 | 上市公司通过本次交易进一步扩大血液制品市场份额，标的公司2020年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,693.47万元，完成当期业绩承诺，增厚了上市公司的利润 |
| 2 | 盛新锂能（002240.SZ）收购盛屯锂业 | 2019年11月22日 | 上市公司2018年每股收益从0.30元/股下降至0.23元/股 | 主要由于报告期内标的公司持有的采矿权仍处于建设阶段，尚未投产 | 上市公司通过本次交易取得标的公司的锂矿资源储备，标的公司盛屯锂业2021年度经审计的净利润为17,274.56万元，完成当期业绩承诺，增厚了上市公司的利润 |
4、随着2021年8月洗选设施正式投入使用，标的公司业绩得到释放，盈利能力不断增强
根据标的公司经审计数据和四川华信出具的《备考审阅报告（川华信审（2022）第0079号）》，上市公司2021年1-9月备考前后相关财务指标对比情况如下表所示：
| 项目 | 2021年1-9月 | |||
| 实际数 | 备考数 | 备考数-实际数 | 变化率 | |
| 归属于母公司股东的净利润/万元 | 89,393.34 | 67,692.82 | -21,700.52 | -24.28% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.56 | 0.40 | -0.16 | -27.73% |
如上表所示，2021年1-9月，由于标的公司计提较大金额资产减值且洗选设施刚刚投入使用，业绩尚未释放，导致交易完成后的备考归属于母公司股东的净利润与备考基本每股收益存在较大幅度下降。2021年1-9月上市公司备考
每股收益为0.40元/股，较实际每股收益下降0.16元/股，下降幅度为27.73%。
根据标的公司经审计数据和四川华信出具的《备考审阅报告（川华信审（2022）第0220号）》，上市公司2021年备考前后相关财务指标对比情况如下表所示：
| 项目 | 2021年度 | |||
| 实际数 | 备考数 | 备考数-实际数 | 变化率 | |
| 归属于母公司股东的净利润/万元 | 101,605.82 | 81,212.19 | -20,393.63 | -20.07% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.63 | 0.49 | -0.14 | -21.59% |
如上表所示，随着2021年8月洗选设施正式投入使用，标的公司业绩得到释放，盈利能力不断增强。上市公司备考归属于母公司股东的净利润与备考基本每股收益下降幅度不断收窄。2021年上市公司备考每股收益为0.49元/股，较实际每股收益下降0.14元/股，下降幅度为21.59%。未来随着标的公司产能逐渐释放后，预计不会摊薄上市公司2022年和2023年的每股收益。
综上所述，目前可比交易中存在因标的资产产能未完全释放、资产减值等因素影响导致备考审阅报告中每股收益下降的情形，但后期随着标的公司业绩释放、与上市公司协同效应发挥等因素增厚上市公司业绩的情况。标的公司天瑞矿业拥有的磷矿属于稀缺资源，能够有效保障上市公司原材料供应，与上市公司协同效应明显，后续随着标的公司产能进一步释放，预计将逐渐增厚上市公司每股收益。
5、填补回报并增强公司持续回报能力的具体措施
为降低本次交易实施后导致的对公司即期回报的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：
（1）推进公司发展战略，立足磷化工行业，持续提高公司竞争力
上市公司聚焦精细磷酸盐领域，以全国市场份额领先的工业级磷酸一铵和饲料级磷酸氢钙为核心产品，通过“肥盐结合、梯级开发”的模式，配套生产肥料级磷酸盐及复合肥，实现精细磷酸盐与肥料磷酸盐的效益最大化。
在“稀缺资源+技术创新”经营指导思想下，上市公司将持续积极推动磷化
工业务产业升级，进一步优化产品结构，扩大精细磷酸盐产品范围，提高公司在精细磷酸盐细分领域市场份额。具体措施包括，一方面，上市公司目前核心产品工业级磷酸一铵将进一步稳固行业龙头地位，饲料级磷酸氢钙继续保持行业领先地位，精细磷酸盐梯级开发配套的肥料级磷酸一铵和复合肥继续保持增长态势；同步积极推动磷酸铁及磷酸铁锂新材料项目的落地实施，目前，上市公司已经与潜江市泽口街道办事处签订《工业项目投资框架协议》、与攀枝花钒钛高新技术产业开发区管理委员会签订《投资框架协议》。
本次交易完成后，上市公司将取得四川省内优质、稀缺的磷矿资源，保证上市公司主营磷化工业务的重要原材料供应稳定性，保障上市公司磷化工产品的生产，助力其进一步构筑核心竞争壁垒。
（2）有效整合标的公司，充分发挥协同效应
本次交易的标的资产天瑞矿业主要从事磷矿的开采与销售，为上市公司主要原材料供应商。上市公司拟采取以下措施加快标的公司整合，充分发挥双方协同效应：
①对天瑞矿业实施托管：上市公司具有多年的磷矿开采和磷矿洗选经验，储备了一大批具有丰富经验的磷矿开采洗选管理人员，为充分发挥上市公司在上述方面的优势，在本次交易标的公司完成过户前，上市公司与四川先进材料集团将推进由上市公司对天瑞矿业日常生产、技改扩建、安全环保相关管理权进行托管；
②关键技术改造支持：上市公司旗下子公司龙蟒大地农业有限公司前后开采过红星磷矿、板棚子磷矿和白竹磷矿等大型磷矿，积累了丰富的磷矿开采和洗选技术，目前标的公司正在积极推进充填采矿法等技改，上市公司的相关人员在方案论证、技术落地等方面可对标的公司提供支持。
③制度与管理优势嫁接：川发龙蟒作为上市公司，拥有完善的内部控制体系，本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，上市公司可将制度与管理体系运用于标的公司，保障标的公司运营符合环境保护、安全生产等各方面要求。
（3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小股东以及独立董事的意见和建议。公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。
（4）健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。
本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，做出科学、谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（5）严格执行本次交易对方的业绩承诺与补偿安排
本次交易中，交易对方四川先进材料集团和四川盐业根据资产评估报告对天瑞矿业未来三年扣除非经常性损益后的累积净利润作出承诺。上述业绩承诺及对应补偿安排的严格执行有利于充分维护上市公司及中小股东的利益。
6、公司全体董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如上市公司未来实施股权激励方案，本人承诺支持上市公司股权激励行权或授予条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）作出填补回报措施及其承诺相关最新监管规定时，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所的相关规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反或不履行前述承诺的，则本人：
“1、将在上市公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就违法或不履行上述承诺向上市公司股东和社会公众投资者道歉，并同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出处罚或采取相关管理措施；
2、在确认违反上述承诺之日起5个工作日内，停止在上市公司处领取薪酬、津贴（如有）及股东分红（如有），同时本人持有的上市公司股份（如有）不得转让，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除；
3、若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺，且又无法提供正当合理之说明的，则本人因此而获得的收益均归上市公司所有，上市公司有权要求本人于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得收益汇至上市公司指定账户；
4、若因此给上市公司、上市公司股东或者投资者造成损失的，本人愿意依
法承担对上市公司或上市公司股东和社会公众投资者的补偿责任。”
7、公司控股股东及其一致行动人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为保障天瑞矿业填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东四川先进材料集团及其一致行动人四川盐业已作出如下承诺：
“1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、本企业将通过合法程序行使股东权利支持上市公司切实履行制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。
本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（四）本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司社会公众股占公司总股本的比例不少于10%，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
十一、本次重组相关方做出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 上市公司 | 关于本次交易不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
| 关于所提供信息真实性、准确性和完整性 | 1、本公司保证为本次交易向参与本次交易的中介机构所提供的有关信息和文件、所出具的说明及确认真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 的承诺函 | 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任； 2、本公司保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，且该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形； 5、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺给投资者造成损失的，本公司将承担个别和连带的法律责任。 | |
| 关于无违法违规行为的声明与承诺函 | 1、本公司最近三年内合法合规经营，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内不存在因违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形；最近三十六个月不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形；不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责； 2、本公司现任董事、监事及高级管理人员最近三十六个月内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责； 3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近十二个月内不存在未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为； 4、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形； 5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担连带的法律责任。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 关于本次交易若干事项的承诺函 | 1、本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形； 2、本公司保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 3、本公司承诺不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形； 4、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 如违反上述承诺给本次交易的其他相关方造成损失的，由本公司承担赔偿责任。 | |
| 上市公司全体董事、监事和高级管理人员 | 关于本次交易不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。 |
| 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的有关信息和文件、所出具的说明及确认真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任； 2、本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，且该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形； 5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）；本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 会代本人向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情形，本人承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排； 6、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深交所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。 | ||
| 关于无减持计划的承诺函 | 1、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股份（包括本人在本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本、实施股权激励计划等获得股份）的行为； 2、若违反上述承诺，由此给上市公司或上市公司股东或者社会投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或上市公司股东或者社会投资者依法承担补偿责任。 | |
| 关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函 | 1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、如上市公司未来实施股权激励方案，本人承诺支持上市公司股权激励行权或授予条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）作出填补回报措施及其承诺相关最新监管规定时，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所的相关规定出具补充承诺。 本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反或不履行前述承诺的，则本人： 1、将在上市公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就违法或不履行上述承诺向上市公司股东和社会公众投资者道歉，并同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出处罚或采取相关管理措施； 2、在确认违反上述承诺之日起5个工作日内，停止在上市公司处领取薪酬、津贴（如有）及股东分红（如有），同时本人持有的上市公司股份（如有）不得转让，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除； 3、若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺，且又无法提供正当合理之说明的，则本人因此而获得的收益均归上市公司所有，上市公司有权要求本人于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得收益汇至上市公司指定账户； 4、若因此给上市公司、上市公司股东或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或上市公司股东和社会公众投资者的补偿责任。 | ||
| 关于无违法违规行为的声明与承诺函 | 1、本人最近三十六个月内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近三十六个月内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形（与证券市场明显无关的除外），不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，未受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚；最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责； 2、本人最近十二个月内不存在未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为； 3、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。 | |
| 关于本次交易若干事项的承诺函 | 1、本人担任上市公司董事或监事或高级管理人员期间，严格遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司忠实、勤勉，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为； 2、本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 3、本人保证不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 |
（二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 四川先进材料集团、四 | 关于本次交易不存在不得参与任何上市公 | 经核查，本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员及经办人员均不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 川盐业 | 司重大资产重组情形的说明 | 信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 如违反上述说明，给投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
| 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。 5、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 6、本公司如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情形，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排； 7、本公司承诺并保证，若本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。 | ||
| 关于无违法违规行为的声明与承诺函 | 1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格； 2、本公司、本公司的董事、监事和高级管理人员、本公司控股股东最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形； 3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员、本公司控股股东最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员、本公司控股股东最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形，不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为； 5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员、本公司控股股东不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为； 6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担连带的法律责任。 | |
| 关于认购股份锁定期的承诺函 | 1、本公司所持对价股份自该等股份上市之日起36个月不转让或解禁； 2、如本公司因涉嫌就本次交易提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查，在案件调查结论明确以前，本公司不转让本公司在上市公司拥有权益的股份； 3、本公司所持对价股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排； 4、上述锁定期届满后，本公司所持对价股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员和深圳证券交易所的有关规定办理； 5、若上述锁定期承诺与证券监管机构等政府机构的最新监管意见不相符，本公司承诺将根据相关证券监管机构或政府机构的监管意见调整锁定期承诺； 6、在本公司取得上市公司股票后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本公司 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 取得上市公司股票后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月； 7、本承诺函一经签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如违反该等承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由本公司承担赔偿责任。 | ||
| 关于所持四川发展天瑞矿业有限公司股权权属的声明与承诺 | 1、本公司所持标的股权的出资已按照标的公司章程的约定及时缴纳，并且该等出资的资金系本公司自有或自筹资金，来源合法；本公司已经依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；本公司作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形； 2、本公司对所持有的标的股权具有合法、完整的所有权，有权转让该等标的股权及与其相关的任何权利和利益，截至本承诺函出具之日，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使本公司无法转让标的股权的限制情形，标的股权过户不存在任何法律障碍； 3、本公司没有获悉任何第三人就标的股权或其任何部分行使或声称将行使任何对标的股权有不利影响的权利，亦不存在任何直接或间接与标的股权有关的争议、行政处罚、诉讼或仲裁，不存在任何与标的股权有关的现实或潜在的纠纷； 4、本公司目前所持标的股权不存在信托持股、委托持股或任何其他间接持股的情形，本公司将来亦不进行代持、信托、其他利益输送安排及任何其他可能使本公司持有标的公司股权存在争议或潜在争议的情形； 5、上市公司于标的股权交割完成日将享有作为标的股权的所有者依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分的权利），标的股权并不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，或被施加以质押、抵押或其他任何形式的负担，也不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序； 6、本公司对标的股权行使权利以及标的公司经营其业务没有侵犯任何第三人的在先权利，并无任何第三人提出关于该等权利受到侵犯的任何相关权利要求；标的股权交割完成后，上市公司对标的股权合法行使权利不会侵犯任何第三人的在先权利； 7、在本次交易实施完成前，本公司将确保标的股权产权清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。 | |
| 关于对价股份 | 1、本公司保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺及减 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 质押事宜的承诺函 | 值补偿义务（如需），不通过质押股份等方式逃废前述补偿义务。 2、本公司所持对价股份在全部业绩补偿义务履行完毕前，不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的对价股份进行股票质押回购等金融交易。 3、本公司承诺根据本公司与上市公司签署的《发行股份购买资产的协议书》及《业绩补偿协议书》履行业绩补偿及减值补偿义务。 如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由本公司承担赔偿责任。 | |
| 四川先进材料集团全体董事、监事和高级管理人员及四川盐业全体高级管理人员 | 关于无违法违规行为的声明与承诺函 | 1、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形； 2、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 3、本人最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形，不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为； 4、本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为； 5、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。 |
| 关于本次交易不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。 |
（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 天瑞矿业 | 关于本次重组不存在不得参与任何上市公 | 经核查，本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员及经办人员、本公司控制的机构均不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，相关股票交易情况已在《四 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 司重大资产重组情形的说明 | 川发展天瑞矿业有限公司及相关知情人员关于买卖四川发展龙蟒股份有限公司股票的自查报告》说明，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 如违反上述说明，给投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。 | |
| 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本公司已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 2、本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等申请文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任； 3、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 4、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 5、本公司承诺并保证，若本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。 | |
| 关于无违法违规行为的声明与承诺函 | 1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效，本公司不存在因营业期限届满解散、股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格； 2、本公司、本公司的董事、监事和高级管理人员、本公 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 司控股股东最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形； 3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员、本公司控股股东最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员、本公司控股股东最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形，不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为； 5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员、本公司控股股东不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为； 6、本公司的董事、监事和高级管理人员具备完全民事行为能力，不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚、执行期满未逾五年或者因犯罪被剥夺政治权利、执行期限未逾五年等情况，不存在担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理且对该公司、企业的破产负有个人责任且自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年等情况，不存在担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负有个人责任的且自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的情况等相关法律、法规规定不适合担任董事、监事和高级管理人员的情形； 7、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担连带的法律责任。 | ||
| 天瑞矿业全体董事、监事和高级管理人员 | 关于无违法违规行为的声明与承诺函 | 1、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形； 2、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 3、本人最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形。不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为； 4、本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为； 5、本人具备完全民事行为能力，不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚、执行期满未逾五年或者因犯罪被剥夺政治权利、执行期限未逾五年等情况，不存在担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理且对该公司、企业的破产负有个人责任且自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 等情况，不存在担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负有个人责任的且自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的情况等相关法律、法规规定不适合担任董事、监事和高级管理人员的情形； 6、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。 | ||
| 关于本次交易不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，相关股票交易情况已在《四川发展天瑞矿业有限公司及相关知情人员关于买卖四川发展龙蟒股份有限公司股票的自查报告》说明，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任 |
（四）上市公司控股股东及其一致行动人作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 四川先进材料集团 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、截至本承诺函签署日，除天瑞矿业外，本企业目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事或经营与上市公司及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务，亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制。 2、本次交易完成后，在作为上市公司控股股东期间，本企业（包括本企业将来成立的子公司和其他受本企业控制的企业）不会直接或间接从事任何上市公司及其控制其他企业的经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营业务。 3、若因本公司及本公司下属企业或上市公司的业务发展，而导致其经营的业务与上市公司的业务发生重合而可能构成竞争，其同意由上市公司在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，和/或通过合法途径促使其所控制的全资、控股企业向上市公司转让该等资产或控股权，和/或通过其他公平、合理的途径对其经营的业务进行调整以避免与上市公司的业务构成同业竞争。 4、除非本公司及本公司下属企业不再作为上市公司的控股股东，本承诺持续有效且不可变更或撤销。如因本公司及本公司下属企业未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本公司及本公司下属企业对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。 |
| 关于减少和 | 1、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业不利用自 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 规范关联交易的承诺函 | 身对川发龙蟒的股东地位及重大影响，谋求川发龙蟒及其下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司下属企业优于市场第三方的权利；不利用自身对川发龙蟒的股东地位及重大影响，谋求与川发龙蟒及其下属子公司达成交易的优先权利。 2、杜绝本公司及本公司下属企业非法占用川发龙蟒及其下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求川发龙蟒及其下属子公司违规向本公司及本公司下属企业提供任何形式的担保。 3、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业将诚信和善意履行作为川发龙蟒股东的义务，尽量避免与川发龙蟒（包括其控制的企业）之间的不合理的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与川发龙蟒依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和川发龙蟒《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和川发龙蟒《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。 4、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业承诺在川发龙蟒股东大会对涉及本公司及本公司下属企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。 5、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业保证将依照川发龙蟒《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不损害川发龙蟒及其他股东的合法权益。 6、本次交易完成后，除非本公司不再为川发龙蟒之控股股东，本承诺将始终有效。若违反上述承诺给川发龙蟒及其他股东造成损失的，一切损失将由违反承诺方承担。 | |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 1、保证人员独立 保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职、领薪。 保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，不影响上市公司人员的独立性。 2、保证资产独立完整 保证上市公司具备与生产经营有关的生产设施和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的采购和销售系统。 保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务提供担保。 3、保证财务独立 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。 保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司不违法干预上市公司的资金使用调度。 不干涉上市公司依法独立纳税。 4、保证机构独立 保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 保证本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。 5、保证业务独立 保证上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面是保持独立，具有独立经营能力。 保证上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业。 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 保证本公司除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动。 | ||
| 关于无减持计划的承诺函 | 自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕或终止期间，本公司无减持计划，将不会有减持上市公司股票行为，前述股份包括本公司本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 | |
| 关于本次交易若干事项的承诺函 | 1、本公司作为上市公司控股股东期间，不存在严重损害上市公司权益且尚未消除的情况； 2、本公司对所知悉的本次交易信息履行了保密义务，不存在利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动； 3、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；不存在最近三十六个月内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况；不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 公开承诺的行为；亦不存在其他违法违规或失信的情形。 | ||
| 关于股份锁定期的承诺函 | 1、本公司在本次交易前持有的上市公司股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让，但向本公司之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。 2、限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成后，本公司基于本次交易前持有的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。 3、若相关法律法规及监管机构的监管政策发生调整，上述锁定期将根据法律法规及监管机构的最新监管政策进行相应调整。 | |
| 四川先进材料集团之一致行动人四川盐业 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、本次交易完成后，在作为上市公司控股股东的一致行动人期间，本企业保证不利用与川发矿业一致行动关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为； 2、截至本承诺函签署之日，本企业目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事或经营与上市公司及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务，亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制； 3、本次交易完成后，在作为上市公司控股股东的一致行动人期间，本企业（包括本企业将来成立的子公司和其他受本企业控制的企业）不会直接或间接从事任何与上市公司及其控制其他企业的经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营业务； 4、无论何种原因，如本企业（包括本企业将来成立的子公司和其他受本企业控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本企业将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司；若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本企业放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。 |
| 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 1、本次交易完成后，本企业（包括本企业将来成立的子公司和其他受本企业控制的企业，下同）将尽可能避免和减少与上市公司及其控制的企业的关联交易，不会利用自身作为上市公司控股股东的一致行动人之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予本企业及关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司达成交易的优先权利； 2、本企业保证杜绝以任何形式非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本企业及关联方提供任何形式的担保； 3、本次交易完成后，本企业承诺不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免或有合理理由存在的关联交易，本 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 企业保证： （1）督促上市公司按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，本企业将严格履行关联股东的回避表决义务； （2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。 4、以上承诺在本企业作为上市公司控股股东一致行动人期间持续有效，若因本企业或本企业控制的企业违反上述承诺而导致上市公司权益受到损害的，本企业将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 一、人员独立 1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本企业及本企业控制的其他关联方。 2、保证上市公司高级管理人员的独立性，不在本企业及本企业控制的其他关联方处担任除董事、监事以外的其它职务。 3、保证本企业及本企业关联方提名或推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本企业不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。 二、资产独立 1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营； 2、确保上市公司与本企业及本企业关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整； 3、本企业及本企业控制的其他关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产； 4、确保本次交易完成后不要求上市公司为本企业及本企业控制的其他关联方违法违规提供担保。 三、财务独立 1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系； 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度； 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他关联方共用一个银行账户； 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策； 5、保证上市公司的财务人员独立，不在本企业、本企业控制的其他关联方处兼职和领取报酬； |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 6、保证上市公司依法独立纳税。 四、机构独立 1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权； 3、保证本次交易完成后上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其他关联方间不发生机构混同的情形。 五、业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； 2、除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预； 本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本企业签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本企业作为上市公司控股股东的一致行动人期间持续有效，不可撤销；本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的，本企业将承担相应的法律责任并赔偿损失。 | ||
| 四川先进材料集团、四川盐业 | 关于本次交易摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺函 | 1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、本企业将通过合法程序行使股东权利支持上市公司切实履行制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。 本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
| 关于不以任何形式占用上市公司资金的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的其他企业不存在占用上市公司资金或任何其他资产的情形，亦未通过上市公司为本企业及本企业控制的其他企业违规提供担保； 2、本企业将维护上市公司资产的独立性，自本承诺函出具之日起，本企业及本企业控制的其他企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式违规占用上市公司资金，以确保本次交易完成后，上市公司不会出现被本企业及本企业控制的其他企业资金占用的情形，也不会出现对本企业及本企业控制的其他企业违规提供担保的情形； 3、以上承诺在川发矿业为上市公司控股股东、盐业公司作为上市公司控股股东的一致行动人的期间，本企业如违反上述承诺，将承担相应的法律责任，因此给上市公司或上市公司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
十二、上市公司控股股东及一致行动人、实际控制人关于本次重组的原则性意见，控股股东及一致行动人、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
截至本报告书摘要签署日，四川先进材料集团、四川盐业已原则性同意本次交易。
（二）控股股东及其一致行动人及董事、监事、高级管理人员自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员已出具关于减持计划的说明：自上市公司首次召开董事会审议本次交易有关事项之日起至本次交易实施完毕期间，不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资格的资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，上市公司独立董事已对标的资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问已对本次交易标的评估定价的公允性等事项发表明确意见，确保交易定价公允、公平、合理。
（三）严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易。本次交易在提交董事会审议时，独立董事就该事项进行了事前认可并发表了独立意见，关联董事已回避表决。上市公司召集股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
（四）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（五）锁定期安排
交易对方对因本次交易所取得上市公司股份进行了锁定安排，关于股份锁定期的具体安排详见本报告书摘要“重大事项提示”之“七、股份锁定安排”相关内容。
（六）业绩补偿安排
根据《重组管理办法》相关规定并经交易双方协商，本次重组由四川先进材料集团和四川盐业作为补偿义务人就业绩承诺期天瑞矿业承诺净利润进行业
绩补偿安排。关于业绩补偿的具体安排详见本报告书摘要“重大事项提示”之“八、业绩承诺与补偿安排、减值测试、过渡期损益安排”相关内容。
十四、交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件的情况
截至本报告书摘要签署日，本次交易标的公司最近36个月内未向中国证监会报送过IPO申请文件。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十六、信息查阅
本报告书摘要的全文已在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。
本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于中国证监会核准本次交易方案等。本次交易能否取得上述审批或核准、以及获得相关审批或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、本次重组停牌前20个交易日，受同行业板块股价整体上行等因素的影响，上市公司股价相对大盘累计涨幅超过20%，达到了中国证监会《128号文》第五条规定的相关标准，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而暂停、终止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。
（三）业绩承诺无法实现的风险
公司已经与业绩承诺方签署了《业绩补偿协议》及《业绩补偿补充协议》，承诺对天瑞矿业相关资产本次交易实施完成后3年的业绩情况进行业绩承诺。
本次交易的业绩承诺基于评估机构出具的且经有权国资监管机构备案的评估报告中对采矿权的评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照资产评估的相关规定，谨慎合理选用矿石销售均价、采选量、矿石品位、回收率等评估参数，但由于评估系对未来的预测，如出现预期之外的重大变化，包括出现磷矿市场价格大幅波动、标的公司技改进度调整、开采计划调整、开采品位与预测有较大偏离等情况，使得上述评估参数及评估结果与实际情况出现较大差异，可能会对标的公司业绩构成不利影响，标的资产存在承诺业绩无法实现的风险。
二、标的公司有关风险
（一）磷矿价格波动的风险
本次交易标的公司天瑞矿业的主要产品为磷矿，下游主要应用于磷酸盐产品的生产，应用场景包括化肥、饲料、磷酸铁锂电池正极材料等。受环保整改因素影响，近年来国内磷矿供给量逐年减少，但需求端受极端气候影响下粮食价格上涨、化肥产品需求旺盛、以及磷酸铁锂的渗透率提升，磷酸盐产品价格2021年以来均有较大幅度的上涨，进而带动磷矿价格在2021年以来的抬升。未来若下游产品价格回落或市场出现磷矿石供给过剩，将导致磷矿石价格波动，从而对标的公司经营业绩产生不利影响。
对磷矿市场价格的预计是本次标的公司估值的重要参数。本次交易中，标的公司基于对磷矿历史价格和当前市场环境的分析，对评估预测期内的磷矿长期价格做出预计。提请投资者关注磷矿价格的波动可能对标的公司评估值的准确性产生的影响。
（二）后续技改进度不及预期风险
为达成标的公司评估预测中的生产计划，天瑞矿业目前正在推进采矿扩产技改、充填法技改和选厂脱水技改。
标的公司持有的采矿权的核定产量为250万吨/年，截至本报告书摘要签署日，标的公司备案生产规模为200万吨/年，尚需追加投资进行扩产。标的公司洗选精矿的核定规模为115万吨精矿/年，对应入选原矿量约200万吨/年，截至
本报告书摘要签署日，由于洗选产线中的脱水环节尚需进一步技改，部分脱水设备需要更换，目前标的公司的洗选产能仅为约100万吨入选原矿/年，尚需追加投资进行脱水技改。
标的公司目前使用房柱法进行磷矿开采，并使用尾矿库进行尾矿的堆存。为减少矿山生产对环境的破坏、提高磷矿资源的回采率、解决尾矿堆存问题，标的公司正在积极推进采矿方法由房柱法向充填法变更的技改进程。截至本报告书摘要签署日，标的公司已经取得专业机构编制的《四川发展天瑞矿业有限公司充填系统可行性研究说明书》以及《四川发展天瑞矿业有限公司充填采矿方法可行性研究报告》。根据评估报告和相关可研报告，上述三项技改预计将不晚于2023年上半年全面完成，三项技改合计需要进一步投入资金1.02亿元。
尽管标的公司已经就上述技改进行了充分论证，且在人员和技术上进行了适当积累，但后续技改的实际进度及成效存在不及预期的风险。由于评估预测中的产品计划依赖于上述三项技改的如期完成，且尾矿库根据相关土地管理办法有明确的使用期限，如技改进度不及预期，或技改对应的环评等程序无法如期履行，或充填法技改未能在现有尾矿库闭库前完成，则对标的公司的未来业绩情况将造成不利影响。
（三）环保政策及环保风险
报告期内标的公司环保执行情况较好，于2020年入选自然资源部发布的全国绿色矿山名录，且截至本报告书摘要签署日，天瑞矿业已建项目已经履行了现阶段必要的审批、核准、备案等程序。
但近年来，随着人民生活水平的改善，环保意识的加强，我国加大了矿产资源开采方面的环保力度，实施了较严格的环保法律法规，标的公司历史上曾因采矿权北部局部范围与马边大风顶国家级自然保护区范围重叠需避让退出马边大风顶国家级自然保护区，导致矿权范围面积缩小0.2769km
，天瑞矿业目前已按照相关规定完成了采矿权避让退出保护区工作。
如果国家提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能会使标的公司生产经营受到影响并导致标的公司经营成本的上升，而若标的公司在环保政策发生变化时不能及时达到相应的要求，则可能被限产、停产或面临受到环保处罚的风险。
（四）大客户依赖、关联交易占比较高的风险
报告期内，标的公司是上市公司四川生产基地的主要磷矿供应商，上市公司是标的公司第一大客户，销售金额占比较高。
磷矿单位价值较低，磷化工企业基于采购环节的运输成本考虑，跨省采购情况较少。上市公司在四川绵竹的生产基地所用磷矿全部需要外购，结合运输距离、磷矿储量、杂质含量等因素，上市公司主要购买四川马边地区的磷矿。标的公司主要经营磷矿资源开采与销售，拥有马边地区目前已设储量最大、核定产能最高的磷矿采矿权，与上市公司合作多年，已形成良好、稳定的业务合作关系，其磷矿品位符合上市公司的采购需求，且其磷矿杂质含量中镁含量较高、铁铝含量较低，该等杂质比例与上市公司磷化工洗选和生产技术相匹配。
上市公司及标的公司均制定了完善的关联交易管理制度，四川先进材料集团出具了关于规范关联交易的承诺，确保关联交易程序合规，定价公允。但若上市公司不再向标的公司持续采购磷矿，且标的公司未能持续开发新客户，将对标的公司经营业绩产生不利影响。
（五）未取得土地权证及租赁瑕疵房产的风险
截至本报告书摘要签署日，标的公司管道管线实际占用0.8171亩土地尚未办理完成临时用地许可手续，占标的公司土地总面积的比例小于1%；截至本报告书摘要签署日，天瑞矿业所租赁的两处房屋未能提供房屋产权证书且未办理租赁备案。
标的公司已取得了相关主管部门的合规证明，报告期内，不存在因上述未取得土地权证及租赁瑕疵房产而受到相关部门处罚的情况。本次交易对方四川先进材料集团和四川盐业已出具承诺：若主管部门在任何时候要求天瑞矿业办理相关手续或补缴相关费用、对天瑞矿业处罚、向天瑞矿业追索或要求天瑞矿
业拆除相关建设项目等致使天瑞矿业遭受损失的，交易对方将按照转让标的资产比例对该等罚款、损失及拆除建设的全部费用承担全部赔偿责任。
（六）安全生产风险
天瑞矿业作为矿产资源开发类企业，采矿活动会对矿体及周围岩层地质结构造成不同程度的破坏，采矿过程中存在可能冒顶片帮、塌陷等情况，造成安全事故。虽然天瑞矿业十分重视安全生产工作，建立健全了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序，但仍存在安全监督不到位导致安全事故发生的可能。
（七）实际储量/品位与公布储量/品位存在差异的风险
标的公司的核心资产为其持有的老河坝磷矿采矿权，本次交易的评估结果及对标的公司的经营判断均基于专业机构对该采矿权出具的《储量报告》中的储量和品位情况。基于目前矿产资源储量的核实方法的科学性程度的限制，矿山资源储量预估值与实际值可能存在差异，基础储量与实际可采储量可能存在差异，实际开采的磷矿品位和储量报告中的平均品位存在差异，上述差异可能导致标的公司矿业权价值和未来年份的开发效益存在不确定性。
（八）在建项目长期停滞或相关款项无法回收的风险
截至报告期末，标的公司在建工程中，30万吨/年净化磷酸项目经标的公司立项，并经四川省发展和改革委员会企业投资项目备案通知书（备案号:川投资备<51000012031901>0016号）通过备案。目前，该工程项目一直处于停滞状态，截至报告期末，对除预付的土地款2,000.00万元外，已全额计提减值准备。针对2013年预付马边县政府的土地款，经标的公司与当地主管部门沟通，标的公司管理层预计尚可收回的金额为1,300万元，并已对该款项计提700万元减值准备，上述预付款项存在可能无法收回的风险。
截至报告期末，标的公司在建工程中，200万吨/年磷精矿管输项目经四川省发展和改革委员会企业投资项目备案通知书（备案号：川投资备
<51000016042601>0023号）通过备案，该项目于2018年末暂缓建设，且尚未启动适当的规划，对该项目已经全额计提减值准备。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）本次交易摊薄即期回报的风险
本次重组实施后，上市公司将置入优质的磷矿资源，但天瑞矿业目前正处于采矿产能上升阶段、选矿于2021年4月才开始试运行并在2021年开始产生精矿销售收入，且由于在建工程减值事项，标的公司2021年存在亏损。本次交易完成后，天瑞矿业对上市公司业绩的贡献将于选矿产能提升后有明显释放。
本次交易完成后，上市公司总股本规模较发行前将有所扩大，虽然本次交易中注入的资产将提升公司的未来持续盈利能力，但并不能排除其未来盈利能力不及预期的可能，上市公司每股收益短期内存在下滑风险，公司的即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（三）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国内磷矿供给量逐年下降，库存减少，磷矿供不应求，价格处于上行通道
尽管我国磷矿储量在世界上排名前五，但我国磷矿资源整体品位低、选矿难度大，具有富矿少、贫矿多、选矿难度大、伴生矿多、平均品位低等特点，磷矿石平均品位仅为16.85%，低于摩洛哥和美国等主要产磷国家的磷矿平均品位。且因过去开采技术落后及不科学开采的方式，导致目前我国可采磷矿大部分属于中低品位矿石，整体品位下降。目前我国磷矿的储采比仅为35年，国家和各地政府对新增磷矿的开采和开发均进行限定规划。
2016年11月由国土资源部会同国家发改委、工信部、财政部、环保部、商务部共同组织编制的《全国矿产资源规划（2016~2020年）》正式将包括磷矿资源在内的共24种矿产资源列为战略性矿产资源。
近年来，受“三磷”整治及环保政策影响，我国磷矿石产量继续减少，2016年磷矿产量14,440万吨，2020年我国磷矿石产量仅8,893万吨，产量下跌近40%。其中上市公司所处的四川省内磷矿产量仅800多万吨，国内磷矿库存处于低位。而随着下游农业化肥、饲料、工业干粉灭火剂、新能源磷酸铁锂等磷化工需求的提升，2021年起，磷矿价格快速上升，目前处于供不应求的局面。
2021-2022年中国30%品位磷矿石加权价格走势图
单位：元/吨
图片来源：百川盈孚。
2、磷矿是上市公司磷化工业务核心原材料之一，拥有磷矿资源的磷化工企业将在市场竞争中占据核心优势
上市公司聚焦精细磷酸盐领域，以全国市场份额领先的工业级磷酸一铵和饲料级磷酸氢钙为核心产品，通过“肥盐结合、梯级开发”的模式，配套生产肥料级磷酸盐及复合肥，实现精细磷酸盐与肥料磷酸盐的效益最大化。磷矿石为上市公司主营业务所需的主要原材料。
由于我国磷矿资源平均品位低，运输成本高，跨省运输情况较少，生产企业对近距离磷矿资源的控制，将影响其盈利能力和竞争优势。国内云天化、川恒股份等磷化工上市企业均依靠其自有的近距离磷矿资源，作为其重要的竞争壁垒，拥有磷矿资源的磷化工企业将在市场竞争中占据核心优势。
| 公司 | 省份 | 磷矿储量 |
| 川恒股份 | 贵州 | 1.606亿吨、3.71亿吨（占股49%） |
| 云天化 | 云南 | 13.15亿吨 |
| 瓮福集团 | 贵州 | 8.2亿吨 |
| 新洋丰 | 湖北 | 大股东矿储量5亿 |
| 兴发集团 | 湖北 | 4.46亿吨 |
| 湖北宜化 | 湖北 | 1.3亿吨 |
| 司尔特 | 安徽 | 1.58亿吨 |
| 云图控股 | 四川 | 1.81亿吨 |
数据来源：证券公司研报。
上市公司目前在四川绵竹和湖北襄阳分别有生产基地，其中湖北襄阳基地的磷矿需求由上市公司自有的白竹磷矿、红星磷矿满足；四川绵竹基地磷酸盐产能180万吨，是公司工业级磷酸一铵的生产基地，但由于公司位于四川省绵竹的磷矿受到熊猫保护区影响处于关停状态，绵竹生产基地所用磷矿全部需要外部采购，每年需外购磷矿石200余万吨。受国内磷矿储量和环保整改影响，作为战略资源的磷矿在国内将长期成为稀缺资源，在供不应求的市场环境下，持续稳定获取磷矿供给以及就近在四川省内取得优质磷矿采矿权资源，将成为上市公司磷化工业务后续竞争力的重要组成部分。
3、国家政策鼓励矿山企业通过并购重组实现资源优化配置
2009年10月，国土资源部发布《关于进一步推进矿产资源开发整合工作的通知》（国土资发［2009］141号），提出合理确定整合主体，鼓励优势企业参与整合。鼓励优势企业充分利用资金、技术、管理等方面的优势，运用市场方式，实施整合，培育壮大矿业龙头企业。鼓励有实力的企业突破地区、所有制的限制，以多种方式对矿业企业进行重组，实现规模化开发，进一步提升产业集中度，增强产业竞争力。
2014年3月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。同时明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优化信贷融资服务，完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。
2015年7月，工业和信息化部印发《关于推进化肥行业转型发展的指导意见》（工信部原[2015]251号），鼓励引导化肥行业企业兼并重组，形成上下游一体的产业体系，组建多产业结合的大型综合性企业集团公司，通过市场化整合，实现企业多元化发展。
2015年8月，中国证监会、财政部、国务院国资委、中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。
2018年11月，中国证监会修订并发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》，进一步鼓励支持上市公司并购重组，提高上市公司质量，服务实体经济，落实股票停复牌制度改革，减少简化上市公司并购重组预案披露要求。
4、积极推动国有上市公司通过并购重组做强做优
党的十九大报告提出，要加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失。
2015年8月，中共中央、国务院印发《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发[2015]22号）提出，加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。
标的公司盈利能力良好，与上市公司具有产业协同效应，将标的公司注入上市公司，有利于改善上市公司资产质量，提高上市公司盈利能力，推动上市公司做强做优。
（二）本次交易的目的
1、磷矿具有稀缺性，通过本次交易可获得四川省内优质、稀缺磷矿资源
磷矿具有稀缺性、不可再生性和需求刚性。从需求上看，全球人口增长，对粮食需求增多以及生物替代能源的发展决定了全球对磷肥的需求处于稳步增长通道；从供给上看，各国对磷矿石限制开采、出口，中国磷矿石富矿少，贫矿多，可供开采使用量日益下降。我国磷矿基础储量与开采量不均衡，近年来磷矿石产量呈现下降趋势，我国在2016年出台了《全国矿产资源规划（2016-2020年）》，将石油、天然气等24种矿产资源纳入战略性矿产目录，其中包含了磷矿石。
上市公司位于四川省绵竹的磷矿受到熊猫保护区影响处于关停状态，绵竹生产基地所用磷矿全部需要外部采购，每年需外购磷矿石200余万吨。随着各地对磷矿开采的政策限制的出台和环保整改的持续推进，国内和四川省内磷矿产量的逐年减少，面对收紧的磷矿供给和波动的磷矿价格，上市公司亟需在四川省内取得自有磷矿资源，提升公司主要生产基地的上游磷矿资源的保障能力，完善公司磷化工产业链，降低对外购磷矿的依赖和减小磷矿石价格波动对公司盈利能力的不利影响。
2、天瑞矿业常年作为上市公司主要的磷矿供应商，其磷矿资源契合上市公司的磷化工产品工艺，是上市公司最合适的磷矿资源收购标的
磷矿单位价值较低，磷化工企业基于采购环节的运输成本考虑，跨省采购情况较少。上市公司在四川绵竹的生产基地所用磷矿全部需要外购，四川省内目前磷矿资源主要集中在马边和雷波两地，结合运输距离、磷矿储量、杂质含量等因素，上市公司主要购买四川马边地区的磷矿。
天瑞矿业拥有马边地区目前已设储量最大、核定产能最高的磷矿采矿权，其磷矿品位符合上市公司的采购需求。天瑞矿业的磷矿MER值较低，在上市公司采购的同品位和价位段磷矿中杂质含量最少，且其磷矿杂质含量中，镁含量较高、铁铝含量较低，该等杂质比例与上市公司磷化工洗选和生产技术相匹配。天瑞矿业磷矿的稳定供应，对上市公司近几年工业级磷酸一铵产能迅速提升起到了较大助力，降低了上市公司为保证自身磷化工产品品质的稳定而需进一步调整工艺去除杂质所需的成本，提升了生产效率。2019年、2020年和
2021年，上市公司工业级磷酸一铵产量分别为23.91万吨、36.48万吨和26.98万吨
，实现了快速提升，是国内工业磷酸一铵规模最大的生产企业。天瑞矿业与上市公司合作多年，已形成良好、稳定的业务合作关系，常年作为上市公司主要的磷矿供应商，是上市公司最合适的磷矿资源收购标的。
3、保证上市公司业务独立性，减少关联交易，规范潜在同业竞争公司控股股东四川先进材料集团下属子公司天瑞矿业与上市公司全资子公司龙蟒磷化工系产业上下游关系，天瑞矿业系龙蟒磷化工主要原料磷矿石的主要供应商，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司子公司龙蟒磷化工与四川先进材料集团子公司天瑞矿业之间的交易构成关联交易。本次交易完成后，标的公司天瑞矿业将纳入上市公司合并范围，本次交易将减少上市公司与标的公司之间的关联交易，保证上市公司独立性。
四川先进材料集团承诺，若因本公司及本公司下属企业或上市公司的业务发展，而导致其经营的业务与上市公司的业务发生重合而可能构成竞争，其同意由上市公司在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，以避免与上市公司的业务构成同业竞争。目前，上市公司的主营业务为磷化工业务，与标的公司属于产业链上下游关系，不存在同业竞争关系，但若未来上市公司磷矿采选业务产能提升，超过其磷化工业务需求量，将对外出售磷矿产品，则双方存在潜在的同业竞争关系。因此，上市公司通过本次交易收购天瑞矿业100%股权，有利于控股股东履行前次承诺，规范潜在同业竞争问题。
二、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司已履行的决策和审批程序
工业级磷酸一铵产量较2021年下降主要系当年肥料级磷酸一铵特别是颗粒磷酸一铵价格
大幅上涨，公司基于利润最大化原则调整产品结构所致，2021年公司仍为工业级磷酸一铵国内最大生产企业
2021年8月1日，上市公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。
2022年1月14日，上市公司召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。
2022年2月25日，上市公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。
2022年4月19日，上市公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了关于《关于签订<发行股份购买资产之业绩补偿补充协议>的议案》。
2、交易对方已履行的决策和审批程序
本次交易已经交易对方四川先进材料集团和四川盐业内部有权决策机构审议通过，上述主体已同意本次交易相关事项。
3、相关有权部门的授权或批准
本次交易方案已获得四川省国资委预审核原则同意。
本次交易标的的评估报告已经四川发展备案。
本次交易已获得有权国有资产监督管理机构或其授权单位的正式批准。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易获得中国证监会的核准。
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，未取得前述批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述备案、批准或核准，以及取得上述备案、批准或核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
上市公司拟向四川先进材料集团和四川盐业发行股份购买其分别持有的天瑞矿业80%股权和20%股权，发行股份支付的对价占本次交易对价的100%。本次交易完成后，天瑞矿业将成为上市公司的全资子公司。本次交易的主要内容如下：
（一）发行股份购买资产
本次交易价格参照评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告所列载标的资产于评估基准日的评估价值并经各方协商后确定。以2021年6月30日为评估基准日，天瑞矿业100%股权的评估值为95,574.99万元，经交易各方友好协商，确定天瑞矿业100%股权交易对价为95,574.99万元。
本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式向交易对方支付收购对价，具体支付情况如下表所示：
| 标的资产 | 交易对方 | 股份支付（万元） | 股份数量（股） |
| 天瑞矿业100%股权 | 四川先进材料集团 | 76,459.99 | 99,687,082 |
| 四川盐业 | 19,115.00 | 24,921,770 | |
| 合计 | 95,574.99 | 124,608,852 | |
注：本次向交易对方发行的股份，计算结果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。
（二）本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
1、股票种类
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行对象、发行方式
本次发行对象为四川先进材料集团和四川盐业，发行方式为向特定对象发行股份。
3、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第五次会议决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不
得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价的90%的具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 10.31 | 9.28 |
| 前60个交易日 | 9.36 | 8.43 |
| 前120个交易日 | 8.52 | 7.67 |
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为7.67元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格也按照相关规定随之进行调整。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P
=P
/（1+n）；
增发新股或配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P
=P
-D；
上述三项同时进行：P
=（P
-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P
为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率/增发新股率，A为配股价/增发新股价，D为该次每股派送现金股利，P
为调整后有效的发行价格。
4、发行数量
本次交易中，上市公司向交易对方发行的股份数量将根据标的公司的交易
价格进行计算：发行股份数量=四川先进材料集团可获得的股份数量（即标的资产交易价格*80%/本次发行价格）+四川盐业可获得的股份数量（即标的资产交易价格*20%/本次发行价格）。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分直接计入资本公积。
根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次交易发行股份的数量为124,608,852股，各交易对方认购股份数量如下：
| 标的资产 | 交易对方 | 认购数量（股） |
| 天瑞矿业100%股权 | 四川先进材料集团 | 99,687,082 |
| 四川盐业 | 24,921,770 | |
| 合计 | 124,608,852 | |
注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。
如发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。最终以中国证监会核准的发行数量为准。
（三）股份锁定期
本次交易完成后，四川先进材料集团、四川盐业通过本次交易取得上市公司股份，36个月内不得转让。四川先进材料集团、四川盐业承诺，在四川先进材料集团、四川盐业取得上市公司股票后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者取得上市公司股票后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月。四川先进材料集团于本次交易前持有的上市公司股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。
股份锁定期内，交易对方所持对价股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。
若上述锁定期承诺与证券监管机构等政府机构的最新监管意见不相符，交易对方承诺将根据相关证券监管机构或政府机构的监管意见调整锁定期承诺；上述锁定期届满后，交易对方所持对价股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规、规范性文件及证监会和深交所的有关规定办理。
四、业绩承诺与补偿安排、减值测试、过渡期损益安排
（一）业绩承诺期
本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕后的连续三个会计年度，即2022年、2023年、2024年三个年度。
（二）业绩承诺资产及承诺金额
本次交易标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论，但标的公司下属的矿业权和其他无形资产组（包括专利、专利申请权和开发支出）（以下简称称“业绩承诺资产组”）采用基于未来收益预期的估值方法进行评估。交易对方对合并报表净利润及业绩承诺资产组净利润同时进行承诺，具体如下：
四川先进材料集团和四川盐业承诺：天瑞矿业三年累计实现的合并报表范围内扣除非经常性损益后的净利润不低于21,110.00万元，其中2022年度、2023年度、2024年度分别不低于4,075.00万元、6,976.00万元和10,059.00万元；业绩承诺资产组三年累计承诺净利润不低于31,068.00万元，其中2022年度、2023年度、2024年度分别不低于7,456.00万元、10,355.00万元和13,257.00万元。
川发龙蟒将分别在业绩承诺期各年的年度报告中单独披露天瑞矿业实际净利润与承诺净利润的差异情况，并由会计师事务所对此出具《专项审核报告》。
（三）补偿的方式及计算公式
1、补偿金额的计算
上市公司与交易对方确认，根据业绩补偿期内每个会计年度的专项审核报告，在业绩补偿期满后，若标的公司及/或业绩承诺资产组在业绩补偿期内的累计实际净利润总额未达到累计承诺净利润总额的，则交易对方向上市公司进行补偿。 标的公司累计净利润及其业绩承诺资产组累计净利润数未能达到累计承诺净利润数，则乙方应对上述两者计算出的需补偿金额孰高值履行业绩补偿义务。
补偿金额= max【（业绩补偿期内标的公司累计承诺净利润数-业绩补偿期内标的公司累计实际净利润数）/业绩补偿期内标的公司累计承诺净利润数×标的资产的交易价格，（业绩补偿期内标的公司业绩承诺资产组累计承诺净利润数-业绩补偿期内标的公司业绩承诺资产组累计实际净利润数）/业绩补偿期内标的公司业绩承诺资产组累计承诺净利润数×标的资产的交易价格】。
2、补偿股份数的计算
补偿股份数量=补偿金额/本次发行的发行价格。
按照前述公式计算出应当补偿股份数量并非整数时，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余部分由交易对方以现金予以补偿。
累计实际实现的净利润可以为负值；累计承诺净利润－累计实际实现的净利润≤0时，按0取值。
上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，交易对方按上述公式计算的应补偿股份累计获得的分红收益，应随之无偿返还给上市公司。业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的上市公司股份数发生变化，则上市公司回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
（四）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请审计机构对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年度的上市公司《审计报告》出具后三十个工作日内出具减值测试报告，减值测试采取的评估方法应与本次交易出具的评估报告的评估方法一致。
根据减值测试报告，如标的资产的期末减值额大于交易对方业绩承诺应补偿的补偿金额（如标的公司及业绩承诺资产组的期末减值额同时大于交易对方应补偿的金额，则交易对方应以标的公司及业绩承诺资产组的期末减值额孰高作为标准以股份形式向上市公司补偿），则交易对方另行向上市公司补偿按照以下公式计算所得的股份数量：交易对方另需补偿的股份数量=（期末减值额－交易对方业绩承诺应补偿的补偿金额）/本次发行的发行价格。
（五）补偿的实施
交易对方承担的补偿责任以其向上市公司转让标的资产所获得的交易对价（包括转增或送股的股份）为限。交易对方按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任。
若四川先进材料集团、四川盐业需要进行业绩补偿（含减值补偿，下同），上市公司应向四川先进材料集团、四川盐业发岀业绩补偿通知书（业绩补偿通知书应载明四川先进材料集团、四川盐业应补偿股份数），四川先进材料集团、四川盐业收到业绩补偿通知书之日后的10个工作日内（以下简称“异议期”）有权提出异议。若四川先进材料集团、四川盐业在异议期内提出异议，双方应当在30个工作日内协商解决，协商不成时，任一方有权向法院起诉。若四川先进材料集团、四川盐业未在异议期内提出异议的，上市公司应尽快召开董事会及股东大会，审议关于回购四川先进材料集团、四川盐业应补偿股份的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序，具体程序如下：在上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案后，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销四川先进材料集团、四川盐业应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知四川先进材料集团、四川盐业。四川先进材料集团、四川盐业应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中登公司深圳分公司发出将其须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
自应回购注销的股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
如果四川先进材料集团、四川盐业须根据《业绩补偿协议》约定向对上市公司进行现金补偿的，四川先进材料集团、四川盐业应在收到上市公司现金补偿通知书之日10个工作日，将现金补偿款一次汇入上市公司指定账户。
（六）期间损益安排
交易各方同意，标的资产在过渡期间产生的损益情况及数额由上市公司和
交易对方书面认可的具有证券从业资格的审计机构于交易交割日起30日内进行专项审计确认。若交割日为当月15日（含当日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失由交易对方按照转让标的资产比例承担并于交割完成后90日内以现金形式对上市公司予以补偿，不影响标的资产的本次交易作价。
五、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司2021年度经审计的合并财务数据、标的公司2021年度经审计的财务数据以及本次交易作价情况，按照《重组管理办法》的相关规定，对本次交易是否构成重大资产重组进行了计算，本次交易标的资产与上市公司相关财务数据对比如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 及交易金额孰高值 | 资产净额 及交易金额孰高值 | 营业收入 |
| 标的公司 | 153,014.94 | 95,574.99 | 25,085.45 |
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 上市公司 | 949,354.07 | 685,838.88 | 664,476.43 |
| 财务指标比例 | 16.12% | 13.94% | 3.78% |
注：标的公司的财务数据为截至2021年末的资产总额、资产净额及2021年度所产生的营业收入；上市公司的财务数据为截至2021年末的资产总额、资产净额及2021年度所产生的营业收入。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十四条的规定，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，四川发展持有四川先进材料集团、四川盐业100%股份，四川先进材料集团为上市公司控股股东，因此，本次交易构成关联交易。
根据《上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
2020年8月31日，四川先进材料集团与上市公司签署《附条件生效的股份认购协议》，四川先进材料集团以5.12元/股的价格认购上市公司非公开发行股票385,865,200股。2021年3月19日，上市公司发行新增股份在深圳证券交易所上市，经上市公司董事会换届改选后，上市公司控股股东由补建先生变更为四川先进材料集团，上市公司实际控制人由补建先生变更为四川省国资委。截至本报告书摘要签署日，四川先进材料集团持有上市公司21.88%股份。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为四川先进材料集团，实际控制人仍为四川省国资委。根据《重组管理办法》的规定，本次交易资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标占上市公司控制权变更前一年的比例计算如下：
单位：万元，股
| 项目 | 资产总额 及交易金额孰高值 | 资产净额 及交易金额 孰高值 | 营业收入 | 本次交易拟 发行股份数 |
| 标的公司 | 153,014.94 | 95,574.99 | 25,085.45 | 124,608,852 |
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 | 总股本 |
| 上市公司 | 733,456.48 | 383,150.02 | 517,991.18 | 1,763,196,292 |
| 指标比例 | 20.86% | 24.94% | 4.84% | 7.07% |
注：标的公司的财务数据为截至2021年末的资产总额、资产净额及2021年度所产生的营业收入；上市公司的财务数据为截至2020年末的资产总额、资产净额及2020年度所产生的营业收入。
本次交易中，标的资产相关指标未超过上市公司控制权变更前一年度对应指标的100%；天瑞矿业主要经营磷矿开采、加工与销售，为上市公司主营业务磷化工业务的上游。本次交易前后，上市公司主营业务未发生根本变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
六、标的资产定价情况
本次重组中，标的资产的交易价格根据符合证券法要求的资产评估机构出
具并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果确定。本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对天瑞矿业截至评估基准日2021年6月30日的全部股东权益进行了评估，最终采用了资产基础法的评估结果。根据《资产评估报告》，标的资产评估结果如下：
单位：万元
| 标的公司 | 股东权益账面值 | 评估值 | 增值额 | 增值率 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | |
| 天瑞矿业 | 84,603.11 | 95,574.99 | 10,971.88 | 12.97% |
经评估，天瑞矿业全部股东权益的评估价值为95,574.99万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，各方同意参考评估结果，本次交易天瑞矿业100%股东权益作价95,574.99万元。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司聚焦精细磷酸盐领域，以全国市场份额领先的工业级磷酸一铵和饲料级磷酸氢钙为核心产品，通过“肥盐结合、梯级开发”的模式，配套生产肥料级磷酸盐及复合肥，实现精细磷酸盐与肥料磷酸盐的效益最大化。
磷矿石为上市公司主营业务所需的主要原材料。由于我国磷矿资源平均品位低，运输成本高，跨省运输情况较少，生产企业对近距离磷矿资源的控制，将影响其盈利能力和竞争优势。国内云天化、川恒股份等磷化工上市企业均依靠其自有的近距离磷矿资源，作为其重要的竞争壁垒。
上市公司目前在四川绵竹和湖北襄阳分别有生产基地，其中绵竹基地磷酸盐产能180万吨，是公司工业级磷酸一铵的生产基地，但由于公司位于四川省绵竹的磷矿受到熊猫保护区影响处于关停状态，绵竹生产基地所用磷矿全部需要外部采购，每年需外购磷矿石200余万吨。稳定的四川省内磷矿资源的获取将成为上市公司后续竞争力的重要组成部分。
标的公司天瑞矿业主营业务为磷矿石的采选与销售，拥有四川省老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿资源，是四川省内马边地区已设最大储量的采矿权资源，并已取得磷矿生产规模250万吨/年对应的采矿许可证。天瑞矿业与上市公司全资子公司四川龙蟒磷化工有限公司系产业上下游关系，近几年系龙蟒磷化工主要原料磷矿石的主要供应商，天瑞矿业提供的磷矿运输距离近、成本低、产量稳定、且磷矿杂质含量少，对上市公司近几年工业级磷酸一铵产能迅速提升起到了较大助力。本次收购天瑞矿业，有助于上市公司直接取得四川省内优质、稀缺的磷矿资源，完善公司磷化工产业链，进一步提升公司主要生产基地的上游磷矿资源的保障能力，减少关联交易，降低对外购磷矿的依赖和减小磷矿石价格波动对公司盈利能力的不利影响，提升上市公司磷化工产业链整体价值和核心竞争优势，符合公司“矿化一体”的发展战略。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
川发龙蟒拟向四川先进材料集团和四川盐业发行股份购买其合计持有的天瑞矿业100%的股权。本次交易前上市公司总股本为1,763,196,292股，本次交易拟向交易对方合计发行124,608,852股。
本次交易前后上市公司股本具体结构如下表所示：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 四川先进材料集团 | 385,865,200 | 21.88% | 485,552,282 | 25.72% |
| 四川盐业 | - | - | 24,921,770 | 1.32% |
| 四川先进材料集团和四川盐业合计 | 385,865,200 | 21.88% | 510,474,052 | 27.04% |
| 其他A股股东 | 1,377,331,092 | 78.12% | 1,377,331,092 | 72.96% |
| 合计 | 1,763,196,292 | 100.00% | 1,887,805,144 | 100.00% |
注：2021年11月7日，上市公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于<四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其后于2022年2月14日召开第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于<四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司拟授予激励对象1,524.12万股限制性股票数量。截至本报告书摘要签署日，上述股权激励方案已通过股东大会审议，上表总股本未考虑该次股权激励实施的影响。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为四川先进材料集团，实际控制人仍为四川省国资委。本次交易将不会导致上市公司控制权变更。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据四川华信出具的“川华信审（2022）第0220号”《备考审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度/2021年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | ||||
| 交易完成前 | 备考数 | 变化率 | 交易完成前 | 备考数 | 变化率 | |
| 总资产 | 949,354.07 | 1,102,020.65 | 16.08% | 733,456.48 | 903,074.18 | 23.13% |
| 总负债 | 263,004.51 | 329,001.26 | 25.09% | 349,820.66 | 412,492.55 | 17.92% |
| 归属于母公司的所有者权益 | 685,838.88 | 772,508.71 | 12.64% | 383,150.02 | 490,095.97 | 27.91% |
| 营业收入 | 664,476.43 | 665,671.06 | 0.18% | 517,991.18 | 531,680.42 | 2.64% |
| 利润总额 | 129,699.38 | 103,537.04 | -20.17% | 77,465.27 | 79,272.43 | 2.33% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 101,605.82 | 81,212.19 | -20.07% | 66,873.83 | 68,157.31 | 1.92% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.63 | 0.49 | -21.59% | 0.50 | 0.47 | -6.00% |
本次交易完成后，天瑞矿业纳入上市公司合并口径，上市公司的总资产规模、净资产规模水平将有一定增加。上市公司每股收益在短期内下降，上市公司的即期回报被摊薄。上市公司填补回报并增强公司持续回报能力的具体措施，以及公司全体董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺参见“重大事项提示”之“十、本次重组对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响”。
（四）本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司社会公众股占公司总股本的比例不少于10%，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
（本页无正文，为《四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》之盖章页）
四川发展龙蟒股份有限公司
2022年5月18日