证券代码：300571 证券简称：平治信息 公告编号：2022-080
杭州平治信息技术股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告
特别提示：
1、杭州平治信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“平治信息”）本次合计回购注销10名激励对象持有的166,275股（首次授予部分9名激励对象109,350股，预留授予部分1名激励对象56,925股）已授予但尚未解除限售的限制性股票，占回购注销前公司总股本的0.12%，其中首次授予部分回购价格为27.31元/股，回购价款人民币2,986,348.50元；预留授予部分回购价格为28.30元/股，回购价款人民币1,610,977.50元，回购价款共计人民币4,597,326元。
2、截至2022年5月18日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已办理完成。本次回购注销完成后，公司总股本将由139,694,569股变更为139,528,294股。
公司于2021年12月31日召开第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第二十六次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。因公司2018年股票期权及限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的所有激励对象第三个解除限售期解除限售条件未成就，拟由公司回购注销对应的限制性股票，预留部分授予限制性股票的所有激励对象第二个解除限售期解除限售条件未成就，公司拟回购注销对应的限制性股票共计166,275股。本议案已于2022年1月17日经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。现将相关情况公告如下：
一、2018年股票期权及限制性股票激励计划已履行的相关审批、披露程序
1、2018年3月24日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第
十五次会议，审议通过《关于公司<2018年股票期权及限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权及限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见，并公开征集投票权。北京市中伦律师事务所出具了《关于杭州平治信息技术股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
2、2018年3月26日至2018年4月4日期间，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年4月5日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年股票期权及限制性股票激励计划的激励对象之审核意见及公示情况说明》。
3、2018年4月11日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2018年股票期权及限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权及限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了公司《2018年股票期权及限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年6月8日，公司召开的第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于调整2018年股票期权及限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予的股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2018年6月20日，公司披露了《关于2018年股票期权及限制性股票激励计划之限制性股票首次授予登记完成的公告》及《关于2018年股票期权及限制性股票激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》，首次授予的限制性股票的上市日期为2018年6月22日。
6、2019年4月10日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予2018年股权激励计划预留部分股票期权与限
制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的预留部分授予条件已经成就、预留部分授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定，同意向1名激励对象授予26.565万份股票期权，向1名激励对象授予11.385万股限制性股票。
7、2019年4月25日，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，2019年5月17日，公司召开2018年度股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。首次授予限制性股票及股票期权的1名激励对象王士同因个人原因离职而不再具备激励资格，公司决定以28.07元/股的价格，回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计5,400股，同时注销已授予但尚未行权的股票期权12,600份。独立董事对此发表了同意独立意见。
8、2019年5月31日，公司披露了《关于2018年股票期权及限制性股票激励计划之股票期权预留部分授予登记完成的公告》，预留部分股票期权的行权价格为
57.72元/份，2019年6月6日，公司披露了《关于2018年股票期权及限制性股票激励计划之限制性股票预留部分授予登记完成的公告》，预留部分限制性股票的授予价格为28.86元/股，上市日期为2019年6月10日。
9、2019年6月21日，公司召开的第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，根据2018年度利润分配方案的实施情况对2018年股票期权及限制性股票激励计划授予的股票期权的行权价格进行调整，首次授予的股票期权的行权价格由56.30元/份调整为56.10元/份，预留部分授予的股票期权的行权价格由57.72元/份调整为57.52元/份，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
10、2019年6月21日，公司召开的第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》、《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权第一个行权期可行权的议案》，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件已经成就，首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已达成，同意公司为符合条件的7名激励对象办理解除限售，可解除限售的限制性
股票数量合计为124,380股，同意符合行权条件的7名激励对象在第一个行权期行权290,220股票期权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市中伦律师事务所出具了法律意见书。
11、公司分别于2019年6月22日及2019年6月24日披露《关于2018年股票期权及限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》及《关于2018年股票期权及限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，因首次授予限制性股票及股票期权的1名激励对象王士同因个人原因离职，公司于2019年6月21日完成其已授予但尚未行权的股票期权12,600份的注销，于2019年6月24日完成其已授予但尚未解除限售的限制性股票合计5,400股的回购注销。
12、公司分别于2019年7月5日及2019年9月4日披露《关于2018年股票期权及限制性股票激励计划股票期权行权价格调整完成及部分股票期权注销完成的公告》及《关于2018年股票期权及限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司根据2018年度利润分配方案的实施情况，完成对本次激励计划授予的股票期权的行权价格的调整。因首次授予限制性股票及股票期权的2名激励对象崔锋、崔琨冉个人业绩考核未达标，公司于2019年7月3日完成其部分已授予但尚未行权的股票期权共计49,980份的注销，于2019年9月3日完成其已授予但尚未解除限售的限制性股票合计21,420股的回购注销。
13、公司于2019年7月9日披露《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，鉴于公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件已经成就，公司为符合条件的7名激励对象办理解除限售，解除限售的限制性股票数量合计为124,380股，该部分股份于2019年7月12日上市流通。
14、2020年6月1日，公司召开的第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》、《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的股票期权第一个行权期可行权的议案》，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件已经成就，预留部分授予的股票期权第一个行权期行权条件已达成，同意公司为符合条件的1名激励对象办理解除限售，可
解除限售的限制性股票数量为56,925股，同意符合行权条件的1名激励对象在第一个行权期行权132,825 股票期权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市中伦律师事务所出具了法律意见书。
15、2020年6月1日，公司召开的第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，同意公司根据2018年度利润分配方案的实施情况对2018年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权的行权价格进行调整，首次授予的股票期权的行权价格由56.10元/份调整为55.64元/份，预留部分授予的股票期权的行权价格由 57.52 元/份调整为 57.06 元/份，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
16、公司于2020年6月15日披露《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第一个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2020-065），鉴于公司预留部分授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件已经成就，公司为符合条件的1名激励对象办理解除限售，解除限售的限制性股票数量为56,925股，该部分股份于2020年6月18日上市流通。
17、2020年8月27日，公司召开的第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案》、《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权第二个行权期可行权的议案》，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期解除限售条件已经成就，首次授予的股票期权第二个行权期行权条件已达成，同意公司为符合条件的7名激励对象办理解除限售，可解除限售的限制性股票数量合计为93,285，同意符合行权条件的7名激励对象在第二个行权期行权217,665份股票期权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市中伦律师事务所出具了法律意见书。
18、公司于2020年8月27日召开了第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，鉴于2名激励对象崔锋、崔琨冉个人业绩考核未达标，公司拟注销其部分已授予但尚未行权的股票期权共计37,485份，同时回购注销其部分已授予
但尚未解除限售的限制性股票合计16,065股。上述期权注销已于2020年9月4日办理完毕。
19、公司于2020年8月27日召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十六次会议，审议通过了关于注销公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权第一个行权期已到期未行权股票期权的议案》，截至公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权第一个行权期到期之日，首次授予股票期权的7名符合行权条件的激励对象在第一个行权期内均未行权。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，公司决定注销首次授予的股票期权第一个行权期已到期未行权股票期权290,220份。该事项已于2020年9月9日办理完成。20、公司于2020年9月8日披露《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，鉴于公司本次激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期解除限售条件已经成就，公司为符合条件的7名激励对象办理解除限售，解除限售的限制性股票数量合计为93,285股，该部分股份于2020年9月10日上市流通。
21、公司于2021年5月6日披露《关于2018年股票期权及限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，2018年股票期权及限制性股票激励计划首次授予限制性股票的2名激励对象崔锋、崔琨冉因个人业绩考核未达标，公司回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计16,065股，截止2021年4月30日，上述限制性股票回购注销事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
22、公司于2021年12月31日召开第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第二十六次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。因公司2018年股票期权及限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的所有激励对象第三个解除限售期解除限售条件未成就，拟由公司回购注销对应的限制性股票，预留部分授予限制性股票的所有激励对象第二个解除限售期解除限售条件未成就，公司拟回购注销对应的限制性股票共计166,275股。
23、公司于2022年1月17日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，同意公司回购注销限
制性股票共计166,275股。
二、本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的原因、数量、价格及资金来源
1、限制性股票的回购注销
（1）回购注销部分限制性股票的原因
根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期、预留部分授予的限制性股票第二个解除限售期业绩考核目标为“以2017年公司净利润为基数，2020年净利润增长率不低于150%（净利润指标以激励成本摊销前的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。）”公司2017年度归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激励影响的净利润为96,182,965.84元，2020年度归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激励影响的净利润为210,526,578.98元，较2017年增长118.88%，未达到150%。因此，公司首次授予的限制性股票第三个解除限售期、预留部分授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未成就。
根据《管理办法》、《备忘录第8号》以及《激励计划》的相关规定，限售期满后，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（2）回购注销部分限制性股票的价格、数量
根据《激励计划》的规定，若激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，其中派息的调整方法如下： P＝P0-V，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上调整方法，本激励计划首次授予限制性股票的所有激励对象第三个解除限售期解除限售条件未成就，拟由公司回购注销对应的限制性股票，股票数量为109,350股，回购价格为27.31元/股。预留部分授予限制性股票的所有激励对象第二个解除限售期解除限售条件未成就，拟由公司进行回购注销对应的限制性股票，股票数量为56,925股，回购价格为28.30元/股。公司拟回购注销其部分已
授予但尚未解除限售的限制性股票合计166,275股，合计金额为4,597,326元。
（3）回购注销部分限制性股票的资金来源
公司本次限制性股票回购支付的资金全部为公司自有资金。
三、验资情况及回购注销手续办理情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第ZF10701号），截至2022年4月28日止，公司已减少股本人民币计166,275.00元，变更后的注册资本为人民币139,528,294.00元，股本人民币139,528,294.00元。
截至2022年5月18日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已办理完成。本次回购注销完成后，公司总股本将由139,694,569股变更为139,528,294股。
四、本次回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动增减（+、-） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 43,357,009 | 31.04% | -166,275 | 43,190,734 | 30.95% |
| 高管锁定股 | 23,937,030 | 17.14% | 0 | 23,937,030 | 17.16% |
| 首发后限售股 | 19,253,704 | 13.78% | 0 | 19,253,704 | 13.80% |
| 股权激励限售股 | 166,275 | 0.12% | -166,275 | 0 | 0.00% |
| 二、无限售条件股份 | 96,337,560 | 68.96% | 0 | 96,337,560 | 69.05% |
| 三、股份总数 | 139,694,569 | 100.00% | -166,275 | 139,528,294 | 100.00% |
注：1、以上数值保留2位小数，总数与各分项数值之和尾数不符的情况为四舍五入原因造成；2、上述变动情况为公司初步测算结果，本次回购注销后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
特此公告。
杭州平治信息技术股份有限公司董事会
2022年5月18日