上海凤凰企业(集团)股份有限公司
2021年年度股东大会资料
二〇二二年五月二十七日
上海凤凰企业（集团）股份有限公司二〇二一年年度股东大会会议议程
会议时间：2022年5月27日14：30会议地点：上海市长宁区福泉北路518号6座4楼会议室主持人：董事长周永超先生会议议程：
一、董事长周永超先生宣布会议开始
二、审议议案：
1. 上海凤凰2021年度董事会工作报告
2. 上海凤凰2021年度监事会工作报告
3. 上海凤凰2021年度财务决算报告
4. 上海凤凰2021年度利润分配预案
5. 上海凤凰2021年年度报告及报告摘要
6. 上海凤凰2021年度日常关联交易完成情况及2022年度计划
7. 关于支付2021年度审计费用及聘任2022年度审计机构的议案
8. 上海凤凰2021年度独立董事述职报告
9. 关于授权公司管理层使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案
三、股东代表发言
四、推选会议监票人和计票人
五、股东对审议议案进行表决
六、会场休息（统计投票结果）
七、宣布表决结果
八、律师宣读股东大会法律意见书
九、宣布股东大会结束
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
2022年5月27日
上海凤凰2021年年度股东大会资料之一
上海凤凰企业（集团）股份有限公司二〇二一年度董事会工作报告
各位股东：
2021年，上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）全体董事严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规，切实履行 《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，认真推进会议各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将2021年度董事会工作报告如下：
一、2021年公司整体发展
报告期内，公司董事会团结带领全体职工，按照“聚焦主业、整合资源、精准投资、提质增效”的发展思路，有效发挥自行车产业品牌、管理、研发等方面的优势，积极应对疫情反复冲击、全球供应链紧张、大宗商品价格上涨等多重困难，牢牢把握发展机遇，全面提升运营效益，有力推动了公司改革发展，圆满完成了全年目标任务。
（一）圆满完成配套募资
公司于2020年度实施了重大资产重组项目并完成了股份发行及资产交割手续。报告期内，公司积极推进非公开发行股份募集配套资金事项，向13名符合中国证监会规定的特定对象非公开发行人民币普通股（A股）49,554,013股，筹集资金总额为499,999,991.17元。新增股份已于2021年7月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
（二）顺利完成现金分红
报告期内，为更好回报股东，公司顺利实施了近十几年来的现金分红，按照每10股派发现金0.40元的标准，共向全体股东派发现金红利18,629,609.76元（含税），占2020 年度合并归属于上市公司股东净利润的比例为30.68%。
（三）稳步推进项目收购
报告期内，为进一步提高自行车产业运营水平，完善公司天津生产基地布局，提升自行车自产能力，公司全资子公司天津天任稳步推进收购天津弘宇自行车生产相关资产组项目。2022年1月25日，公司召开了第九届董事会第二十八次会议，审议通过了前述项目；2022年1月30 日，本次交易的评估结果获得上海市金山区国有资产监督管理委员会通过。
（四）全面加强品牌建设
品牌是公司的核心资产。截至2021年底，公司共有国内注册商标337件，国外有效商标109件，在80 多个国家基本已做到“PHOENIX”文字图案商标的全覆盖。公司通过并购重组，将具有百年历史的日本“丸石”品牌纳入公司品牌体系，新推出了FNIX品牌，作为凤凰品牌的高端产品的代表，产品系列初成规模，并全部自产，对凤凰高端产品的引领作用正在发挥。报告期内，公司携手新闻晨报开展《侬好，凤凰印象》征文活动，并在电台黄金时段投播品牌广告，不断加强品牌宣传。公司组织参加了上海、天津国际自行车展等活动，并首次参加第四届进博会，展示了品牌形象，受到主流媒体广泛关注。
（五）不断加大研发投入
公司不断提升工艺技术，在材料加工、制造工艺、传动技术等领域深入研发，提升了整体设计制造能力。报告期内，公司加大研发投入，建设高标准科研中心，努力形成了1+2科研布局（1，上海中心， 2，丹阳、天津分中心）。科研中心采用市场化机制，以“高端、智能、时尚”为方向，侧重新产品设计和新材料运用研究，年内完成了多个系列产品的研发。报告期内，公司还积极推动凤凰自行车和天津爱赛克生产制造技术的协同发展，提升公司自行车生产制造能力。凤凰检测实验室获得CNAS认证。
（六）积极强化网络营销
报告期内，公司强化网络营销，抢抓疫情后网络销售机遇。国内市场：公司进一步加深与阿里巴巴、京东、拼多多等大型互联网平台企业的合作，种草小红书平台、投放抖音短视频，通过抖音等平台直播带货，创新自媒体营销方式，抖音凤凰专卖店达15家，并通过参加“五五”购物节、“618”、网络直播带货等新形式，不断提升销售水平。国际市场：公司坚持实施品牌经营战略，紧跟国家“一
带一路”倡议，与阿里国际站开展合作，通过网络销售，加大国际市场新产品导入力度，积极拓展国际市场。
（七）切实保障稳定运营
报告期内，公司高度重视经营过程中的风险防范工作。在内部管理方面，不断加强内控建设，对内部管理制度进行了全面梳理，完善了各项工作流程。在安全生产方面，与第三方专业公司合作，重点针对危化品仓储、自行车及零部件生产场所等进行安全检查，全面消除安全隐患，遏制安全事故发生。报告期内，公司共实现营业收入205,790.63万元，同比增加49.59%；营业成本195,195.46万元，同比增加48.93%；期间费用（包含研发费用）合计21,361.82万元，同比增加48.67%；实现归属母公司的净利润10,399.56万元，同比增加71.26%；实现每股净收益0.214元，同比增加41.72%；实现扣除非经常损益后的归属于母公司净利润8,832.20万元，同比增加232.02%。
截至2021年12月31日，公司资产总额348,444.06万元，负债总额99,812.75万元，归属于母公司股东权益246,949.14万元。
二、2020年公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的要求，加强信息披露工作，建立健全内部控制制度，规范公司运作，不断提升公司治理水平和信息披露透明度。公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，深入讨论，并在作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。报告期内，公司共召开股东大会4次，董事会9次，监事会6次。
（一）加强制度建设
公司董事会结合法律、法规要求及公司经营发展需要，修订、完善了《公司章程》等公司制度，确保各项工作有章可循，同时充分发挥董事会职能作用，推动公司提高治理水平，维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。
（二）加强董事培训
公司董事会一方面持续收集整理证券市场最新的法律法规、规章制度、监管
信息，组织公司董监高及有关人员学习，以便于相关人员掌握最新的法律法规；另一方面严格按照上市公司要求，安排了全体董监高人员、董事会秘书参加上海证券交易所、上市公司协会开展的有关培训，进一步提升董事及高管人员的履职能力。
（三）落实专业委员会功能
公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核及战略四个委员会，各委员会按照各自的职责和《议事规则》的相关规定对公司重要事项进行认真审查，并提出相关意见，协助董事会完成日常工作。其中：审计委员会召开了4次会议，对公司聘请或更换外部审计机构、财务报告编制及审计工作、内部审计及内控体系建设等进行检查并提出相关建议；薪酬与考核委员会召开了1次会议，对公司独立董事薪酬调整事项提出了意见和建议。
（四）加强投资者关系管理
公司董事会注重构建和谐投资者关系：一是保持投资者热线、董秘邮箱等传统沟通渠道的畅通；二是在召开股东大会时全面采用现场会议和网络投票相结合的方式，为广大投资者参与公司治理提供便捷条件；三是通过上海证券交易所网络互动平台及时回答投资者关心的问题。通过与投资者长期、稳定的良好互动关系，树立了公司良好的资本市场形象。
三、2022年工作要点
2022年，公司将坚持“聚焦主业、整合资源、精准投资、提质增效”的发展战略，坚持稳中求进、进中求质的工作总基调，巩固“稳”的基础，培育“进”的动力，体现“质”的提升，确保各项经济指标在上年基础上有所增长。
（一）继续做大做优做强自行车主业
公司将充分利用凤凰的资源优势、品牌优势、规模优势，加快落实重组后续事项，强化对并购企业的战略管控、目标管控、财务管控，在研发设计、产能互补、技术借鉴、渠道共享、文化融合等方面形成系统方案，有效整合集团自行车产业资源，发挥好协同效应，提升制造能力和水平，增强产业链、供应链韧性和竞争力，从而促进产品升级，降低运营成本，提升获利水平。
（二）不断加大品牌建设力度
品牌是公司最重要的资产。公司将制定品牌“十四五”专项发展规划，让品
牌发展目标更加明确、路径更加清晰。同时将强化品牌跨界合作力度，围绕“新国潮”、“年轻化”品牌运营理念，统筹做好凤凰、FINX、丸石等品牌的宣传和推广工作，打造凤凰品牌生态系统。公司将继续参与进博会和国内外行业展览会，组织参与骑游节等骑行活动，运用专业化场景，拓展品牌影响。围绕“新国潮”、“年轻化”品牌运营理念，加大凤凰国礼衍生品创新力度，在多领域推出符合凤凰文化的跨界产品。
（三）持续推进非主业资源整合
公司将按照分类处置原则，整合盈利能力较低的非主业资源，积极做好各类投资项目的投后评估和跟踪管理，全面掌握投资项目的运营情况，及时做好分析研判，增强风险防范意识，不断提升公司资产收益水平。
（四）全面提升运营管控水平
公司将严格按照上市公司和国资要求开展经营活动，按照修订后的《上交所股票上市规则》，进一步健全法人治理结构。公司将不断加强内控建设，进一步梳理公司各项制度，健全内部治理体系；加强与常年法律顾问沟通，有效降低经营风险和法律风险；完善投后管理，加强风险管控，加快新进企业融合。常态化做好疫情防控工作，进一步抓牢安全生产，牢固树立安全“红线”意识，继续做好安全检查和隐患排查治理等工作，确保不发生重大安全事故。加强监督检查，强化内部审计，把上市公司及国资监管的有关要求落地落实，规范经营行为，提高公司运营质量和效率。
本议案已经公司第十届董事会第二次会议审议通过，请各位股东予以审议。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会
2022年5月27日
上海凤凰2021年年度股东大会资料之二
上海凤凰企业（集团)股份有限公司
二〇二一年度监事会工作报告各位股东：
2021年，上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规以及《公司章程》《监事会议事规则》的规定，本着认真、严谨的态度，对公司的法人治理、重大经营活动、财务状况和董事、高级管理人员履行职务情况等各方面进行了全面的监督、检查，较好地维护了公司、全体股东以及员工的合法权益，促进了公司规范运作及稳定发展。现将2021年度监事会履行职责的情况报告如下。
一、监事会的工作情况
本年度公司监事会共召开6次会议，会议情况如下：
1、2021年4月26日，公司召开第九届监事会第十四次会议，审议并表决通过了：《公司监事会2020年度工作报告》《公司2020年度财务决算报告》《公司2020年度利润分配预案》《关于会计政策变更的议案》《公司2020年年度报告及报告摘要》《公司2020年度日常关联交易完成情况及2021年度计划》《公司2020年度内部控制评价报告》《公司2020年度内部控制审计报告》《公司2021年第一季度报告》《关于授权公司管理层使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》。
2、2021年6月22日，公司召开第九届监事会第十五次会议，审议并表决通过了：《关于修订<公司章程>的议案》。
3、2021年8月3日，公司召开第九届监事会第十六次会议，审议并表决通过了：《关于使用募集资金置换自筹资金预先支付部分现金对价及发行费用的议案》。
4、2021年8月26日，公司召开第九届监事会第十七次会议，审议并表决通过了：《公司2021年半年度报告及报告摘要》《关于修订<公司章程>的议案》。
5、2021年10月27日，公司召开第九届监事会第十八次会议，审议并表决通过了：《公司2021年第三季度报告》。
6、2021年12月10日，公司召开第九届监事会第十九次会议，审议并表决通过了：《关于修订<公司章程>的议案》。
二、监事会对公司依法运作情况的意见
公司监事会依据《公司法》《证券法》《公司章程》及其他法律、法规赋予的职权，列席历次董事会会议。对公司股东大会和董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了全面监督和检查。认为公司能够依法运作，经营决策科学合理，内部管理和内部控制制度完善，公司董事以及高级管理人员能够认真履行职责，勤勉尽职，信息披露能够及时准确，日常工作依法办事。监事会未发现公司董事、高级管理人员在履职过程中有违反法律法规、公司章程以及损害公司和股东权益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的意见
监事会对公司的财务制度及财务状况进行了认真审查，认为公司财务制度比较健全，审批程序规范，公司财务活动、会计报表编制均符合《企业会计准则》、《企业会计制度》等相关规定，不存在违反财务制度和侵害投资者利益的情况。公司2020年度财务报告及2021年每季度报表均真实反映了公司的财务状况，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对2020年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的意见
报告期内，公司非公开发行股票49,554,013股（每股面值1元），发行价格为10.09元/股，实际募集资金总额为人民币499,999,991.17元，扣除从募集资金中已直接扣减的财务顾问费、承销费人民币22,647,748.00元（其中增值税1,281,948.00元）的募集资金人民币477,352,243.17元，于2021年7月5日缴入公司在上海银行金山支行开立的账户号为03004364097的募集资金专用账户中。上述募集资金总额人民币499,999,991.17元，扣除本次发行股票相关的发行费用人民币30,719,530.20元（不含税金额）后，本次募集资金净额为人民币469,280,460.97元。公司2021年度实际使用募集资金455,332,530.20元，累计使用募集资金人民币455,332,530.20元。截至2021年12月31日，公司募
集资金存储专户余额为人民币46,201,195.61元
报告期内，公司对募集资金的管理、使用（含对募资项目限期投入及置换）均严格按照中国证监会、上海交易所及公司《募集资金管理办法》执行，未出现变更募投项目资金使用的情况，亦不存在违规使用募集资金的重大情形。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的意见
报告期内，公司收购、出售资产严格按照相关法律、法规及公司章程有关规定的程序实施。
六、监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，公司关联交易遵循公开、公平、公正原则，关联交易价格合理，决策程序符合公司章程和有关法律法规的规定，不存在内幕交易和损害股东利益的行为。
七、监事会对会计师事务所非标意见的意见
本报告期公司未被会计师事务所出具非标意见。
八、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
根据《内控规范》和《内控指引》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价报告发表意见如下：
公司已根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，按照自身的实际情况，初步建立健全了各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行。
公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
公司内部控制的自我评估全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的基本建设及运行情况。
综上，监事会认为，公司《内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，内控制度建设保证了公司的生产经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，并形成了完整有效的制度体系。
九、监事会对公司建立和实施内幕信息知情人登记管理制度情况的意见
公司严格按照上市公司监管的有关要求，为规范公司内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄露内幕信息、
进行内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律、法规、规章、规范性文件的规定及《公司章程》和《信息披露管理制度》等相关规定，制定内幕信息知情人登记管理制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。 经核查，监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。
十、监事会对定期报告的审核意见
公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。2021年度，监事会能够严格执行《公司法》《公司章程》等有关规定，切实维护公司和股东的利益，监事会将为公司不断完善现代企业制度、提高治理水平，实现公司持续、快速、健康发展而不断努力。
十一、监事会2022年度工作计划
2022年，监事会将严格按照《股票上市规则》等法律法规、上市公司运作规范、《区管国有企业外派监事长（主席、主任）履职目录》《公司章程》和《监事会议事规则》的要求开展工作，切实履行监事会对公司生产经营活动的监督职责，继续做好对公司重大事项的跟踪监督，不断提升监事会的履职能力和工作质量，进一步促进公司合法合规运营，推动公司和谐、稳定、健康地发展。
本议案已经公司第十届监事会第二次会议审议通过，请各位股东予以审议。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司监事会
2022年5月27日
上海凤凰2021年年度股东大会资料之三
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
二〇二一年度财务决算报告
各位股东：
现将上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）二〇二一年度财务状况、经营成果报告如下：
公司2021年度财务报表包括合并及母公司资产负债表、合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注，已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
一、实现利润情况
1、利润总额
本年度公司合并利润总额为12,784.04万元，上年度13,962.87万元。利润主要构成如下：
单位：万元
| 项目 | 本报告期 | 上 年 度 | 增减（%） |
| 营业收入 | 205,790.63 | 137,572.03 | 49.59 |
| 营业成本 | 172,654.62 | 117,257.43 | 47.24 |
| 税金及附加 | 734.58 | 386.5 | 90.06 |
| 销售费用 | 4,926.35 | 2,453.71 | 100.77 |
| 管理费用 | 13,848.55 | 8,776.96 | 57.78 |
| 研发费用 | 2,223.76 | 1,469.16 | 51.36 |
| 财务费用 | 363.17 | 720.28 | -49.58 |
| 加：其他收益 | 236.49 | 197.67 | 19.64 |
| 投资收益 | 1,472.22 | 7,538.73 | -80.47 |
| 公允价值变动收益 | 845.84 | 23.57 | 3,488.63 |
| 信用减值损失 | -653.03 | -12.18 | 不适用 |
| 营业利润 | 12,920.46 | 14,252.83 | -9.35 |
| 加：营业外收入 | 106.91 | 106.7 | 0.20 |
| 减：营业外支出 | 243.34 | 396.66 | -38.65 |
| 利润总额 | 12,784.04 | 13,962.87 | -8.44 |
| 所得税费用 | 2,734.39 | 3,222.89 | -15.16 |
| 净利润 | 10,049.64 | 10,739.98 | -6.43 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 10,399.56 | 6,072.23 | 71.26 |
影响本年度利润总额变动的主要因素：
（1）营业收入变动对利润的影响
营业收入本年发生数比上年发生数增加68,218.60万元，增加49.59%，主要原因系2021年爱赛克收入纳入合并所致。
（2）营业成本变动对利润的影响
营业成本本年发生数比上年发生数增加55,397.19万元，增加47.24%，主要原因系2021年爱赛克收入纳入合并后，对应的成本也相应增加。
（3）销售费用变动对利润的影响
本年度销售费用本年发生数比上年发生数增加2,472.64万元，增加
100.77%，主要原因系2021年爱赛克销售费用纳入合并所致。
（4）管理费用变动对利润的影响
本年度管理费用比上年发生数增加5,071.59万元，增加57.78%，主要为爱赛克及天任管理费用纳入合并及其评估溢价资产摊销增加所致。
（5）研发费用变动对利润的影响
本年度研发费用比上年发生数增加754.60万元，增加51.36%，主要为2021年爱赛克研发费用纳入合并及加大了产品研发投入所致。
（6）财务费用变动对利润的影响
本年度财务费用比上年发生数减少357.11万元，减少49.58%，主要为受汇率变动影响，本年汇兑收益比去年同期大幅增加。
（7）其他收益变动对利润的影响
本年度其他收益比上年发生数增加38.82万元，增加19.64%，主要为爱赛克和天任并入后其政府补助纳入合并所致。
（8）投资收益对利润的影响
投资收益本年发生数比上年发生数减少了6,066.51万元，减少80.47%，主要原因系上年子公司处置长期股权投资即处置上海瑆瑗物流科技有限公司产生的投资收益增加，而本期无此类收益。
（9）公允价值变动收益对利润的影响
公允价值变动收益比上年增加822.27万元，主要为2021年子公司购买远期外汇合同所产生的公允价值变动收益增加所致。
（10）信用减值损失对利润的影响
本年发生信用减值损比上年发生数增加640.85万元，主要系计提的应收账款及其他应收账款坏账损失增加所致。
（11）营业外收支对利润的影响
营业外收支净额本年数比上年增加153.53万元，主要原因系上期无法收回的应收款项及赔偿支出增加，而本期未发生。
（12）所得税费用对利润的影响
所得税费用本年发生数比上年发生数减少了488.50万元，减少15.16%，主要原因系本期应纳税所得减少所致。
2、净利润
（1）本年度净利润10,049.64万元，比上年度减少690.34万元，主要原因是上年子公司处置长期股权投资即处置上海瑆瑗物流科技有限公司产生的投资收益增加，而本期无此类收益，致净利润减少。
（2）本年度归属上市公司股东净利润10,399.56万元，比上年增加4327.33万元，增加71.26%，主要为2020年完成重组并购后，子公司爱赛克及自行车公司净利润全部并入所致。
二、主要资产负债情况
1、公司本年度末资产总额为348,444.06万元。
（1）流动资产173,364.66万元，其中：
货币资金89,766.23万元、交易性金融资产1,162.50万元、衍生金融资产
581.04万元、应收票据2,717.27万元、应收账款27,836.44万元、应收账款融资1,639.85万元、预付账款3,915.44万元、其他应收款2,090.24万元、存货29,593.43万元、其他流动资产13,864.81万元。
（2）非流动资产175,079.40万元，其中：
长期股权投资3,648.29万元、其他权益工具投资23,147.30万元、投资性房地产37,039.87万元、固定资产14,754.63万元、在建工程496.83万元、使用权资产5,141.19万元、无形资产13,018.26万元、商誉74,340.21万元、长
期待摊费用993.93万元、递延所得税资产2,457.72万元。
2、公司本年度末负债总额为99,812.75万元。
（1）流动负债79,554.57万元，其中：
短期借款7,760.18万元、应付票据21,446.01万元、应付账款18,919.15万元、预收账款166.28万元、合同负债2,058.18万元、应付职工薪酬2,088.15万元、应交税费1,924.85万元、其他应付款20,550.42万元、一年内到期的非流动负债4,083.50万元、其他流动负债557.85万元。
（2）非流动负债20,258.18万元，其中：
长期借款7,893.26万元、租赁负债3,779.24万元、长期应付职工薪酬
438.60万元、预计负债1,312.53万元、递延收益483.89万元、递延所得税负债6,314.74万元。
3、公司本年度末股东权益总额为248,631.31万元，其中：
（1）股本51,529.43万元、资本公积162,623.03万元、其他综合收益5,274.83万元、盈余公积585.56万元、未分配利润26,936.28万元。
（2）归属于母公司股东权益246,757.36万元、少数股东权益1,682.17万元。
三、公司本年度主要财务指标
1、归属于公司普通股股东的基本每股收益0.214元，上年0.151元。
2、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益0.182元，上年0.066元。
3、加权平均净资产收益率4.845%，上年4.348%。
4、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率4.115%，上年1.905%。
5、归属于公司普通股股东的每股净资产4.7924元，上年4.0828元。
6、每股经营活动产生的现金流量净额0.1270元，上年0.2631元。
本议案已经公司第十届董事会第二次会议审议通过，请各位股东予以审议
上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会
2022年5月27日
上海凤凰2021年年度股东大会资料之四
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
二〇二一年度利润分配预案各位股东：
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海凤凰2021年度实现归属于母公司的净利润103,995,604.51元。根据《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟定如下2021年度利润分配方案：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.61元（含税），B 股折算成美元发放，按公司2021年年度股东大会决议日下一个工作日中国人民银行公布的美元兑换人民币中间价折算。截至2021年12月31日，公司总股本515,294,257股，以此计算预计派发现金红利合计为31,432,949.68元（含税），占2021 年度合并归属于上市公司股东净利润的比例为30.23%。
2021年度，公司不进行送红股、资本公积金转增股本。
本议案已经公司第十届董事会第二次会议审议通过，请各位股东予以审议。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会
2022年5月27日
上海凤凰2021年年度股东大会资料之五
上海凤凰企业（集团）股份有限公司二〇二一年年度报告及报告摘要各位股东：
根据《公司法》《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司编制了《上海凤凰企业（集团）股份有限公司2021年年度报告》及报告摘要。公司2021年年度报告及报告摘要全文于2022年4月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请查阅。
本议案已经公司第十届董事会第二次会议审议通过，请各位股东予以审议。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会
2022年5月27日
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
二〇二一年度报告摘要
第一节 重要提示1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。3 公司全体董事出席董事会会议。4 上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海凤凰2021年度实现归属于母公司股东的净利润103,995,604.51元，母公司实现净利润118,871.14元，结转后2021年末母公司未分配利润为34,071,193.14元，根据《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟定的2021年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.61元人民币（含税），不转增，不送红股。本预案已经公司2022年4月28日召开的第十届董事会第二次会议审议通过，尚需经公司2021年年度股东大会审议通过后实施。如在预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
第二节 公司基本情况1 公司简介
| 公司股票简况 | ||||
| 股票种类 | 股票上市交易所 | 股票简称 | 股票代码 | 变更前股票简称 |
| A股 | 上海证券交易所 | 上海凤凰 | 600679 | 金山开发 |
| B股 | 上海证券交易所 | 凤凰B股 | 900916 | 金山B股 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓 名 | 朱鹏程 | 马玮 |
| 办公地址 | 上海市长宁区福泉北路518号6座5楼 | 上海市长宁区福泉北路518号6座5楼 |
| 电 话 | 021-32795679 | 021-32795679 |
| 电子信箱 | zpc@phoenix.com.cn | zpc@phoenix.com.cn |
2 报告期公司主要业务简介
（一）行业基本情况
中国作为全球自行车生产和消费大国，自行车整车产量约占世界总产量的60%，整车出口量占世界自行车贸易总量65%以上，国内消费量也居世界前列。中国自行车产量及出口量高居世界第一，其中以美国、英国、欧盟中的德国、荷兰、保加利亚，亚洲的日本、印度，中国台湾地区为主。中国自行车行业属于完全竞争性行业，行业中小企业众多，但近年来自行车行业逐步走向集中，呈现出行业资源向头部企业集中的态势。未来，行业内具有品牌影响力、规模化生产能力、自主研发能力和强大销售渠道的企业能够获的更加广阔的发展空间和更好的利润表现。
（二）行业运行情况
中国自行车行业积极应对疫情影响，积极发挥产业链完善、研发和生产能力强的优势，行业整体继续保持增长，行业盈利情况得到进一步改善。
根据中国轻工业网发布的信息显示，产量方面：2021年1-12月，全国两轮脚踏自行车产量同比增长2.97%，电动自行车产量同比增长15.13%。收入方面：2021 年 1-12 月，自行车制造业同比增长23.76%，助动车制造业同比增长19.08%，非公路休闲车及零配件制造业同比增长34.98%。盈利方面：2021 年 1-12 月，自行车制造业利润总额同比增长 34.59%，助动车制造业同比增长14.54%，非公路休闲车及零配件制造业同比增长 60.88%。
根据中国海关总署公布的数据，2021年1-12月中国共出口自行车6926万辆，同比增长14.9%；出口金额约330亿元，同比增长31.0%。
（三）行业新规影响
2019年电动自行车新国标和CCC认证的实施，极大推动了电动自行车产业规范化发展，而未来“租赁电助力自行车”、“电动自行车用锂离子蓄电池设计规范”、“电动自行车用充电器安全使用白皮书”、“外卖专用车”等行业技术标准、团体标准的出台，将进一步引领行业科技创新和技术进步，进而推动行业资源整合和高质量发展。
（四）行业发展展望
随着大众对于健康环保意识的提高，全球积极倡导低碳经济，不断推进节能减排，加强生态保护；自行车作为绿色健康的交通工具，得到较多发达国家消费者的青睐，很多国家和政府也在鼓励使用的绿色出行交通工具。2020年，新冠肺炎疫情导致的个人出行方式改变，大幅提升了世界各国特别是欧美发达国家对自行车的需求，进而拉动了中国自行车产品的出
口，中国自行车产业仍将保持由低端交通工具向高端与休闲类车型转型的态势。公司经营范围为“生产销售自行车、助动车、两轮摩托车、童车、健身器材、自行车工业设备及模具，与上述产品有关的配套产品；房地产开发与经营，城市和绿化建设，旧区改造，商业开发，市政基础设施建设，物业、仓储、物流经营管理。”公司主营凤凰自行车整车业务具有完善的品牌管理、生产研发和产品销售体系，生产销售的凤凰牌自行车系列产品，不仅远销欧美拉非等国际市场，更是国内家喻户晓的著名畅销产品。2020年，公司实施了重大资产重组项目，通过发行股份及支付现金的方式，购入天津爱赛克100%股权、天津天任100%股权和凤凰自行车49%股权，进一步增强了公司自行车业务的经营规模和竞争能力。
报告期内公司主营业务未发生重大变化。3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
| 2021年 | 2020年 | 本年比上年 增减(%) | 2019年 | |
| 总资产 | 3,484,440,619.25 | 2,687,434,284.00 | 29.66 | 1,837,930,652.74 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,469,491,370.86 | 1,901,516,654.99 | 29.87 | 1,374,566,185.11 |
| 营业收入 | 2,057,906,332.59 | 1,375,720,347.74 | 49.59 | 974,891,148.62 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 103,995,604.51 | 60,722,253.83 | 71.26 | 26,919,016.71 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 88,322,007.75 | 26,601,081.12 | 232.02 | 10,359,405.69 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 65,465,687.46 | 122,538,622.06 | -46.58 | 21,917,350.13 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.845 | 4.348 | 增加0.497个百分点 | 1.983 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.214 | 0.151 | 41.72 | 0.067 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.214 | 0.151 | 41.72 | 0.067 |
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元币种：人民币
| 第一季度 （1-3月份） | 第二季度 （4-6月份） | 第三季度 （7-9月份） | 第四季度 （10-12月份） | |
| 营业收入 | 540,330,382.26 | 636,918,445.67 | 440,767,449.17 | 439,890,055.49 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 21,269,315.56 | 40,925,655.70 | 27,174,065.89 | 14,626,567.36 |
| 归属于上市公司股东的 | 19,681,319.14 | 37,435,540.73 | 23,899,206.85 | 7,305,941.03 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | ||||
| 经营活动产生的现金流量净额 | -40,141,968.50 | 81,987,578.31 | -58,386,553.77 | 82,006,631.42 |
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股东情况
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
| 截至报告期末普通股股东总数（户） | 37,399 | ||||||
| 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） | 38,343 | ||||||
| 截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） | |||||||
| 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） | |||||||
| 前10名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 （全称） | 报告期内增减 | 期末持股数量 | 比例(%) | 持有有限售条件的股份数量 | 质押、标记或冻结情况 | 股东 性质 | |
| 股份 状态 | 数量 | ||||||
| 上海市金山区国有资产监督管理委员会 | 117,354,739 | 22.77 | 无 | 国有法人 | |||
| 江苏美乐投资有限公司 | 64,743,722 | 12.56 | 25,404,217 | 无 | 39,339,505 | 境内非国有法人 | |
| 天津富士达科技有限公司 | 22,400,702 | 4.35 | 15,680,492 | 无 | 0 | 境内非国有法人 | |
| 嘉兴星旅嘉景股权投资合伙企业（有限合伙） | 20,366,699 | 20,366,699 | 3.95 | 20,366,699 | 无 | 0 | 境内非国有法人 |
| 宋学昌 | 8,931,458 | 1.73 | 8,931,458 | 无 | 0 | 境内自然人 | |
| 窦佩珍 | 6,804,920 | 1.32 | 6,804,920 | 无 | 0 | 境内自然人 | |
| 华夏磐益一年定期开放混合型证券投资基金 | 5,450,941 | 5,450,941 | 1.06 | 0 | 无 | 0 | 境内非国有法人 |
| 汪荣生 | 4,992,401 | 4,992,401 | 0.97 | 4,992,401 | 无 | 0 | 境内自然人 |
| 王翔宇 | 4,619,980 | 4,619,980 | 0.90 | 0 | 无 | 4,619,980 | 境内自然人 |
| 顾兰东 | 2,973,240 | 2,973,240 | 0.58 | 2,973,240 | 无 | 0 | 境内自然人 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司前10名股东中，江苏美乐投资有限公司和王翔宇，宋学昌和窦佩珍为一致行动人关系，公司未知其他股东之间及前10名无限售条件流通股股东之间是否存在关联关系，或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 | ||||||
| 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 | |||||||
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。详见本报告第二节之“报告期公司主要业务简介”的相关内容。2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用√不适用
上海凤凰2021年年度股东大会资料之六
上海凤凰企业（集团）股份有限公司2021年度日常关联交易完成情况及 2022年度计划各位股东：
根据《公司法》《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司对2021年度的关联交易进行了统计，并基于对公司日常经营的合理预计，编制了2022年度关联交易计划。
一、2021年度日常关联交易预计和执行情况
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易 类别 | 关联交易 内容 | 关联方 | 2021年预计 金额 | 2021年实际 发生额 |
| 采购商品 | 采购商品 | 江苏美乐车圈有限公司 | 700.50 | 543.76 |
| 采购商品 | 支付水电费 | 江苏美乐车圈有限公司 | 73.50 | 47.60 |
| 采购商品 | 采购商品 | 江苏信轮美合金发展有限公司 | 2,558.00 | 2,515.14 |
| 采购商品 | 采购商品 | 凤凰（天津）自行车有限公司 | 24,176.90 | 17,771.52 |
| 采购商品 | 支付污水处置费 | 江苏美乐车圈有限公司 | 160.24 | |
| 采购商品 | 接受劳务 | 江苏信轮美合金发展有限公司 | 34.12 | |
| 采购商品 | 接受劳务 | 江苏美乐车圈有限公司 | 15.81 | |
| 采购商品 | 支付办公费 | 凤凰（天津）自行车有限公司 | 0.41 | |
| 采购商品 | 支付水电费 | 江苏美乐投资有限公司 | 0.31 | |
| 采购商品 | 采购商品 | 视悦光学有限公司 | 0.07 | |
| 出售商品 | 销售商品、提供劳务 | 江苏美乐车圈有限公司 | 5,300.00 | 4,667.82 |
| 出售商品 | 销售商品、提供劳务 | 凤凰（天津）自行车有限公司 | 260.00 | 387.44 |
| 出售商品 | 销售商品、提供劳务 | 江苏信轮美合金发展有限公司 | 250.00 | 149.89 |
| 出售商品 | 收取燃气费 | 江苏美乐车圈有限公司 | 150.00 | 98.14 |
| 出售商品 | 销售商品 | 视悦光学有限公司 | 77.79 | |
| 出售商品 | 收取水电费 | 江苏美乐车圈有限公司 | 26.98 | |
| 出售商品 | 销售商品、提供劳务 | 江苏品康医疗科技有限公司 | 20.00 | 15.35 |
| 出售商品 | 销售商品、提供劳务 | 江苏美乐投资有限公司 | 1.56 | |
| 物业租赁 | 本公司作为 | 江苏美乐投资有限公司 | 9.19 | 9.20 |
| 出租方租金 | ||||
| 物业租赁 | 本公司作为承租方租金 | 上海慕苏科技有限公司 | 1,164.11 | 1,190.27 |
| 物业租赁 | 本公司作为承租方租金 | 江苏美乐车圈有限公司 | 418.58 | 640.23 |
| 物业租赁 | 本公司作为承租方租金 | 江苏美乐投资有限公司 | 164.83 | 156.98 |
| 合计 | 35,245.61 | 28,510.63 | ||
二、2022年度关联交易预计
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 关联方 | 2022年预计金额 | 本年年初至披露日累计已发生的交易金额 | 2021年实际发生额 |
| 采购商品 | 采购商品 | 江苏美乐车圈有限公司 | 850.00 | 93.43 | 543.76 |
| 采购商品 | 支付水费 | 江苏美乐车圈有限公司 | 153.50 | 12.86 | 47.6 |
| 采购商品 | 采购商品 | 江苏信轮美合金发展有限公司 | 3,806.00 | 622.05 | 2,515.14 |
| 采购商品 | 采购商品 | 凤凰（天津）自行车有限公司 | 15,000.00 | 328.65 | 17,771.52 |
| 采购商品 | 采购商品 | 视悦光学有限公司 | 1.00 | - | 0.07 |
| 采购商品 | 支付水电费 | 江苏美乐投资有限公司 | 0.50 | - | 0.31 |
| 出售商品 | 销售商品、提供劳务 | 凤凰（天津）自行车有限公司 | 320.00 | 77.60 | 387.44 |
| 出售商品 | 收取燃气费 | 江苏美乐车圈有限公司 | 190.00 | 43.20 | 98.14 |
| 出售商品 | 销售商品、提供劳务 | 江苏美乐车圈有限公司 | 4,550.00 | 771.70 | 4,667.82 |
| 出售商品 | 销售商品、提供劳务 | 江苏信轮美合金发展有限公司 | 160.00 | 21.00 | 149.89 |
| 出售商品 | 销售商品、提供劳务 | 江苏品康疗科技有限公司 | 15.00 | 3.50 | 15.35 |
| 出售商品 | 销售商品、提供劳务 | 江苏美乐投资有限公司 | 2.00 | 1.56 | |
| 出售商品 | 销售商品、提供劳务 | 江苏仙凤电动科技有限公司 | 140.00 | ||
| 出售商品 | 销售商品、提供劳务 | 上海凤凰驿站体育文化发展有限公司 | 5.00 | ||
| 出售商品 | 销售商品、提供劳务 | 视悦光学有限公司 | 80.00 | 77.79 | |
| 物业租赁 | 本公司作为承租方租金 | 江苏美乐车圈有限公司 | 804.90 | 138.22 | 640.23 |
| 物业租赁 | 本公司作为承租方租金 | 上海慕苏科技有限公司 | 1,151.78 | 287.95 | 1,190.27 |
| 物业租赁 | 本公司作为承租方租金 | 江苏美乐投资有限公司 | 164.00 | 41.00 | 156.98 |
| 合计 | 27,393.68 | 2,441.16 | 28,263.87 | ||
三、关联方介绍及关联关系
与我公司发生关联交易的主要关联方及关联交易情况主要如下：
1、江苏美乐投资有限公司
注册资本：6250万元人民币注册地址：丹阳市司徒镇丹伏路8号法定代表人：王翔宇主营业务：项目投资，项目管理；自行车、电动自行车、轮椅及其配件、金属材料、建筑装潢材料、化工原料（化学危险品除外）、橡胶制品、电线电缆及一类医疗设备的销售；自行车及其零部件的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：上市公司关联自然人投资并担任董事的除上市公司及其控股子公司以外的法人组织。
2、江苏美乐车圈有限公司
注册资本： 550万美元
注册地址：丹阳市司徒镇观鹤路1号
法定代表人：王翔宇
主营业务：生产自行车及其零部件、摩托车零部件、粘合剂、冷轧带钢、不锈钢产品、硬质合金及金属材料表面电镀加工
关联关系：股东（发起人）江苏美乐投资有限公司为持有公司5%以上股份的股东。
3、鑫美亚传动部件有限公司
注册资本：1280万美元
注册地址：丹阳市司徒镇谭巷村
法定代表人：王翔宇
主营业务：从事汽车、摩托车、电动车、自行车和其他机动车链条及其配套部件的制造和服务；农业机械配件的生产和服务；开发、设计、制造各种光学镜片并提供售后服务。
关联关系：股东（发起人）江苏美乐投资有限公司为持有公司5%以上股份的股东。
4、上海慕苏科技有限公司
注册资本：10200万元人民币
注册地址：上海市长宁区广顺路33号8幢405室
法定代表人：王国宝
主营业务：信息科技、计算机科技、网络科技领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；商务咨询，企业管理咨询，投资管理；机械零部件的研发及销售；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；从事货物及技术的进出口业务。关联关系：股东（发起人）江苏美乐投资有限公司为持有公司5%以上股份的股东。
5、江苏信轮美合金发展有限公司
注册资本：3000万元人民币
注册地址：丹阳市司徒镇观鹤路
法定代表人：王国宝
主营业务：铝合金型材、不锈钢制品、镁合金制品、线材加工，车圈、辐条、标牌生产、加工，上述产品的同类产品的批发和进出口业务。
关联关系：股东（发起人）江苏美乐投资有限公司为持有公司5%以上股份的股东。
6、凤凰（天津）自行车有限公司
注册资本：1200万元人民币
注册地址：天津市北辰区宜兴埠镇工业园景观路43号
法定代表人：赵江宏
主营业务：自行车、童车、电动自行车、电动三轮车及零部件制造、销售；自行车、童车、电动自行车、电动三轮车的技术开发、咨询服务。
关联关系：天津凤凰系上市公司关联自然人担任董事的除上市公司及其控股子公司以外的法人组织。
7、江苏碧佳碧医疗科技有限公司
注册资本：1008万元人民币
注册地址：丹阳市司徒镇观鹤路
主营业务：从事二类6856病房护理设备及器具生产，一类医疗器械研发、生产，上述产品的同类产品的批发和进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请），医疗信息咨询服务。关联关系：股东（发起人）江苏美乐投资有限公司为持有公司5%以上股份的股东。
四、定价原则和依据
交易双方按照公平、公正、公允的市场价确定交易价格。
五、关联交易的目的和主要内容
1、交易双方利用双方优势资源，为对方销售产品或提供劳务，实现优势互补和资源的合理配置。
2、充分利用关联公司的资源优势，为公司供产销体系打造一体化产业。
六、关联交易对上市公司的影响
上述日常关联交易是公司根据生产经营的实际需要而发生的，有利于充分利用已有的资源，降低公司生产成本，保障公司生产经营目标的实现。相关关联交易的履行将严格按照市场规则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖，没有损害全体股东的合法权益。
本议案已经公司第十届董事会第二次会议审议通过，请各位股东予以审议。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会
2022年5月27日
上海凤凰2021年年度股东大会资料之七
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
关于支付2021年度审计费用及聘任2022年度审计机构的议案
各位股东：
上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报表审计和内部控制审计的会计师事务所。具体如下：
一、 拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
上会会计师事务所（特殊普通合伙）原名上海会计师事务所（以下简称：上会），系在财政部、上海市人民政府和上海市财政局领导的关怀下，于1980年筹建，1981年元旦正式成立，1998年12月按财政部、中国证券监督委员会的要求，改制为有限责任公司制的会计师事务所，2013年12月上海上会会计师事务所有限公司改制为上会会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址：上海市静安区威海路755号25层。
2、人员信息
截至2021年末，上会拥有合伙人74人、注册会计师445人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师115人
3、业务规模
上会2021年度业务收入总额人民币6.20亿元、审计业务收入人民币3.63亿元，证券业务收入人民币1.55亿元；2021年度上会共为41家上市公司提供年报审计服务，涉及的主要行业包括采矿业；采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业。同行业上市公司审计客户22家。
4、投资者保护能力
截至2021年末，上会职业风险基金计提76.64万元，购买的职业保险累计赔偿限额30,000.00万元，能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年上会已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。
5、独立性和诚信记录
上会近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监管措施0次和纪律处分0次。6名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次和自律监管措施0次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人、签字注册会计师：张晓荣
| 姓名 | 张晓荣 | 出生年月 | 1968.4 | 文化 程度 | 硕士 | 毕业 时间 | 2009.6 | ||
| 执业资格 | 注册会计师 | 技术职称 | 中级会计师 | ||||||
| 获得执业 证书时间 | 1997年 | 聘任时间 | 1995年 | ||||||
| 担任职务 | 首席合伙人 | 从业年限 | 27年 | ||||||
| 近3年主要负责业绩 | |||||||||
| 序号 | 年份 | 委托单位 | 服务内容 | ||||||
| 1 | 2021 | 方正科技集团股份有限公司 | 年报审计 | ||||||
| 2 | 2021 | 长江经济联合发展（集团）股份有限公司 | 年报审计 | ||||||
| 3 | 2021 | 上海交运集团股份有限公司 | 年报审计 | ||||||
| 4 | 2021 | 上海兰生股份有限公司 | 年报审计 | ||||||
| 5 | 2020 | 宁波GQY视讯股份有限公司 | 年报审计 | ||||||
| 6 | 2020 | 上海联和投资有限公司 | 年报审计 | ||||||
| 7 | 2020 | 思源电气股份有限公司 | 年报审计 | ||||||
| 8 | 2020 | 深圳市惠程信息科技股份有限公司 | 年报审计 | ||||||
| 9 | 2020 | 方正科技集团股份有限公司 | 年报审计 | ||||||
| 10 | 2020 | 上海开开（集团）有限公司 | 年报审计 | ||||||
| 11 | 2019 | 宁波GQY视讯股份有限公司 | 年报审计 | ||||||
| 12 | 2019 | 方正科技集团股份有限公司 | 年报审计 |
签字注册会计师：刘洋
| 姓名 | 刘洋 | 出生年月 | 1979.1 | 文化 程度 | 大专 | 毕业 时间 | 1999.6 | ||
| 执业资格 | 注册会计师 | 技术职称 | 无 | ||||||
| 获得执业 证书时间 | 2015年 | 聘任时间 | 2001年 | ||||||
| 担任职务 | 项目合伙人 | 从业年限 | 21年 | ||||||
| 近3年主要负责业绩 | |||||||||
| 序号 | 年份 | 委托单位 | 服务内容 | ||||||
| 1 | 2021 | 上海开开实业股份有限公司 | 年报审计 | ||||||
| 2 | 2020 | 上海开开实业股份有限公司 | 年报审计 | ||||||
| 3 | 2019 | 上海开开实业股份有限公司 | 年报审计 | ||||||
项目质量控制人：吴韧
| 姓名 | 吴韧 | 出生年月 | 1977.3 | 文化 程度 | 学士 | 毕业 时间 | 1999.6 | ||
| 执业资格 | 注册会计师 | 技术职称 | 无 | ||||||
| 获得执业 证书时间 | 2015年 | 聘任时间 | 2019年 | ||||||
| 担任职务 | 质控复核 | 从业年限 | 12年 | ||||||
| 近3年主要负责业绩 | |||||||||
| 序号 | 年份 | 委托单位 | 服务内容 | ||||||
| 1 | 2021 | 北京天智航医疗科技股份有限公司 | 质控复核 | ||||||
| 2 | 2020 | 金安国纪科技股份有限公司 | 质控复核 | ||||||
| 3 | 2020 | 上海开开实业股份有限公司 | 质控复核 | ||||||
| 4 | 2020 | 山东鲁抗医药有限公司 | 质控复核 | ||||||
| 5 | 2020 | 今创集团股份有限公司 | 质控复核 | ||||||
| 6 | 2020 | 北京合众思壮科技股份有限公司 | 质控复核 | ||||||
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3、独立性
上会及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
公司审计收费定价基于公司的业务规模、所处行业等因素，综合考虑参与公司年报审计工作需配备的审计人员情况和投入的工作量，并参照市场公允价格协商确定。2021年度公司财务审计费用为人民币173.10万元，2021年度内部控制审计费用为人民币63.60万元。
2022年度，董事会提请股东大会授权公司管理层根据财务审计和内部控制审计的审计范围、审计费用定价原则与会计师事务所协商确定审计费用并与其签署相关协议。
本议案已经公司第十届董事会第二次会议审议通过，请各位股东予以审议。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会
2022年5月27日
上海凤凰2021年年度股东大会资料之八
上海凤凰企业（集团）股份有限公司二〇二一年度独立董事述职报告各位股东：
作为上海凤凰企业（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2021年度我们本着对全体股东负责的态度，严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和《公司章程》《公司董事会议事规则》《公司独立董事制度》的规定和要求，坚持独立、诚信、勤勉的原则，忠诚履行职责，积极出席公司股东大会、董事会及各专门委员会，认真审议董事会各项议案，并按规定对公司相关事项独立、客观、公正地发表意见，维护了公司及股东的整体利益。现将2021年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
截止2021年末，公司共有独立董事三名，不低于全体董事的三分之一，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。我们的个人履历、专业背景及兼职情况如下：
张文清先生，58岁，博士，教授。曾任上海交通大学电子计算机教学教授，中欧国际工商学院创业和投资中心联合主任，创业学兼职教授。现任中欧国际工商学院客座教授。
吴文芳女士，42岁，博士，法学副教授，律师，中共党员。曾任天津师范大学法学教师。现任上海财经大学法学教师。
赵子夜先生，41岁，博士，副教授。现任上海财经大学会计学院会计学副教授、博士生导师。兼任上海氯碱化工股份有限公司、江苏飞力达国际物流股份有限公司独立董事。
作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；我们及直系亲属均未直接或间接持有上市公司已
发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东，不存在影响独立性的情况。
二、2021年度履职概况
2021年度，公司共召开9次董事会，4次股东大会，出席会议的情况如下：
| 独立董事 姓名 | 本年度董事会会议情况 | 出席股东大会情况 | |||
| 应出席 | 亲自出席 | 委托出席次数 | 缺席 | ||
| 张文清 | 9 | 9 | 0 | 0 | 0 |
| 赵子夜 | 9 | 9 | 0 | 0 | 2 |
| 吴文芳 | 9 | 9 | 0 | 0 | 0 |
2021年度，我们认真参加公司董事会和股东大会，通过考察、会谈、沟通等方式，主动获取做出决议所需要的情况和资料，了解公司的生产经营和运作情况，为董事会的重要决策的形成作了充分的准备工作。
报告期内，我们按照各自在董事会各专门委员会的任职召集召开了审计委员会、薪酬与考核委员会和战略委员相关会议，认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理建议，客观、公正发表独立意见，切实履行独立董事的职责。我们对提交董事会的全部议案经认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
三、年度履职重点关注事项的情况
2021年，公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，对公司董事会在2021年度审议的重点工作，以及其他独立董事认为可能损害中小股东权益的工作事项，作出了独立、公正的判断，并向董事会发表了独立意见。主要情况如下：
（一）定期报告的审核
作为独立董事，我们根据《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《信息披露管理办法》等公司有关规定，通过与公司聘用的上会会计师事务所或公司有关财务人员进行沟通，全面掌握和了解公司年度的经营情况，在公司定期报告提交董事会审议前和通过董事会审议时，对公司季报、半年报和年报的编制及信息披露工作，进行认真审核和监督，做到真实、准确、完整，防止出现遗漏。在定期报告的编制过程中，我们能够尽到保密的义务，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为的发生。
（二）关联交易情况
2021年4月26日，公司召开董事会，对公司2020年度日常关联交易予以确认，并对公司2021年度日常关联交易进行合理的预计，我们对相关材料进行了事前审核并发表了独立意见。在充分了解公司2021年度生产经营情况及重大资产重组相关信息的基础上，我们认为公司关联交易遵循了市场化原则，定价公允合理，符合上市公司及股东的整体利益。公司关联交易的开展有利于促进公司业务增长，提升投资回报，有利于公司中长期发展。董事会和股东大会对于关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，关联董事和关联股东进行了回避，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情况。
（三）公司章程修订情况
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜已完成资产交割手续，并完成了向天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍和江苏美乐投资有限公司发行新增股份的股份登记手续。同时公司对经营范围进行调整。公司于2021年6月22日召开董事会对《公司章程》的相关条款进行了修订。
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票事宜已完成向13名投资者发行新增股份的股份登记手续。公司于2021年8月26日召开董事会对《公司章程》的相关条款进行了修订。
由于公司已经完成了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目，为积极争取重大资产重组后新进股东参与企业运营，共同推动上市公司高质量发展，公司于2021年12月10日召开董事会对《公司章程》的相关条款进行了修订。
我们认为，公司在修订《公司章程》的过程中，未出现损害中小股东利益的行为和情况，提现了公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，更加符合公司和全体股东的利益，相关事项的表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
（四）重组后资源整合和协同作用发挥情况
2020年度，公司通过发行股份及支付现金方式购买富士达科技、宋学昌。窦
佩珍其持有的天津爱赛克100%股权；通过支付现金方式购买天津格雷持有的天津天任100%股权；通过发行股份方式购买江苏美乐持有的凤凰自行车49%的股权，本次交易构成关联交易和重大资产重组。本次重组涉及的履行审批程序、标的资产过户、新增股份登记等工作已全部完成。重组完成后，我们重点关注了重组后资源整合和协同作用的发挥。报告期内，公司通过参加进博会将丸石品牌引入国内，逐步发挥品牌协同作用；通过组建研发中心，整合研发资源，逐步推进产品研发和技术共享；通过供应链整合，提升整体供应链效能，进一步降低采购成本。
我们认为，本次重组完成后，公司在逐步推进资源整合、发挥协同作用方面做了大量的工作，也取得了一定的成效，有利于公司进一步做大做强主业，提高公司的持续盈利能力，增强抗风险能力。
（五）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，我们审阅了上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海凤凰企业（集团）股份有限公司2021年度与关联方资金往来的专项审计报告》，并对相关情况进行了认真负责的核查，作出专项说明：公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、其他非法人单位、个人提供担保情况。公司为控股子公司提供担保，决策程序符合公司章程规定，没有违法违规的情况。
（六）募集资金的使用情况
公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理和使用募集资金，公司募集资金的存放和使用过程符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司于2021年4月26日召开董事会，审议通过了《关于支付2020年度审计费用及聘任2021年度审计机构的议案》，同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务和内控审计机构，我们对此议案发表了独立意见。
我们认为，公司续聘的上会会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务审计从业资格，能够为公司提供相应的审计服务。公司董事会及审计委员会提议续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司2021年度财务及内控审计机构的决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，未发现有损害公司及全体股东合法权益的行为。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内公司严格执行《公司章程》规定的现金分红政策。2021年4月26日，公司召开董事会，审议通过了《公司2020年度利润分配议案》，我们对此进行了认真细致的审核，并发表了独立意见。我们认为，公司充分重视股东特别是中小股东的合理要求和意见，能保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。相关议案的审议及表决程序符合《证券法》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，制定的利润分配政策能更好地保护股东特别是中小股东的利益。
（九）公司及股东承诺履行情况
我们认为，根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的要求，经过认真核查、归类，报告期内，公司不存在不符合监管指引要求的承诺和超期未履行承诺的相关情况。
（十）信息披露的执行情况
我们认为，报告期内公司信息披露工作遵循了“公平、公开、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律法规的要求做好信息披露工作，及时履行信息披露的义务，信息披露的内容及时、准确、完整，符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的要求。
（十一）内部控制的执行情况
我们关注公司内部控制制度的建立及执行情况，定期听取内部审计部门对公司内控制度评估情况的汇报，及审计师关于公司内控情况的审核意见，关注内控中可能存在的风险。
我们认为，公司对自身及控股子公司的主要业务和事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷、重要缺陷，达到了公司内部控制的目标。公司的内部控制设计与运行健全有效。
同时，我们也注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来期间，公司应继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司
健康、可持续发展。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
董事会下设审计、提名、薪酬与考核及战略四个委员会，各委员会按照各自的职责和《议事规则》的相关规定对公司重要事项进行认真审查，并提出相关意见，协助董事会完成日常工作。
1．董事会审计委员会
董事会审计委员会成员由4名董事组成，其中2名独立董事，1名内部董事，1名外部董事，召集人由独立董事赵子夜先生担任。报告期内，审计委员会召开会议4次，对公司聘请外部审计机构提出建议；对公司季度财务报告进行审核；对公司年度财务报告编制及审计工作进行了监控，包括但不限于与年审会计师及公司共同确定审计工作安排、对审计过程中各阶段财务报告进行审阅、及时与年审会计师沟通并督促事务所按时完成审计工作；在审计工作结束后，向董事会提交会计师事务所年度履职情况总结报告。同时，对公司内部审计工作情况汇报及内控规范化体系实施相关工作听取汇报、进行检查并提出相关建议。
2. 董事会薪酬与考核委员会
董事会薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中2名独立董事，1名内部董事，召集人由独立董事吴文芳女士担任。报告期内，董事会薪酬与考核委员会认真研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对公司年报中披露的公司董事、监事及高管人员薪酬情况进行审议，并提出合理建议。
3. 董事会提名委员会
董事会提名委员会成员由3名董事组成，其中2名独立董事，1名内部董事，召集人由独立董事张文清先生担任。报告期内，公司未发生董事及高级管理人员任职事项。
4. 董事会战略发展委员会
董事会战略发展委员会成员由3名董事组成，其中2名独立董事，1名内部董事，召集人由董事周永超先生担任。报告期内，战略发展委员会对公司的未来发展战略提出了相应意见和建议。
四、总体评价和建议
报告期内，作为公司独立董事，我们能够认真履行相关法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定的职责以及诚信与勤勉义务，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，独立发表意见，促进了董事会决策的科
学性和客观性，为保持公司持续、健康和稳健发展发挥了一定作用。在此，我们衷心感谢公司及董事会多年来对我们工作的理解、帮助和支持。公司已于2022年2月11日召开股东大会，进行了董事会换届选举，根据规则我们不再担任公司独立董事。我们期望，公司新一届的独立董事能够秉承勤勉、尽责，谨慎、诚实的原则，按照有关法律、法规的要求，为董事会的决策提供独立意见；能够加强学习、不断提高专业水平和决策能力，高效履行独立董事的职责和义务；能够更好地维护公司和中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展，创造良好业绩发挥积极作用。最后，我们祝愿公司的发展前景更加美好！本议案已经公司第十届董事会第二次会议审议通过，请各位股东予以审议。
述职人：
张文清 吴文芳 赵子夜
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
2022年5月27日
上海凤凰2021年年度股东大会资料之九
上海凤凰企业（集团）股份有限公司关于授权公司管理层使用自有闲置资金
购买银行理财产品的议案
各位股东：
为提高上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）及下属企业短期闲置资金的使用效率，在保证流动性和资金安全的前提下，公司拟使用经营过程中短期闲置的自有资金用进行低风险理财投资，理财投资的单日最高余额不超过人民币2.40亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用。为提高审批效率，董事会拟授权公司管理层在该额度内选择具体理财产品，并签署有关文件。本理财额度可以在公司及控股子公司范围内分配使用。
一、 闲置自有资金购买理财产品的基本情况
1、适用主体
公司及下属子公司（全资及控股子公司）
2、现金管理目的
在不影响日常生产经营及资金安全的前提下，进一步提高资金使用效率，增加公司收益。
3、资金来源
公司本次用于现金管理的资金均为公司自有闲置资金。
4、购买理财产品的金额
理财投资的单日最高余额不超过人民币2.40亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用。本次授权额度有效期自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至公司股东大会审议批准下一年度自有资金购买理财产品有关授权之日止。
5、投资产品的种类
为控制风险，可投资于低风险、流动性高的理财产品或金融产品，包括但不限于银行（包含结构性存款）、信托、证券公司或其他金融机构发行的产品、债券回购（包含正回购和逆回购）等。
6、有效期及购买期限
自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至公司股东大会审议批准下一年度自有资金购买理财产品有关授权之日止。
7、授权事项
经公司2021年年度股东大会审议通过后，授权公司管理层在上述额度范围内具体负责实施相关事宜，包括但不限于选择优质合作银行、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等。授权期限
8、信息披露
公司将根据相关法律法规及监管规定履行信息披露义务，在临时公告和定期报告中及时披露报告期内投资的理财产品购买及损益情况。
二、 投资风险
公司拟购买的理财产品属于风险可控的投资品种，但仍然受到金融市场及宏观经济的影响，公司将根据金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
三、 购买理财产品的风险控制
投资理财存在市场风险、流动性风险、信用风险、管理风险等风险，可能对资金和预期收益产生影响。为有效防范上述风险，公司拟采取如下措施：
1、 公司将指派计划财务部专人负责对所购买的理财产品的收益与风险进行评估，及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
2、 公司审计人员负责对所购买理财产品的资金使用及保管情况进行审计与监督，严格控制风险。
3、 公司独立董事、监事会有权对购买理财产品情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
四、 对公司的影响
本投资事项是在确保公司日常运营、投资项目和资金安全的前提下提出的，不影响公司日常资金正常周转需要和主营业务的正常开展。通过合理规划资金，投资银行理财产品，能够有效的提高资金使用效率，增加公司效益，为公司股东谋取更多的投资回报，符合公司及全体股东的利益。
本议案已经公司第十届董事会第二次会议审议通过，请各位股东予以审议。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会
2022年5月27日