山东玉马遮阳科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善山东玉马遮阳科技股份有限公司(下称“公司”)法人治理结
构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)及公司章程的有关规定，参照中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(下称“《指导意见》”)《深圳证券交易所独立董事备案办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《关于规范中管干部辞去公职或者退(离开)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》及其他有关法律、法规、规范性文件及《山东玉马遮阳科技股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东
不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按照相关
法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 公司董事会成员应有三分之一以上为独立董事，且其中至少包括一名会计
专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
(1) 具有注册会计师执业资格；
(2) 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
学位。
第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，
并由此造成公司在任独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第二章 独立董事的独立性要求
第六条 独立董事必须具有独立性。
独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。
第七条 下列人员不得担任独立董事：
(1) 在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹)；
(2) 直接或者间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
(3) 在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(4) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(5) 为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(6) 法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
(7) 公司章程规定的其他人员；
(8) 中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)认定的其他人员。
第三章 独立董事的任职条件
第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
第九条 独立董事任职资格除满足《公司章程》规定的董事任职资格外，还必须具
备以下条件：
(1) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
(2) 具有本规则及中国证监会有关规定所要求的独立性；
(3) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章
及规则；
(4) 具有五年以上法律、经济或其它履行独立董事职责所必需的工作经验；
(5) 具备一定的时间和精力履行独立董事职责；
(6) 法律法规、公司章程规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第十条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：
(1) 符合《公司法》有关董事任职资格的规定；
(2) 具有《指导意见》所要求的独立性；
(3) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
(4) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
(5) 符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定(如适用)；
(6) 符合中共中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者
退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定(如适用)；
(7) 符合中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任
职)问题的意见》的相关规定(如适用)；
(8) 符合中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定(如适用)；
(9) 符合中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等相关规定(如适用)；
(10) 符合中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监
管办法》等相关规定(如适用)；
(11) 中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《融资性担保公司董事会、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》等相关规定(如适用)；
(12) 中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险公司独立董事管理暂行办法》等相关规定(如适用)；
(13) 符合其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程有关
独立董事任职资格、条件和要求的规定。
第十一条 独立董事应无下列不良记录：
(1) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
(2) 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满的；
(3) 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
(4) 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
(5) 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
(6) 作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董
事职务的；
(7) 在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因
连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；
(8) 法律、法规、规章、规范性文件、公司章程、中国证监会、深圳证券
交易认定的其他情形。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 独立董事的提名、选举和变更应当依法、规范地进行。
第十三条 公司董事会、监事会、连续180日以上单独或者合并持有公司已发行股份
1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十五条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内
容，并将所有被提名人的有关材料同时报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十六条 独立董事提名人在提名候选人时，还应当重点关注独立董事候选人是否存
在下列情形：
(1) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
(2) 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员，期限尚未届满的；
(3) 因涉嫌证券期货违法范围，被中国证监会立案调查或被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
(4) 最近三十六个月内收到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评
的；
(5) 作为失信惩戒对象被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董
事职务的；
(6) 过往任职独立董事期间，连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未亲自出席董事会会议也不委托其他董事出席董事会会议，被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；
(7) 过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或者发表的独
立意见经证实明显与事实不符的；
(8) 同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
(9) 最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
(10) 可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
公司股票上市后，公司填报独立董事候选人个人履历，并向深圳证券交易所报送独立董事候选人的有关材料，并自股票上市之日起30日内由公司向深圳证券交易所报送《董事声明及承诺书》，并填报或者更新其基本资料。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
第十七条 对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会
选举为独立董事。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但连任时间不得超过六年。
第十九条 独立董事连续三次未亲自出席董事会议的或出现不符合独立性条件或其
他不适宜履行独立董事职责的情形时，由董事会提请股东大会予以撤换。
第二十条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
第二十二条 如因独立董事提出辞职等原因导致独立董事占董事会全体成员的比例低
于三分之一或者独立董事中没有会计专业人士的，提出辞职的独立董事应当继续履职至新任独立董事产生之日。
第二十三条 独立董事任职后出现不符合独立性条件或其他独立董事任职资格情形的，
应自出现该等情形之日起一个月内辞去独立董事职务，由此造成上市公司独立董事达不到规则要求的人数时，上市公司应按规定补足独立董事人数。
第二十四条 对于不具备独立董事资格或者能力、未能独立履行职责或者未能维护公司
和中小股东合法权益的独立董事，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质询或者罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项。公司董事会应当在收到相关质疑或者罢免提议后及时召开专项会议进行讨论。
第五章 独立董事的特别职权和职责
第二十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，
主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明，独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
第二十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有法律、法规、规范性文件
及公司章程赋予董事的职权外，并享有以下特别职权：
(1) 需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事事前认可后，提
交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
(2) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(3) 向董事会提请召开临时股东大会；
(4) 提议召开董事会；
(5) 征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
(6) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集；
(7) 基于履行职责的需要独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
独立董事行使前款第(1)项至第(6)项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第(7)项职权，应当经全体独立董事同意。
前款第(1)(2)项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如上述提议未被采纳或者上述特别职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。
第二十七条 独立董事应积极行使职权，特别关注公司的关联交易、对外担保、并购重
组、重大投融资活动、社会公众股股东保护、财务管理、高管薪酬、利润分配和信息披露等事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东大会审议或者聘请会计师事务所审计相关事项。独立董事原则上应每年有不少于十天的时间到公司现场了解公司的日常经营、财务管理和其他规范运作情况。
第二十八条 公司董事会可以设立审计、提名及薪酬与考核等专门委员会，由董事会根
据具体情况决定。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事应当占有二分之一以上的比例，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第六章 独立董事的独立意见
第二十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表
独立意见：
(1) 提名、任免董事；
(2) 聘任或解聘高级管理人员；
(3) 公司董事、高级管理人员的薪酬；
(4) 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
(5) 需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、募集资金使用有关事项、上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
(6) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人民币300万元或高于公司最近一期经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(7) 重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
(8) 公司拟决定其股票不再在当前交易所交易，或者转而申请其他交易场所交易或者转让；
(9) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(10) 对内部控制自我评价报告发表意见；
(11) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。
第三十条 独立董事应当对上述事项发表以下几类意见及其理由：同意；保留意见及
其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应当明确、清楚。
如第三十条有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。
第三十一条 独立董事应在年度股东大会上，对公司累计和当期对外担保情况，执行有
关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第三十二条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
(1) 重大事项的基本情况；
(2) 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
(3) 重大事项的合法合规性；
(4) 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
(5) 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第七章 独立董事履职保障
第三十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
第三十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决策
的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第三十五条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第三十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐
瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十八条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职
责可能引致的风险。
第八章 附则
第三十九条 本制度未尽事宜，依据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的相关
规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，适用有关法律、法规、规范性文件以及公司章程。
第四十条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第四十一条 本制度自公司股东大会审议通过之日起施行，修改时亦同。
第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。
山东玉马遮阳科技股份有限公司
二〇二二年五月