本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国石化中原油气高新股份有限公司（下称"公司"）第二届董事会第十四次会议通知于2005年3月15日以专人书面方式送达给各位董事。会议于2005年3月26日在郑州公司办公楼会议室举行。会议由董事长孔凡群先生主持。公司董事会共13名董事，出席会议的有孔凡群、刘岩、刘一江、冯建辉、蒋永富、王寿平、佗文汉、李洪海、郭尚平、金毓荪、文宗瑜、杨沛霆、曾凡焯；公司监事会7名监事有6名监事列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议首先学习了中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市规则》(2004年修订)等有关文件。
经认真审议研究，全体董事举手表决，形成以下决议：
1、审议并通过了2004年年度报告及摘要；
独立董事就公司关联方资金占用及对外担保情况发表了意见。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议并通过了2004年度董事会工作报告；
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议并通过了2004年度经理工作报告；
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议并通过了2004年度财务决算报告；
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议并通过了计提资产减值准备报告；
报告期计提长期债券减值准备883.8万元，坏帐准备转回5.85万元，共计影响利润877.95万元。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议并通过了2005年责任目标绩效考核办法；
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议并通过了2005年投资计划；
2005年计划安排投资54196万元。其中，油气田勘探工程3750万元，油气田开发工程45866万元，油气田系统工程3580万元，计算机工程、安全环保工程等1000万元。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议并通过了2004年度利润分配预案；
经北京中洲光华会计师事务所有限公司审计，公司2004年度实现净利润62601.05万元。根据《公司章程》的有关规定，按10%提取法定公积金6260.11万元，按10%提取法定公益金6260.11万元后，尚余未分配利润50080.83万元，加上年度结转未分配利润129496.08万元，可供本年度股东分配的利润为179576.92万元。
公司提议，以2004年末股份总数87465万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.5元（含税），共计派发现金红利21866.25万元；尚余157710.67万元，结转下年度分配。本次不进行资本公积转增股本。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议并通过了关于聘任会计师事务所的议案；
由于2004年聘请的审计机构中洲光华会计师事务所有限公司聘用合同已到期，经与其协商双方同意不再续签。公司改聘毕马威华振会计师事务所作为公司2005年度的审计机构，年审计费19万元，该所为审计业务所发生的现场费用由公司承担。
会前该议案已获得独立董事的认可。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议并通过了关于日常关联交易的议案；
详见今日刊登的日常关联交易公告。
会前该议案已获得独立董事的认可。
该议案表决时因关联董事孔凡群、刘岩、刘一江、冯建辉、蒋永富、王寿平、佗文汉回避表决，回避后董事会不足法定人数，故全体董事同意将该议案提交2004年股东年会审议，关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。
11、审议并通过了关于聘任董事会秘书的议案；
因工作需要，公司董事会秘书李洪海先生向董事会提出了辞去董事会秘书的申请。根据董事长提名，公司董事会聘任陈助军先生为公司董事会秘书。(陈助军先生简历见附件一)
公司独立董事认为陈助军先生符合法律、法规和《公司章程》规定的任职条件，公司董事会审定、聘任程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议并通过了《内部控制制度手册》；
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
13、审议并通过了关于修改《公司章程》的议案；
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。(见附件二)
14、审议并通过了关于修改《股东大会议事规则》的议案；
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。(见附件三)
15、审议并通过了关于修改《关联交易管理办法》的议案；
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。(见附件四)
16、审议并通过了关于修改《信息披露管理办法》的议案；
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
17、审议并通过了关于修改《董事会议事规则》的议案；
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
18、审议并通过了关于修改《董事会秘书工作制度》的议案；
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
19、审议并通过了关于召开2004年股东年会的议案。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
上述第2、4、7、8、9、10、13、14、15项议案需提交2004年股东年会审议通过。
特此公告
中国石化中原油气高新股份有限公司董事会
二○○五年三月二十六日
附件一：陈助军先生简历
陈助军先生：39岁，本科学历，法学专业,经济师。曾任中原油气田股份有限公司筹建处策划研究部部长，中原油气高新股份有限公司董事会办公室副主任。2001年8月至今任中原油气高新股份有限公司董事会办公室主任。熟悉信息披露业务、上市公司规范运作的法律法规及企业管理。
附件三：关于修改《股东大会议事规则》的议案
一、原第十三条为：股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。
修改为：股东大会因故延期或取消的，公司应当在原定召开日期五个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期，但不应因此而变更股权登记日。
公司可以在召开股东大会时，除现场会议外，向股东提供网络形式的投票平台。公司召开股东大会审议本规则第七十五条第二款所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。
实施网络投票的股东大会通知发出后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
二、第四十九条第一款修改为：为充分反映中小股东的意见,公司股东大会在董事、由股东代表担任的监事（简称监事）选举中采用累积投票制度。即选举董事、监事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董事、监事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事、监事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事、监事候选人。
第四款修改为：董事、监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选董事、监事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。否则，对不够票数的董事、监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有一名董事进入董事会的两位候选人需进行再次投票选举。
第五款修改为：股东大会选举的董事、监事人数为2名以下(含2名)时,不适用累积投票制，按照《公司章程》规定的其他表决方式选举。
三、原第六十五条为：临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于《上市公司股东大会规范见（2000年修订）》第六条，《股票上市规则》第17.8条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。
修改为：临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于《上市公司股东大会规范见（2000年修订）》第六条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。
四、原第七十五条为：议案表决通过后应形成决议。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议内容，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
增加第二款为：下列事项经股东大会表决通过并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；
(二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
(三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
(四)对公司有重大
