中信证券股份有限公司关于四川路桥建设集团股份有限公
司非公开发行股份限售股解禁的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“四川路桥”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构（主承销商），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，中信证券对四川路桥本次限售股份解禁上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次限售股上市类型和股本变动情况
（一）本次限售股上市类型为非公开发行限售股。
（二）非公开发行限售股核准情况：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2618号文核准，公司向原控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）非公开发行人民币普通股（A股）股票1,064,274,779股。
（三）非公开发行限售股股份登记情况：
本次发行新增股份已于2020年11月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。
（四）非公开发行限售股锁定期安排：
自本次非公开发行新增股份登记于铁投集团名下之日起18个月内，铁投集团不转让自本次非公开发行所取得的公司股份。
（五）股本变动情况：
经上述非公开发行完成后，公司总股本增至4,769,600,289股。
本次非公开发行完成后至2022年5月18日，公司因授予限制性股票，并根据解锁条件注销相应股票等股权激励实施事宜，最终新增5,373,600股，公司总股本由4,769,600,289股增加至4,774,973,889股。除上述事项外，自公司非公开
发行限售股形成后至2022年5月18日，公司未发生其他导致股本数量变化的事项。
二、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通时间为：2022年5月24日；
2、本次解除限售股份的数量为1,064,274,779股，占公司总股本的22.29%；
3、限售股持有人本次限售股份流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量 |
| 1 | 四川省铁路产业投资集团有限责任公司 | 1,064,274,779 | 22.29% | 1,064,274,779 | 0 |
| 合计 | 1,064,274,779 | 22.29% | 1,064,274,779 | 0 | |
注：四川省铁路产业投资集团有限责任公司、四川省交通投资集团有限责任公司已实施战略重组，新设合并成立蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”），公司控股股东将由四川省铁路产业投资集团有限责任公司变更为蜀道投资集团有限责任公司，公司的实际控制人不变。新设合并产生的权益变动尚需完成中国证券登记结算有限责任公司的登记过户程序，但限售股份的所有权由蜀道集团享有。经保荐机构核查：上述限售股份解除限售的数量、上市流通的时间均符合相关法律法规的要求。
三、本次申请解除限售股票的限售承诺
根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定和四川路桥非公开发行股票发行方案，铁投集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。截至本核查意见出具日，上述限售股份持有人严格履行了上述承诺。
四、本次限售解禁后股份变动情况表
本次非公开发行限售股份上市流通后，四川路桥股本结构的变化情况如下：
| 股份类别 | 本次上市前 | 本次上市后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本比例 | 股份数量（股） | 占总股本比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 1,127,426,779 | 23.61% | 63,152,000 | 1.32% |
| 二、无限售条件股份 | 3,647,547,110 | 76.39% | 4,711,821,889 | 98.68% |
| 三、股份总数 | 4,774,973,889 | 100.00% | 4,774,973,889 | 100.00% |
五、保荐机构核查结论
经核查，保荐机构就四川路桥限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
4、保荐机构对四川路桥非公开发行股票限售股解禁事项无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行股份限售股解禁的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
杨 斌 计玲玲
中信证券股份有限公司
年 月 日