申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于江西洪城环境股份有限公司2021 年度持续督导工作报告暨公开发行可转换公司债券之
保荐总结报告书
经中国证券监督管理委员会《关于核准江西洪城水业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可【2020】2587号)核准,江西洪城水业股份有限公司(以下简称“洪城环境”、“公司”)获准公开发行面值总额1,800,000,000.00元可转换公司债券,期限6年。本次公开发行可转换公司债券每张面值为人民币100元,发行数量为1,800万张,面值总额为人民币1,800,000,000.00元,募集资金总额1,800,000,000.00元。扣除公司募集资金总额扣除保荐及承销费用、律师费用、审计及验资费用、资信评级费用、信息披露及发行手续费用等发行费用后,实际募集资金净额为人民币1,774,421,000.00元。申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“申万宏源承销保荐”、 “保荐机构”)作为洪城环境公开发行可转换公司债券的保荐机构,持续督导期至2021 年 12 月 31 日。现持续督导期已届满,申万宏源承销保荐根据相关规定出具《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江西洪城环境股份有限公司2021 年度持续督导工作报告暨公开发行可转换公司债券之保荐总结报告书》(以下简称“本报告书”)。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、本报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对本报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
保荐机构名称:申万宏源证券承销保荐有限责任公司注册地址:新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路358号大成国际大厦20楼2004室主要办公地址:上海市徐汇区长乐路989号3楼法定代表人:张剑保荐代表人:赵志丹、包建祥联系电话:021-33389941
三、公司基本情况
公司名称:江西洪城环境股份有限公司上市证券交易所:上海证券交易所股票简称:洪城环境股票代码:600461注册资本:103930.9912万元法定代表人:邵涛注册地址:江西省南昌市西湖区灌婴路98号董事会秘书:邓勋元联系电话:0791-85234708
四、保荐工作概述
(一)尽职推荐阶段
在尽职推荐阶段,保荐机构积极协调各中介机构参与洪城环境公开发行A股可转换公司债券的相关工作,严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对公司进行尽职调查和审慎核查,组织编制申请文件并出具推荐文件;提交推荐
文件后,主动配合中国证监会的审核工作,组织发行人及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复;按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查,并与中国证监会进行专业沟通;按照证券交易所上市规则的要求,向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件,并报中国证监会备案。
(二)持续督导阶段
在持续督导阶段,保荐机构主要工作包括但不限于:
1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律法规,有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度,督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度,包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度,包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度,以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易等重大经营决策的程序与规则等。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对相关关联交易事项发表意见;
4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度,审阅信息披露文件及其他相关文件;
5、持续关注发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等作出的承诺的履行情况,持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项;
6、持续关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、证券交易所纪律处分或者被证券交易所出具监管关注函的情况;
7、持续关注公共传媒关于发行人的报道,及时针对市场传闻进行核查;
8、持续关注发行人为他人提供担保等事项,并发表意见;
9、持续关注并督导发行人募集资金使用,并对募集资金存放与实际使用情况发表意见;
10、根据监管规定,对发行人进行现场检查;
11、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
五、2021年度持续督导工作情况
序号 | 事项 | 督导情况 |
1 | 建立健全并有效执行持续督导工作制度,并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。 | 保荐机构制定了持续督导工作制度,并制定了相应的工作计划。 |
2 | 根据中国证监会相关规定,在持续督导工作开始前,与上市公司或相关当事人签署持续督导协议,明确双方在持续督导期间的权利义务,并报上海证券交易所备案。 | 已与公司签订了保荐协议,该协议明确了双方在持续督导期间的权利和义务。 |
3 | 上市公司是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定应当向中国证监会和本所报告的事项。 | 无 |
4 | 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。 | 保荐代表人及项目组通过与公司的日常沟通持续了解公司的经营情况,对公司2021年年度报告进行审阅,核查了公司的三会运作情况、募集资金使用情况、重大投资情况、关联交易情况、对外担保情况等。 |
5 | 持续督导期间,按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的,应于披露前向上海证券交易所报告,经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。 | 公司2021年度没有需按有关规定公开发表声明的公司违法违规事项。 |
6 | 持续督导期间,上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的,应自发现或应当发现之日起五个工作日内向本所报告,报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况,保荐人或财务顾问采取的督导措施等。 | 公司或相关当事人2021年度无违法违规、违背承诺等事项。 |
7 | 督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和本所发布的业务规则及其他规范性文件,并切实履行其所做出的各项承诺。 | 经核查,公司收到上海证券交易所上市公司监管一部于2021年6月16日出具的《关于对江西洪城环境股份有限公司及时任董事会秘书邓勋 |
元予以监管警示的决定》(上证公监函〔2021〕0083号),因公司误将其他标的公司财务数据合并进入鼎元生态,导致重组预案披露的鼎元生态所有者权益、营业收入、净利润等财务数据不真实、不准确,可能对投资者决策造成误导,决定对公司及时任董事会秘书邓勋元予以监管警示。 保荐机构建议公司严格按照法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定,规范运作,认真履行信息披露义务;董事、监事、高级管理人员应当认真履行忠实、勤勉义务,促使公司规范运作,并保证公司及时、公平、准确和完整地披露所有重大信息。 | ||
8 | 督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度,包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。 | 已督导公司建立健全并有效执行公司治理制度,《公司章程》及股东大会、董事会、监事会议事规则符合相关法律 规定。 |
9 | 督导上市公司建立健全并有效执行内控制度,包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度,以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。 | 对公司的内控制度的设计、实施和有效性进行了核查,该等内控制度符合相关法规要求,可以保证公司的规范运行 |
10 | 督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度,审阅信息披露文件及其他相关文件,并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 | 经核查,公司收到上海证券交易所上市公司监管一部于2021年6月16日出具的《关于对江西洪城环境股份有限公司及时任董事会秘书邓勋元予以监管警示的决定》(上证公监函〔2021〕0083号),因公司误将其他标的公司财务数据合并进入鼎元生态,导致重组预案披露的鼎元生态所有者权益、营业收入、净利润等财务数据不真实、不准确,可能对投资者决策 |
11 | 对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅,对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充,上市公司不予更正或补充的,应及时向上海证券交易所报告。 | |
12 | 对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的,应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内,完成对有关文件的审阅工作,对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充,上市公司不 |
予更正或补充的,应及时向上海证券交易所报告。 | 造成误导,决定对公司及时任董事会秘书邓勋元予以监管警示。 除上述事项外,洪城环境已披露的公告与实际情况一致、披露内容完整,不存在应予披露而未披露的事项,重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合公司信息披露管理制度的相关规定,信息披露档案资料完整。 | |
13 | 关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况,并督促其完善内部控制制度,采取措施予以纠正。 | 经核查,公司收到上海证券交易所上市公司监管一部于2021年6月16日出具的《关于对江西洪城环境股份有限公司及时任董事会秘书邓勋元予以监管警示的决定》(上证公监函〔2021〕0083号),因公司误将其他标的公司财务数据合并进入鼎元生态,导致重组预案披露的鼎元生态所有者权益、营业收入、净利润等财务数据不真实、不准确,可能对投资者决策造成误导,决定对公司及时任董事会秘书邓勋元予以监管警示。 保荐机构建议公司严格按照法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定,规范运作,认真履行信息披露义务;董事、监事、高级管理人员应当认真履行忠实、勤勉义务,促使公司规范运作,并保证公司及时、公平、准确和完整地披露所有重大信息。 公司收到上海证券交易所上市公司管理一部于2021年11月8日出具的《关于对江西洪城环境股份有限公司时任副总经理曹名帅予以监管警示的决定》(上证公监函〔2021〕0150号),因公司副 |
总经理曹名帅的母亲陈金香于2021年2月1日至2021年4月8日期间,多次买卖公司股票。其中买入10笔,合计买入股数177,600股,合计买入金额1,143,400元;卖出3笔,合计卖出股数104,400股,合计卖出金额713,008元。公司董事、监事、高级管理人员在6个月内买入公司股票又将其卖出的行为,构成短线交易。经核查,上述短线交易所得收益61,318元已上缴公司。 保荐机构建议公司董事、监事和高级管理人员今后在从事证券交易等活动时,严格遵守法律法规和上海证券交易所业务规则,自觉维护证券市场秩序;认真履行信息披露义务,积极配合公司做好信息披露工作。 | ||
14 | 持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况,上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的,及时向上海证券交易所报告。 | 上市公司及控股股东、实际控制人已履行了相关承诺。 |
15 | 关注公共传媒关于上市公司的报道,及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的,应及时督促上市公司如实披露或予以澄清;上市公司不予披露或澄清的,应及时向上海证券交易所报告。 | 保荐机构密切关注公共传媒关于公司的报道,并及时与公司核实情况,未发现所列事项。 |
16 | 发现以下情形之一的,保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正,同时向上海证券交易所报告:(一)上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则;(二)证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形;(三)上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形;(四)上市公司不配合保荐人持续督导工作;(五)上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。 | 无该等报告事项发生。 |
17 | 制定对上市公司的现场检查工作计划,明确现场检查工作要求,确保现场检查工作质量。 | 已制定了现场检查的相关工作计划,并明确了现场检查的工作要求。 |
18 | 上市公司出现以下情形之一的,应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内,对上市公司进行专项现场检查:(一)控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金;(二)违规为他人提供担保;(三)违规使用募集资金;(四)违规进行证券投资、套期保值业务等;(五)关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务;(六)业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上;(七)上海证券交易所要求的其他情形。 | 无该等情形。 |
19 | 持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。 | 经核查,公司募集资金存储与使用符合要求。 |
六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
序号 | 事项 | 督导情况 |
1 | 保荐代表人变更及其理由 | 无 |
2 | 持续督导期内中国证监会、证监局和交易所对保荐机构或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况 | 经核查,公司收到上海证券交易所上市公司监管一部于2021年6月16日出具的《关于对江西洪城环境股份有限公司及时任董事会秘书邓勋元予以监管警示的决定》(上证公监函〔2021〕0083号),因公司误将其他标的公司财务数据合并进入鼎元生态,导致重组预案披露的鼎元生态所有者权益、营业收入、净利润等财务数据不真实、不准确,可能对投资者决策造成误导,决定对公司及时任董事会秘书邓勋元予以监管警示。 保荐机构建议公司严格按照法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定,规范运作,认真履行信息披露义务;董事、监事、高级管理人员应当认真履行忠实、勤勉义务,促使公司规范运作,并保证公司及时、公平、准确和完整地披露所有重大信息。 公司收到上海证券交易所上 |
市公司管理一部于2021年11月8日出具的《关于对江西洪城环境股份有限公司时任副总经理曹名帅予以监管警示的决定》(上证公监函〔2021〕0150号),因公司副总经理曹名帅的母亲陈金香于2021年2月1日至2021年4月8日期间,多次买卖公司股票。其中买入10笔,合计买入股数177,600股,合计买入金额1,143,400元;卖出3笔,合计卖出股数104,400股,合计卖出金额713,008元。公司董事、监事、高级管理人员在6个月内买入公司股票又将其卖出的行为,构成短线交易。经核查,上述短线交易所得收益61,318元已上缴公司。 保荐机构建议公司董事、监事和高级管理人员今后在从事证券交易等活动时,严格遵守法律法规和上海证券交易所业务规则,自觉维护证券市场秩序;认真履行信息披露义务,积极配合公司做好信息披露工作。 | ||
3 | 其他重大事项 | 无 |
七、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
在保荐机构履行保荐职责期间,发行人能够按照相关法律法规及时向保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需文件、资料和相关信息,并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;按照相关法律法规要求,积极配合保荐机构的尽职核查工作,为保荐机构开展保荐工作提供了必要的条件和便利。发行人能够根据有关法律法规要求规范运作,并按照相关规定及时、准确地通报相关信息并提供相关文件,按照要求进行信息披露;积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查和现场培训等督导工作;对于重要事项,发行人能够及时通
知保荐机构、保荐代表人并与之沟通,同时应保荐机构要求安排相关人员进行交流,且能够应保荐机构要求及时提供相关文件、资料,保证了保荐机构有关工作的顺利进行。
八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作的说明及评价
在保荐机构履行保荐职责期间,发行人聘请的证券服务机构能够勤勉、尽职地开展相关工作,按照相关法律法规规定及时出具相关报告,提供专业、独立的意见和建议,并积极配合保荐机构及保荐代表人的工作。发行人聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职地履行各自的工作职责,及时出具专业意见。
九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
保荐机构督导发行人严格履行信息披露的相关程序。保荐机构及保荐代表人审阅了持续督导期间发行人的信息披露文件,经核查,公司收到上海证券交易所上市公司监管一部于2021年6月16日出具的《关于对江西洪城环境股份有限公司及时任董事会秘书邓勋元予以监管警示的决定》(上证公监函〔2021〕0083号),因公司误将其他标的公司财务数据合并进入鼎元生态,导致重组预案披露的鼎元生态所有者权益、营业收入、净利润等财务数据不真实、不准确,可能对投资者决策造成误导,决定对公司及时任董事会秘书邓勋元予以监管警示。
针对上述情况,保荐机构建议公司严格按照法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定,规范运作,认真履行信息披露义务;董事、监事、高级管理人员应当认真履行忠实、勤勉义务,促使公司规范运作,并保证公司及时、公平、准确和完整地披露所有重大信息。
保荐机构认为,除上述情形外,发行人在持续督导期间能够按照有关法律法规的规定,履行信息披露义务,信息披露资料保存完整,信息披露内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,格式符合相关规定,信息披露符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
本次发行募集资金到位后,公司、保荐机构与募集资金存放银行及时签订了募集资金监管协议。公司在使用募集资金时严格遵照监管协议进行,募集资金的
具体使用情况与已披露情况一致,不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形,不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、改变实施地点等情形。
十一、尚未完结的保荐事项
截至2021年12月31日,洪城环境公开发行可转换公司债券募集资金尚未使用完毕,保荐机构将继续履行对洪城环境公开发行可转换公司债券募集资金管理及使用情况的监督核查义务。
十二、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项
无