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司2021年年报的问询函》之专项核查意见
北京德恒律师事务所关于深圳证券交易所《关于对江苏法尔胜股份有限公司2021年年报的问询函》
之专项核查意见
德恒01G20210666号
致：江苏法尔胜股份有限公司北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“上市公司”）的委托，根据深圳证券交易所上市公司管理一部于2022年4月28日下发的“公司部年报问询函〔2022〕第145号”《关于对江苏法尔胜股份有限公司2021年年报的问询函》（以下简称“《问询函》”）的要求，出具本专项核查意见。本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见。对出具本专项核查意见，本所律师声明如下：
1.为出具本专项核查意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件，包括但不限于上市公司提供的有关记录、资料、证明。在上市公司保证提供了本所为出具本专项核查意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
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2.本所及承办律师依据《律师事务所证券法律业务执业规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3.本所仅就《问询函》明确要求的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（为本专项核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。在本专项核查意见中对有关财务数据或结论进行引述时（若有），本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，且对于这些内容承办律师并不具备核查和作出判断的合法资格。对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、上市公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
4.本专项核查意见仅供上市公司答复《问询函》之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意上市公司在其为答复《问询函》所制作的相关文件中引用本专项核查意见的相关内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师依据前述相关法律、法规、规范性文件的规定，在对相关事项的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表专项核查意见如下：
《问询函》问题1：
1.2021年12月25日，你公司披露《关于子公司签署<江苏法尔胜精细钢绳有限公司拆迁协议书>的公告》称，你公司全资子公司江苏法尔胜精细钢绳有限公司（以下简称“精细钢绳”）于2021年11月18日收到江阴市人民政府下发的有关文件，精细钢绳位于滨江西路北、润华路西的二宗土地拟由政府收储，双
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方于2021年12月23日签订了拆迁协议书。年报显示，你公司报告期确认拆迁处置收益6,242.08万元，占归属于上市公司股东的净利润的156%。
请你公司:
（1）说明拆迁过程中处置土地房产的具体情况，包括面积、用途及占比、使用年限、账面价值、处置对价、地块上的资产产权关系是否清晰且无权属争议；……请年审会计师对上述问题（2）（3）（4）、律师对上述问题（1）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、拆迁过程中处置土地房产的具体情况，包括面积、用途及占比、使用年限、账面价值、处置对价
根据精细钢绳与江阴市人民政府利港街道办事处签署的《江苏法尔胜精细钢绳有限公司拆迁协议书》，拆迁过程中处置的土地房产中，房屋总建筑面积55,224.6平方米，其中：合法建筑面积51,754.24平方米，无证面积3,470.36平方米；土地性质为国有出让，合法用地面积91,274平方米。
（一）取得产权证书的土地及房产的基本情况
根据上市公司提供的不动产权证书、江阴市不动产登记薄证明、固定资产明细表等资料并经本所律师核查，拆迁过程中处置的取得产权证书的土地及房产在处置前的具体情况如下：
序号
| 序号 | 所有权人 | 不动产权证号 | 不动产权坐落 | 权利类型 | 用途 | 权利性质 | 面积（㎡） | 国有建设用地使用权终止日期 |
| 1 | 精细钢绳 | 苏（2016）江阴市不动产权第0016562号 | 临港街道润华路1号 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 | 工业用地/非住宅 | 出让 | 宗地面积70,404.00 房屋建筑面积44,889.77 | 2052年6月24日 |
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| 2 | 精细钢绳 | 苏（2016）江阴市不动产权第0016544号 | 临港街道润华路1号 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 | 工业用地/非住宅 | 出让 | 宗地面积20,870.00 房屋建筑面积6,864.47 | 2059年2月12日 |
（二）未取得产权证书的建筑的基本情况
根据上市公司出具的说明、江阴市人民政府利港街道办事处出具的《利港镇拆迁清障项目房屋建造年代、产权确认表》并经本所律师核查，拆迁过程中处置的未取得产权证书的房屋建筑物的建筑面积共3,470.36平方米，均建造在苏（2016）江阴市不动产权第0016544号不动产及苏（2016）江阴市不动产权第0016562号不动产的证载土地上，该等建筑的基本情况如下：
| 序号 | 所有权人 | 不动产坐落 | 用途 | 房屋建筑面积（㎡） |
| 1 | 精细钢绳 | 临港街道润华路1号 | 南门卫 | 46.66 |
| 2 | 精细钢绳 | 临港街道润华路1号 | 车棚 | 185.36 |
| 3 | 精细钢绳 | 临港街道润华路1号 | 废料及危险品库 | 403.65 |
| 4 | 精细钢绳 | 临港街道润华路1号 | 废丝打包棚 | 167.9 |
| 5 | 精细钢绳 | 临港街道润华路1号 | 废品收料棚 | 124.77 |
| 6 | 精细钢绳 | 临港街道润华路1号 | 废油空桶仓库 | 70.52 |
| 7 | 精细钢绳 | 临港街道润华路1号 | 乳化液空桶仓库 | 70.52 |
| 8 | 精细钢绳 | 临港街道润华路1号 | 应急池钢架棚 | 20 |
| 9 | 精细钢绳 | 临港街道润华路1号 | 电镀车间西钢棚 | 390.83 |
| 10 | 精细钢绳 | 临港街道润华路1号 | 盐酸储罐棚 | 38.03 |
| 11 | 精细钢绳 | 临港街道润华路1号 | 初期雨水收集池棚 | 69.69 |
| 12 | 精细钢绳 | 临港街道润华路1号 | 铝灰库 | 69.58 |
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序号
| 序号 | 所有权人 | 不动产坐落 | 用途 | 房屋建筑面积（㎡） |
| 13 | 精细钢绳 | 临港街道润华路1号 | 雨棚 | 536.63 |
| 14 | 精细钢绳 | 临港街道润华路1号 | 车间-北空压机房 | 40.66 |
| 15 | 精细钢绳 | 临港街道润华路1号 | 车间-北机房 | 152.52 |
| 16 | 精细钢绳 | 临港街道润华路1号 | 乳化液池上钢棚 | 278.39 |
| 17 | 精细钢绳 | 临港街道润华路1号 | 空压机房 | 94.2 |
| 18 | 精细钢绳 | 临港街道润华路1号 | 厕所 | 29.24 |
| 19 | 精细钢绳 | 临港街道润华路1号 | 废酸池棚 | 142.88 |
| 20 | 精细钢绳 | 临港街道润华路1号 | 二车间北储罐棚 | 45.9 |
| 21 | 精细钢绳 | 临港街道润华路1号 | 天燃气计量站 | 32.08 |
| 22 | 精细钢绳 | 临港街道润华路1号 | 北门卫 | 32.63 |
| 23 | 精细钢绳 | 临港街道润华路1号 | 磅房 | 8.88 |
| 24 | 精细钢绳 | 临港街道润华路1号 | 污水处理监测房 | 15.13 |
| 25 | 精细钢绳 | 临港街道润华路1号 | 废水处理站 | 151.13 |
| 26 | 精细钢绳 | 临港街道润华路1号 | 污泥棚 | 46.04 |
| 27 | 精细钢绳 | 临港街道润华路1号 | 污泥棚 | 84.46 |
| 28 | 精细钢绳 | 临港街道润华路1号 | 男厕 | 19.32 |
| 29 | 精细钢绳 | 临港街道润华路1号 | 蒸箱房 | 7.41 |
| 30 | 精细钢绳 | 临港街道润华路1号 | 仓库 | 75.63 |
| 31 | 精细钢绳 | 临港街道润华路1号 | 棚 | 7.13 |
| 32 | 精细钢绳 | 临港街道润华路1号 | 仓库 | 12.59 |
| 合计 | 3,470.36 | |||
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（三）账面价值及处置对价
根据上市公司提供的资料，截至2021年12月31日，精细钢绳拆迁过程中处置的土地及房产在上市公司合并报表层面的整体账面价值为62,459,219.68元。
根据精细钢绳与江阴市人民政府利港街道办事处签署的《江苏法尔胜精细钢绳有限公司拆迁协议书》，拆迁过程中的处置对价系整体打包作价，未单独区分每项资产的作价，本次拆迁过程中的整体处置对价为179,476,257元。
二、地块上的资产产权关系是否清晰且无权属争议
（一）产权关系及权属争议
根据上市公司提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，精细钢绳在本次拆迁过程中处置的取得产权证书的土地及房产部分，相应不动产权证书及不动产登记薄证明上均载明权利人系精细钢绳，该部分资产的产权关系清晰且无权属争议。
根据上市公司提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，精细钢绳在本次拆迁过程中处置的未取得产权证书的房产部分，相应房产均系由精细钢绳在其合法拥有土地使用权的土地上建造；就该部分房产，江阴市人民政府利港街道办事处出具了《利港镇拆迁清障项目房屋建造年代、产权确认表》，确认了该部分未取得产权证书的房产的所有权人、建造年代及面积等；另根据上市公司出具的说明经本所律师核查中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/），截至本专项核查意见出具日，精细钢绳不存在因该等资产产权关系引起的争议或纠纷，不存在有第三方对该等未取得产权证书部分的房产提出权利主张的情形。综上，本所律师认为，该部分未取得产权证书的房产归于精细钢绳所有，产权关系清晰且无权属争议。
（二）权利限制情形
根据上市公司提供的资料并经本所律师核查，精细钢绳在本次拆迁过程中处置的地块及地块上的资产在处置前存在部分权利限制如下：
1.资产抵押
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根据上市公司提供的资料，2020年12月25日，精细钢绳与中国光大银行股份有限公司无锡分行（以下简称“光大无锡分行”）签署了编号为“锡光银抵综2020第05790号”《最高额抵押合同》，约定，精细钢绳将其持有的苏（2016）江阴市不动产权第0016544号不动产作为抵押物抵押给光大无锡分行，为上市公司与光大无锡分行签署的“锡光银授2020第05790号”《综合授信协议》项下将产生的全部债务向光大无锡分行提供最高额抵押担保，所担保的主债权最高本金余额为1.5亿元。
2020年12月25日，精细钢绳与光大无锡分行签署了编号为“锡光银抵综2020第0579D2号”《最高额抵押合同》，约定，精细钢绳将其持有的苏（2016）江阴市不动产权第0016562号不动产作为抵押物抵押给光大无锡分行，为上市公司与光大无锡分行签署的“锡光银授2020第05790号”《综合授信协议》项下将产生的全部债务向光大无锡分行提供最高额抵押担保，所担保的主债权最高本金余额为1.5亿元。
根据上市公司提供的资料，上述两项不动产于2020年12月28日办理完毕了抵押登记。
2021年12月27日，上市公司向光大无锡分行偿还了1.5亿元借款。根据上市公司出具的说明，苏（2016）江阴市不动产权第0016544号不动产及苏（2016）江阴市不动产权第0016562号不动产的抵押登记已于政府收回土地使用权前办理完毕解除手续。现该两项不动产权证书已注销，江阴市人民政府利港街道办事处已依据《江苏法尔胜精细钢绳有限公司拆迁协议书》的约定指令江阴市春申房屋拆迁有限公司向精细钢绳支付了尾款1,447.6257万元。
2.房顶租赁
2016年9月29日，精细钢绳（作为协议甲方）与江阴中天电力有限公司（作为协议乙方，以下简称“中天电力”）签署了《分布式屋顶光伏电站能源管理协议》，将江阴市临港街道润华路1号相应建筑物的屋顶出租给中天电力用于建设、运行光伏发电系统，运营期限为自项目建成并网之日起算25年。该协议相关条款载明：“在租赁期限内，甲方应确保其提供的项目场地的基础建筑物不会被拆除或者重建。若甲方确实需要进行拆除或者重建，则双方另行协商确定，如因国
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家或地方政策导致项目场地所在建筑物被征收或拆迁的，甲方应在得到征收、拆迁信息后3日内以书面形式通知乙方，有关政府给与乙方项目的补偿或者赔偿等经济利益应归乙方所有”。为加快推进精细钢绳土地收储和拆迁事宜，精细钢绳与中天电力经友好协商，于2021年12月20日签署了《屋顶光伏电站拆迁补偿协议书》，协议约定中天电力最迟应于2021年12月31日前将其建于润华路厂房的光伏设备全部拆除并搬离润华路厂房，精细钢绳整体打包一次性补偿给中天电力共计人民币1,650万元。根据上市公司提供的资料及出具的说明，精细钢绳已经依照协议约定足额向中天电力支付了补偿款1,650万元，中天电力也已经依照约定于2021年12月31日前将其光伏设备全部拆除并全部搬离润华路厂房。综上，本所律师认为，精细钢绳在本次拆迁过程中处置的地块及地块上的资产在处置前存在部分权利限制事宜并未影响到该等资产的权属划分，亦未引起权属争议。该等地块上的资产产权关系清晰且无权属争议。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，精细钢绳在本次拆迁过程中处置的土地及地块上的资产的具体情况如本专项核查意见正文部分所述，该等地块上的资产产权关系清晰且无权属争议。
本专项核查意见正本一式贰份，经本所盖章并经负责人及承办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
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（本页为《北京德恒律师事务所关于深圳证券交易所<关于对江苏法尔胜股份有限公司2021年年报的问询函>之专项核查意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
季正刚
承办律师：
王 璐
2022年5月18日