国金证券股份有限公司关于对西域旅游开发股份有限公司的年报问询函的核查意见
深圳证券交易所：
根据贵所《关于对西域旅游开发股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2022】第166号）的要求，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为西域旅游开发股份有限公司（以下简称“西域旅游”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对于问询函中相关事项进行了专项核查。现将有关事项报告如下：
7.你公司首次公开发行股票募集资金净额23,669.47万元，截至报告期末累计使用募集资金总额为7,709.19万元，其中天池游客服务中心改扩建项目、天池景区灯杆山游客服务项目的募集资金承诺投资总额分别为8,022.19万元、5,620.5万元，预定可使用状态日期均为2022年12月31日，但截至报告期末累计投入金额均为0元。
请你公司补充说明募投项目未达到计划进度的原因及后续安排，是否存在违反募集资金管理和使用的情形。请保荐机构核查并发表明确意见。
【回复】
一、募投项目未达到计划进度的原因及后续安排
（一）募投项目未达到计划进度的原因
天池游客服务中心改扩建项目投资金额为8,022.19万元，项目建设内容为新建游客餐饮、购物等服务区，项目建设地址为新疆天池风景名胜区内，计划建设期为2年。
天池景区灯杆山游客服务项目投资金额为5,620.50万元，项目建设内容为在灯杆山景区新建游客观光电梯、就餐区等设施；项目建设地址为天池灯杆山景区,计划建设期为2年。
以上两个项目2017年已办理项目选址意见书、立项批复、土地预审意见、
规划条件通知书、环评等手续；其中天池游客服务中心改扩建项目已使用自有资金209.80万元完成勘察设计等前期工作，已完成施工单位、监理单位等招标工作；天池景区灯杆山游客服务项目已使用自有资金96.09万元完成施工蓝图等前期设计工作。
随着近年来国家环保整治力度加大，按照天山天池自然保护区要求，在生态保护区范围内的项目，符合保护区规划并纳入天池风景名胜区总体规划范围内方可建设，且还需办理相关林地征占用报批手续。由于《天山天池风景名胜区总体规划（2018-2035）》正在进行修订，上述募集资金项目尚未办理完成林地占用手续，由此导致募投项目未能按计划实施。2021年10月11日昌吉回族自治州人民政府已将昌州政发〔2021〕77号文（昌吉回族自治州人民政府关于审查《天山天池风景名胜区总体规划（2018-2035）》）的请示上报新疆自治区人民政府报国务院审批，待国务院审批通过后，即可办理上述项目林地占用手续，方可实施上述项目具体建设。
（二）募投项目未达到计划的后续安排
目前，《天山天池风景名胜区总体规划（2018-2035）》正在进行修订，上述两个募投项目暂未取得林地征占用手续，同时由于上述规划修订完成时间具有不确定性，公司基于审慎原则，于2022年4月26日召开了第六届董事会第九次会议、第六届监事会第八次会议审议通过，拟将上述两个项目建设期延长二年，完工时间由20202年12月31日延期至2024年12月31日。公司将在上述规划修订完成后，审慎评估上述募投项目建设的可行性，根据实际经营需要决定是否继续办理林地征占用手续及是否继续实施上述募投项目。
另外，公司也将积极考察调研、储备新的可替代项目，力争募集资金得到有效利用；公司后续如对上述募集资金的使用作出终止或变更等其他安排，将依法履行相应的审议程序及信息披露义务。
二、不存在违反募集资金管理和使用的情形
截至2021年12月31日，上述两个项目累计投入募集资金金额为0元。
天池景区灯杆山游客服务项目募集资金存放于募集资金专户尚未使用。
天池游客服务中心改扩建项目募集资金购买了中国银行股份有限公司8,000.00万元的7天通知存款。购买上述理财产品经2021年9月29日召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议、2021年10月18日召开2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》批准。
综上，上述两个项目募集资金均存放于公司募集资金专项账户或理财专户，不存在违反募集资金管理和使用的情形。
三、保荐机构核查意见
保荐机构履行了如下核查程序：1、访谈公司财务总监、董事会秘书等管理人员，了解募集资金使用未达计划的原因，了解募投项目未来安排计划；2、查阅《天山天池风景名胜区总体规划（2018-2035）》及当地政府报批文件；3、查阅公司募集资金专户资金情况。
经核查，保荐机构认为：公司募投项目未达到计划进度的原因具有合理性；后续募投项目实施将根据《天山天池风景名胜区总体规划（2018-2035）》批准后公司的实际经营需要投入；公司不存在违反募集资金管理和使用的情形。
以下无正文。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于对西域旅游开发股份有限公司的年报问询函的核查意见》之盖章页）
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