关于对浙江明牌珠宝股份有限公司
2021年年报的问询函
公司部年报问询函〔2022〕第 324 号
浙江明牌珠宝股份有限公司董事会：
我部在对你公司2021年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1. 2020年度你公司对苏州好屋公司进行了减值测试，其可收回金额以你公司享有的苏州好屋归属于母公司所有者权益份额1.74亿元确定，并按该可收回金额低于账面价值4.78亿元的差额3.04亿元计提股权投资减值准备。截至2020年12月31日，你公司对苏州好屋公司已累计计提股权投资减值准备6.14亿元。2021年度你公司对苏州好屋公司进行了减值测试，其可收回金额以你公司享有的苏州好屋归属于母公司所有者权益份额0.94亿元确定。该可回收金额与明牌珠宝公司2021年度对苏州好屋公司确认投资收益后的长期股权投资账面价值已无差额，故未再计提股权投资减值准备。
年审会计师未能就你公司对苏州好屋公司股权投资的可收回金额获取充分、适当的审计证据，未能取得包括苏州好屋公司
股权价值的评估报告在内的相关资料，以判断你公司对苏州好屋公司股权投资所计提的减值准备是否准确，因而无法确定上述事项对你公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额。基于上述原因，你公司2021年度财务报告继续被出具保留意见的审计报告。至此，你公司已连续三个会计年度因同一事项被会计师事务所出具了保留意见的审计报告。
你公司于2021年6月2日披露的《关于深圳证券交易所年报问询函的回复公告》表示，你公司无法配合会计师提供充分、适当审计证据的原因是苏州好屋连续2年业绩大幅下滑，苏州好屋经营管理层未对长期经营情况做相应的预测，而做的短期经营预测也没有有效的依据资料做为支撑；未聘用外部估值专家对重大股权投资价值进行评估的理由是公司未能取得苏州好屋公司提供的经管理层批准的未来业绩预测及相关依据资料。为消除保留意见相关事项及其影响，你公司决定由副董事长虞豪华担任苏州好屋公司董事长，由财务总监俞可飞担任苏州好屋公司首席财务官，进一步加强对苏州好屋公司运营、财务等方面的管理。
2015年12月25日，你公司决定以自有资金7亿元，通过股权受让及增资方式持有苏州好屋公司25%的股权，成为其第一大股东。苏州好屋主营房地产经纪业务，2016-2018年度业绩承诺期内，苏州好屋实际盈利均大幅低于承诺盈利，并自2019年起业绩持续大幅下滑。
（1）请你公司补充说明报告期内仍无法配合会计师提供充
分、适当审计证据的原因是否与以前年度相同，若否，请进一步补充说明；若是，则请你公司解释在由你公司副董事长虞豪华担任苏州好屋董事长、财务总监俞可飞担任苏州好屋首席财务官的情况下，苏州好屋经营管理层依然不对苏州好屋未来业绩进行有效预测并提供相关依据资料的原因，苏州好屋经营管理层是否已认定苏州好屋丧失持续经营能力。
自查说明你公司董监高及苏州好屋管理层是否已切实落实消除保留意见影响的具体措施，并提供相关证据；说明相关人员是否存在怠于履职、未勤勉尽责、损害上市公司及中小投资者利益的情形，是否对有关责任人员予以认定。请独立董事和监事发表核查意见。
（2）请你公司补充披露苏州好屋近三年又一期的财务报表，补充披露各报告期内前五大客户、供应商的基本信息，自查说明其是否与你公司、你公司大股东及董监高存在关联关系。请会计师事务所发表核查意见。
（3）请你公司分析论证苏州好屋是否已实质丧失持续经营能力，说明2022年度是否仍有可能大幅亏损，苏州好屋股权投资于2022年度是否仍存在较大减值风险，是否会对你公司持续盈利能力产生重大不利影响，是否存在导致你公司继续被出具保留意见审计报告的风险。如是，请充分提示有关风险，并说明你公司拟采取的应对措施。
2. 2022年4月20日，你公司披露《关于对外投资设立全
资子公司暨开展新业务的公告》称，你公司决定投资设立全资子公司“上海知鲸多信息科技有限公司”（以下简称“上海知鲸多”），开展房地产销售经纪类业务，使用资金总额不超过3亿元。公告称，上海知鲸多将提供供应链金融服务，通过物业抵押和资产担保等形式获取高安全性和较高利润率的投资回报，已初步同国企、央企及优质私企房开商洽谈开展供应链金融服务类房地产经纪业务。同时，上海知鲸多将借用苏州好屋的平台系统及信息资源作为运营的管理工具，向苏州好屋支付平台信息服务费。
请你公司以通俗易懂的语言解释上海知鲸多开展的供应链金融房地产经纪业务的盈利模式，对照会计准则说明其收入确认的具体方法；补充披露已洽谈开展相关业务的客户名称，结合行业和市场状况分析相关业务开展的可行性，是否可达到预期业绩目标；补充说明在苏州好屋业绩大幅亏损的情况下，上海知鲸多仍向其支付平台信息服务费的合理性与必要性，是否存在利益输送情形。请独立董事、监事发表核查意见。
3. 2019至2021年度，你公司扣非后净利润分别为-0.99亿元、-3.1亿元、-0.27亿元，已连续三个会计年度为负值。请你公司补充说明扣非后净利润持续为负的原因及合理性，相关因素是否具有持续性，是否会对你公司盈利能力产生持续负面影响，说明你公司已采取和拟采取的措施，并请会计师事务所明确说明公司持续经营能力是否存在不确定性。
4. 报告期内，你公司收到业绩承诺补偿款1,610.38万元，
其中1,560.38万元已于2020年确认公允价值变动损益，剩余50万元已于本期确认投资收益。截至2021年12月31日，公司应收未收的业绩承诺补偿款金额为2,067.42万元。截至财务报表报出日，你公司尚未收到剩余业绩补偿款及未按时支付业绩补偿款的利息损失。请你公司补充说明收到上述业绩补偿款的会计处理依据，是否符合会计准则规定，并请会计师事务所发表核查意见；说明截至目前业绩补偿款的收回金额及比例，是否存在无法收回风险，以及下一步收款措施。
请你公司就上述问题认真做出书面说明，在2022年5月25日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部
2022年5月18日