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苏州宇邦新型材料股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及公司董事、监事、高级管理人员的确认意见
苏州宇邦新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请首次公开发行A股股票并在创业板上市，公司及全体董事、监事、高级管理人员就公司设立以来股本演变情况做如下说明（本说明中相关简称与招股说明书中的相同）：
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一、公司股本演变情况
（一）股本演变情况概览
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（二）有限公司设立及以后历次验资情况
| 序号 | 验资事项 | 验资报告 | 验资机构 |
| 1 | 有限公司设立 （2002年8月） | 《验资报告》（嘉会验字[2002]第1219号） | 嘉泰联合会计师事务所 |
| 2 | 对《验资报告》（嘉会验字[2002]第1219号）进行复核 | 《关于苏州宇邦新型材料股份有限公司验资事项的专项复核报告》苏公W[2020]E1511号 | 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 3 | 有限公司第一次增资 （2010年12月） | 《验资报告》（苏万隆验字（2010）第1-232号） | 苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司 |
| 4 | 《验资报告》（苏俊成会验字（2012）第102号） | 苏州俊成会计师事务所有限公司 | |
| 5 | 整体变更为股份有限公司 （2015年2月） | 《验资报告》（亚会B验字（2015）010号） | 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 6 | 股份公司第一次增资 （2015年6月） | 《验资报告》（亚会B验字（2015）047号） | 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 7 | 股份公司第二次增资 （2015年11月） | 《验资报告》（亚会B验字（2015）215号） | 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 8 | 股份公司第三次增资 （2020年6月） | 《验资报告》（苏公W[2020]B047号） | 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） |
二、宇邦有限的设立及历史沿革
（一）2002年8月，有限公司的设立
公司前身为宇邦有限，原名为“苏州工业园区宇邦新型材料有限公司”（以下简称“园区宇邦”）。2002年8月12日，王应素、秦佩芳召开了园区宇邦第一次股东会，根据通过的《公司章程》，注册资本为50万元，经营范围为：销售非危险性化学试剂及仪器、橡胶制品、电子器材、电动车配件。当日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局向公司核发了《企业名称预先核准通知书》（名称预核[2002]第08120078号）。
园区宇邦设立时的注册资本为50万元，其中：王应素应缴出资额27.50万元，实缴27.50万元，全部以货币资金出资，持股比例为55%；秦佩芳应缴出资额22.50万元，实缴22.50万元，全部以货币资金出资，持股比例45%。
嘉泰联合会计师事务所对园区宇邦设立时的注册资本缴纳情况进行了审验。根据其于2002年8月15日出具的《验资报告》（嘉会验字（2002）第1219号），截至2002
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年8月15日，园区宇邦设立时的注册资本50万元已由全部股东以货币方式全额缴足。2020年12月14日，公证天业出具苏公W[2020]E1511号《关于苏州宇邦新型材料股份有限公司验资事项的专项复核报告》，对苏州市嘉泰联合会计师事务所出具的《验资报告》（嘉会验字[2002]第1219号）进行复核，经复核，上述《验资报告》与实际情况相符。
2002年8月23日，园区宇邦取得了江苏省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3205942103641）。
园区宇邦设立完成后的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 王应素 | 27.50 | 55.00 |
| 2 | 秦佩芳 | 22.50 | 45.00 |
| 合计 | 50.00 | 100.00 | |
（二）2007年9月，有限公司第一次股权转让
2007年9月4日，园区宇邦召开股东会，同意股东王应素将其持有公司55%的股权（出资额27.50万元）作价27.50万元转让给肖锋；同意股东秦佩芳将其持有公司45%的股权（出资额22.50万元）作价22.50万元转让给林敏。
同日，王应素、秦佩芳分别与肖锋、林敏签署《股权转让协议》，约定王应素将其持有公司55%的股权（出资额27.50万元）作价27.50万元转让给肖锋；秦佩芳将其持有公司45%的股权（出资额22.50万元）作价22.50万元转让给林敏。本次股权转让的价格系根据园区宇邦当时的注册资本确定。
同日，园区宇邦召开股东会会议，同意公司名称变更为宇邦有限。
2007年9月4日，宇邦有限取得了苏州市吴中工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320506000093775）。
本次股权转让完成后，宇邦有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 肖锋 | 27.50 | 55.00 |
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| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 2 | 林敏 | 22.50 | 45.00 |
| 合计 | 50.00 | 100.00 | |
（三）2010年12月，有限公司第一次增资
2010年12月9日，宇邦有限召开股东会会议，同意增加注册资本1,950万元，变更后的注册资本为2,000万元。其中由肖锋以货币形式认购新增注册资本1,072.50万元；林敏以货币形式认购新增注册资本877.50万元。
苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司对宇邦有限新增注册资本缴纳情况进行了审验，并于2010年12月10日出具了《验资报告》（苏万隆验字（2010）第1-232号），截至2010年12月9日，宇邦有限已经收到股东肖锋、林敏以货币形式缴纳的第一期新增注册资本人民币450万元，占变更后注册资本的22.50%。
2012年11月28日，宇邦有限召开股东会，同意公司实收资本到位1,500万元，其中肖锋到位825万元，林敏到位675万元。公司累计实收资本变更为2,000万元。
苏州俊成会计师事务所有限公司对宇邦有限此次增资情况进行了验证。并于2012年11月29日出具了《验资报告》（苏俊成会验字（2012）第102号），截至2012年11月28日，宇邦有限已收到肖锋、林敏以货币形式缴纳的第二期新增注册资本1,500万元。
2012年12月3日，宇邦有限取得了苏州市吴中工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320506000093775）。
本次增资完成后，宇邦有限的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 肖锋 | 1,100.00 | 55.00 |
| 2 | 林敏 | 900.00 | 45.00 |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00 | |
（四）2014年12月，有限公司第二次股权转让
2014年12月26日，宇邦有限召开股东会会议，同意肖锋将其所持公司49.50%的
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股权（出资额990万元）作价990万元转让给苏州聚信源投资管理有限公司（以下简称“苏州聚信源”）；林敏将其所持公司40.50%的股权（出资额810万元）作价810万元转让给苏州聚信源。同日，肖锋、林敏分别与苏州聚信源签署了《股权转让协议书》。2014年12月26日，宇邦有限取得了苏州市吴中工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：320506000093775）。
本次股权转让完成后，宇邦有限的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例(%) |
| 1 | 苏州聚信源 | 1,800.00 | 90.00 |
| 2 | 肖锋 | 110.00 | 5.50 |
| 3 | 林敏 | 90.00 | 4.50 |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00 | |
三、股份公司的设立及历史沿革
（一）2015年2月，整体变更为股份有限公司
公司系由宇邦有限整体变更设立而来。2015年1月16日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具了《苏州宇邦新型材料有限公司净资产专项审计报告》（亚会（沪）专审字（2015）001号），经审计，截至2014年12月31日，宇邦有限的净资产为213,570,672.78元。2015年1月18日，上海申威资产评估有限公司出具了《苏州宇邦新型材料有限公司拟股份制改制涉及的资产和负债价值评估报告》（沪申威评报字[2015]第0027号），对公司截至2014年12月31日的净资产进行了评估，经评估，公司净资产评估价值为317,970,250.92元。
2015年1月21日，宇邦有限召开股东会，决议整体变更为股份公司，股份总数为5,500万股，每股面值为1元，具体折股方案为：以宇邦有限截至2014年12月31日经亚太（集团）会计师上海分所亚会（沪）专审字（2015）001号《苏州宇邦新型材料有限公司专项审计报告》审计的净资产折股，其中股份公司注册资本为55,000,000.00元，净资产与股份公司注册资本的差额158,570,672.78元计入股份公司资本公积，全体股东
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在股份公司中的持股比例不变。同日，宇邦有限全体股东作为发起人签订了《发起人协议》。
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对本次整体变更的注册资本缴纳情况进行了审验，并于2015年2月10日出具了亚会B验字（2015）010号《验资报告》。经审验，截至2015年2月3日，公司已收到全体股东截至2014年12月31日经审计净资产折合的股本55,000,000.00元、资本公积158,570,672.78元。2015年2月2日，公司召开了创立大会暨第一次股东大会，通过了《苏州宇邦新型材料股份有限公司章程》。
2015年2月11日，公司整体变更为股份有限公司，并领取了江苏省苏州工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：320506000093775）。
本次整体变更为股份公司后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数（万股） | 出资比例（%） |
| 1 | 苏州聚信源 | 4,950.00 | 90.00 |
| 2 | 肖锋 | 302.50 | 5.50 |
| 3 | 林敏 | 247.50 | 4.50 |
| 合计 | 5,500.00 | 100.00 | |
（二）2015年6月，在全国中小企业股份转让系统挂牌
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2015年6月10日出具的《关于同意苏州宇邦新型材料股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]2644号），公司股票于2015年6月26日在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简称为“宇邦新材”，证券代码为“832681”，转让方式为协议转让。
（三）2015年6月，股份公司第一次增资
2015年3月13日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于苏州宇邦新型材料股份有限公司申请公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让同时定向发行股票》等与本次定向发行相关的议案，同意向苏州宇智伴企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州宇智伴”）定向发行250万股股份，发行价格为5.54元/股。
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亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司新增注册资本缴纳情况进行了审验，并于2015年5月14日出具了《验资报告》（亚会B验字（2015）047号），截至2015年5月13日，苏州宇智伴以现金1,385万元缴纳了全额认购款，其中250万元计入注册资本，其余计入资本公积。
2015年6月5日，公司取得了苏州市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：
320506000093775）。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（万股） | 出资比例(%) |
| 1 | 苏州聚信源 | 4,950.00 | 86.09 |
| 2 | 肖锋 | 302.50 | 5.26 |
| 3 | 林敏 | 247.50 | 4.30 |
| 4 | 苏州宇智伴 | 250.00 | 4.35 |
| 合计 | 5,750.00 | 100.00 | |
（四）2015年11月，股份公司第二次增资
2015年9月11日，公司召开2015年第四次临时股东大会会议，同意增加注册资本1,200万元，变更后的注册资本为6,950万元。其中：无锡巨元投资中心（有限合伙）认购新增注册资本400万元；何志豪认购新增注册资本300万元；李定武认购新增注册资本200万元；季军认购新增注册资本180万元；顾婉认购新增注册资本120万元。新增注册资本全部以现金形式认购。
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司新增注册资本缴纳情况进行了审验，并于2015年10月15日出具了《验资报告》（亚会B验字（2015）215号），截至2015年10月15日，公司已收到巨元投资、何志豪、李定武、季军、顾婉共计缴纳认购股份款项人民币7,080万元，其中新增注册资本1,200万元，增加资本公积5,880万元。
2015年11月26日，公司取得了苏州市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会编码：91320500740699099W）。
本次增资完成后，公司的股权结构如下表所示：
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| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（万股） | 出资比例(%) |
| 1 | 苏州聚信源 | 4,950.00 | 71.22 |
| 2 | 肖锋 | 302.50 | 4.35 |
| 3 | 林敏 | 247.50 | 3.56 |
| 4 | 苏州宇智伴 | 250.00 | 3.60 |
| 5 | 巨元投资 | 400.00 | 5.76 |
| 6 | 何志豪 | 300.00 | 4.32 |
| 7 | 李定武 | 200.00 | 2.88 |
| 8 | 季军 | 180.00 | 2.59 |
| 9 | 顾婉 | 120.00 | 1.73 |
| 合计 | 6,950.00 | 100.00 | |
（五）2018年3月，终止在全国中小企业股份转让系统挂牌
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2018年3月2日出具的《关于同意苏州宇邦新型材料股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2018]788号），公司股票自2018年3月6日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
（六）2018年9月，股份公司第一次股权转让
2018年7月31日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司股东股权转让的议案》，同意公司股东李定武所持有公司的200万股股权分别转让给公司实际控制人肖锋和林敏，其中：转让给肖锋110万股，转让给林敏90万股；同意股东无锡巨元投资中心（有限合伙）所持有公司的400万股股权转让给公司控股股东苏州聚信源；同意公司股东何志豪所持有公司的300万股股权转让给公司控股股东苏州聚信源；决议通过后，各方自行确定股权转让价格并签署相关股权转让协议。
2018年7月31日，李定武和肖锋签订《股权转让协议》，李定武将持有的公司占注册资本1.58%的110万股股权转让给肖锋，转让价格为人民币7,942,337.54元；同日，李定武和林敏签订《股权转让协议》，李定武将持有的公司占注册资本1.29%的90万股股权转让给林敏，转让价格为人民币6,498,276.17元。
2018年7月31日，无锡巨元投资中心（有限合伙）和苏州聚信源签订《股权转让协议》，无锡巨元投资中心（有限合伙）将持有的公司占注册资本5.755%的400万股股
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权转让给苏州聚信源，转让价格为人民币28,881,227.40元；同日，何志豪和苏州聚信源签订《股权转让协议》，何志豪将持有的公司占注册资本4.32%的300万股股权转让给苏州聚信源，转让价格为人民币21,660,920.55元。
2018年9月13日，公司就本次股权转让完成了公司章程修正案工商备案。本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 苏州聚信源 | 5,650.00 | 81.29 |
| 2 | 肖锋 | 412.50 | 5.94 |
| 3 | 林敏 | 337.50 | 4.86 |
| 4 | 苏州宇智伴 | 250.00 | 3.60 |
| 5 | 季军 | 180.00 | 2.59 |
| 6 | 顾婉 | 120.00 | 1.73 |
| 合计 | 6,950.00 | 100.00 | |
（七）2020年6月，股份公司第三次增资
2020年5月6日，公司召开2019年年度股东大会审议通过《关于公司股票发行方案及授权董事会全权办理向特定投资者定向发行相关事项的议案》，拟以每股8.633元的价格发行不超过850万股股份。
2020年6月，公司向浙江浙创好雨新兴产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙创好雨”）、无锡中元新能源发展中心（有限合伙）（以下简称“无锡中元”）、天合智慧能源投资发展（江苏）有限公司（以下简称“天合智慧能源”）、刘军、刘正茂、全普，按每股8.633元的价格发行850万股，募集资金7,338.05万元，具体情况如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认购股数（万股） | 认购价款（万元） |
| 1 | 浙创好雨 | 230.00 | 1,985.59 |
| 2 | 无锡中元 | 170.00 | 1,467.61 |
| 3 | 天合智慧能源 | 150.00 | 1,294.95 |
| 4 | 刘军 | 120.00 | 1,035.96 |
| 5 | 刘正茂 | 100.00 | 863.30 |
| 6 | 全普 | 80.00 | 690.64 |
| 合计 | 850.00 | 7,338.05 | |
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公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司新增注册资本缴纳情况进行了审验，并于2020年6月22日出具了《验资报告》（苏公W[2020]B047号），截至2020年6月18日，公司已收到浙创好雨、无锡中元、天合智慧能源、刘军、刘正茂、全普共计缴纳认购股份款项人民币7,338.05万元，其中新增注册资本850万元，增加资本公积6,488.05万元。
2020年6月22日，公司取得了苏州市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会编码：91320500740699099W）。
本次增资完成后，公司的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 苏州聚信源 | 5,650.00 | 72.44 |
| 2 | 肖锋 | 412.50 | 5.29 |
| 3 | 林敏 | 337.50 | 4.33 |
| 4 | 苏州宇智伴 | 250.00 | 3.21 |
| 5 | 浙创好雨 | 230.00 | 2.95 |
| 6 | 季军 | 180.00 | 2.31 |
| 7 | 无锡中元 | 170.00 | 2.18 |
| 8 | 天合智慧能源 | 150.00 | 1.92 |
| 9 | 顾婉 | 120.00 | 1.54 |
| 10 | 刘军 | 120.00 | 1.54 |
| 11 | 刘正茂 | 100.00 | 1.28 |
| 12 | 全普 | 80.00 | 1.03 |
| 合计 | 7,800.00 | 100.00 | |
自上述历次股本变更至本说明出具日，公司股本结构未再发生变化。
四、公司董事、监事、高级管理人员关于股本演变情况的确认意见
公司董事、监事、高级管理人员确认以上关于公司设立以来股本演变情况不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《苏州宇邦新型材料股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及公司董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签章页）
| 全体董事： | |||||
| 肖锋 | 林敏 | 王斌文 | |||
| 蒋雪寒 | 郭卫民 | 赵胜 | |||
| 林俊 | |||||
| 全体监事： | |||||
| 王剑英 | 朱骄峰 | 朱莉萍 | |||
| 全体高级管理人员： | |||||
| 肖锋 | 林敏 | 蒋雪寒 |
苏州宇邦新型材料股份有限公司
年 月 日