| 证券代码：300866 | 证券简称：安克创新 | 公告编号：2022-029 |
安克创新科技股份有限公司第二届董事会第三十一次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
安克创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十一次会议于2022年5月16日（星期一）在长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园有限公司一期七栋7楼701室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2022年5月11日通过邮件和电话的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长阳萌先生召集并主持，会议的出席人数、召集、召开程序和审议内容均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论，审议通过了以下议案：
（一）逐项审议通过《关于换届选举第三届董事会非独立董事的议案》
公司第二届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司拟按相关法律程序进行董事会换届选举。
经提名委员会审核，公司董事会拟提名阳萌先生、赵东平先生、高韬先生、张山峰先生、连萌先生、祝芳浩先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。上述候选人简历详见附件。
1、审议通过《提名阳萌先生为公司第三届董事会非独立董事候选人》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《提名赵东平先生为公司第三届董事会非独立董事候选人》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《提名高韬先生为公司第三届董事会非独立董事候选人》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《提名张山峰先生为公司第三届董事会非独立董事候选人》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《提名连萌先生为公司第三届董事会非独立董事候选人》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《提名祝芳浩先生为公司第三届董事会非独立董事候选人》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。公司第三届董事会董事任期自公司2022年第二次临时股东大会选举通过之日起三年。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会董事就任前，公司第二届董事会董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2022-031）。
（二）逐项审议通过《关于换届选举第三届董事会独立董事的议案》经提名委员会审核，公司董事会拟提名李国强先生、邓海峰先生、高文进先生为公司第三届董事会独立董事候选人。上述候选人简历详见附件。
1、审议通过《提名李国强先生为公司第三届董事会独立董事候选人》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《提名邓海峰先生为公司第三届董事会独立董事候选人》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《提名高文进先生为公司第三届董事会独立董事候选人》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2022-031）。
（三）逐项审议通过《关于第三届董事会董事薪酬方案的议案》
经薪酬与考核委员会审核，公司根据当前发展阶段、行业情况、地区情况等，拟定了第三届董事会董事薪酬方案。
1、审议通过《第三届董事会非独立董事薪酬方案》
在公司担任实际工作岗位的公司第三届董事会非独立董事，薪酬方案依照公司现有绩效考核与激励约束机制进行；未在公司担任实际工作岗位的外部非独立董事，不在公司领取薪酬。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。公司非独立董事阳萌先生、赵东平先生、高韬先生、张山峰先生、连萌先生、祝芳浩先生已回避表决。
2、审议通过《第三届董事会独立董事薪酬方案》
公司第三届董事会独立董事津贴为8.4万元/年。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事李国强先生、邓海峰先生、高文进先生已回避表决。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）关于修订《公司章程》的议案
为进一步完善公司治理，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司对《公司章程》部分条款进行修订，并提请公司股东大会授权董事会及其指定人员办理后续变更登记、章程备案等相关事宜。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2022-033）及修订后的《公司章程》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）逐项审议通过《关于制定或修订公司部分治理制度的议案》
为进一步完善公司治理，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件要求，结合公司具体情况，对公司部分治理制度进行了修订并结合公司实际需求制定部分治理制度。逐项表决结果如下：
1、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于修订<关联交易管理办法>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于修订<对外投资管理办法>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《关于制定<员工借款管理办法>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关制度。本议案中部分制度尚需提交公司股东大会审议。
（六）关于召开2022年第二次临时股东大会的议案
经审议，根据《公司法》《公司章程》的规定，公司拟于2022年6月2日（星期四）召开2022年第二次临时股东大会，审议提交股东大会的相关事宜。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022
年第二次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2022-034）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第二届董事会第三十一次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；
3、中国国际金融股份有限公司关于安克创新科技股份有限公司《员工借款管理办法》的核查意见。
特此公告。
安克创新科技股份有限公司
董事会2022年5月17日
附件：第三届董事会董事候选人简历
一、 非独立董事候选人简历
1、阳萌先生，1982年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2006年2月至2011年7月，任Google Inc.高级软件工程师；2011年12月至2016年5月，任海翼有限首席执行官；2013年6月至今，任Road Travelled Holding Limited等公司董事；2016年5月至今任公司董事长。阳萌先生直接持有公司股份178,974,000股，占公司总股本44.04%，为公司共同实际控制人之一；与持有公司5%以上股份的其他股东、公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》第
3.2.3条规定的情形，经查询非失信被执行人，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
2、赵东平先生，1976年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2004年8月至2008年4月，先后任戴尔中国有限公司产品销售总监、产品销售高级经理；2008年4月至2012年1月，任谷歌信息技术（中国）有限公司大中国区在线销售与运营总经理；2012年1月至2016年5月，任海翼有限总裁；2016年5月至今，任公司董事、总经理。
赵东平先生直接持有公司股份48,700,000股，占公司总股本11.98%，与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》第3.2.3条规定的情形，经查询非失信被执行人，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
3、高韬先生，1978年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2003年至2005年，任北电网络（中国）有限公司软件工程师；2005年至2007年，任中兴通讯股份有限公司海外营销事业部销售经理；2007年至2010年，先后任中兴通讯股份有限公司北京分公司销售经理、销售总监；2010年至2012年，先后任谷歌信息技术（中国）有限公司销售经理、部门经理；2012年5月至2016年5月，任海翼有限副总经理；2016年5月至今，任公司董事、副总经理。
高韬先生直接持有公司股份9,725,137股，占公司总股本2.39%，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》第3.2.3条规定的情形，经查询非失信被执行人，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
4、张山峰先生，1982年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2005年7月至2006年3月，任TCL电脑科技有限责任公司区域渠道专员；2006年4月至2010年1月，先后任戴尔（中国）有限公司客户经理、销售主管；2010年1月至2014年8月，先后任谷歌信息技术（中国）有限公司销售经理、大中华区负责人及大中华及韩国区负责人；2014年8月至2016年5月，任海翼有限副总经理；2016年5月至今，任公司董事、副总经理。
张山峰先生直接持有公司股份6,923,079股，占公司总股本1.70%，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》第3.2.3条规定的情形，经查询非失信被执行人，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
5、连萌先生，1979年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2001年7月到2008年5月先后担任新东方教育科技（集团）有限公司多种管理职位；2008年6月至2020年10月先后任爱奇创业投资管理（北京）有限公司投资经理、IDG资本投资顾问（北京）有限公司投资经理、爱奇创业投资管理（深圳）有限公司董事总经理、和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司合伙人；2020年11月至今任天津宸辉投资管理有限公司合伙人、经理、执行董事；2017年4月至今任公司董事。
连萌先生先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》第3.2.3条规定的情形，经查询非失信被执行人，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
6、祝芳浩先生，1975年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2000年至2016年，历任酷派互联网及电商总裁、360手机总裁等职务。2016年加入公司至今，任子公司深圳海翼智新科技有限公司总裁；2021年5月至今任公司董事。
祝芳浩先生未直接持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》第3.2.3条规定的情形，经查询非失信被执行人，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
二、独立董事候选人简历
1、李国强先生，1978年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。曾任吉林大学法学院教授，并曾兼任日本关西学院大学客员研究员、吉林省高级人民法院庭长助理、吉林省人民检察院人民监督员等职务，2020年至今兼任吉林策仪律师事务所兼职律师，2020年11月至今任大连海事大学法学院教授；2018年1月至今，任公司独立董事。
李国强先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》第3.2.3条规定的情形，经查询非失信被执行人，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
2、邓海峰先生，1975年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。曾任国家外汇管理局储备管理司债券交易员、中信资本资产管理部高级经理、法国兴业银行亚洲有限公司副总裁、比利时富通银行助理董事、上海元昊投资有限责任公司总经理等职务；2016年9月至今，任中国华新资本（香港）有限公司投资总监；2019年5月至今，任公司独立董事。
邓海峰先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》第3.2.3条规定的情形，经查询非失信被执行人，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
3、高文进先生，1961年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，中国注册会计师非执业会员。曾任中南财经大学大信会计师事务所常务副所长、中南财经大学会计系审计教研室主任、会计系副主任、学校会计硕士教育中心副主任等职务；现任中南财经政法大学会计学副教授、硕士生导师，兼任湖北省审计学会常务理事、湖北省科技厅、财政厅和武汉市科技局有关企业项目评审财务专家、星燎投资有限责任股份公司风控委员、襄阳汽车轴承股份有限公司独立董事；2021年3月至今，任公司独立董事。
高文进先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》第3.2.3条规定的情形，经查询非失信被执行人，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。