证券代码：300313 证券简称：ST天山 公告编号：2022-043
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司关于对深圳证券交易所2021年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对新疆天山畜牧生物工程股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2022】第 147 号，以下简称“年报问询函”），现将问询内容回复如下：
问题一：报告期内，你公司亏损2,730万元，实现营业收入10,798万元，扣除租赁、劳务等与主营业务无关的收入和无商业实质的收入260万元后仅为10,538万元。从主要产品收入构成看，活畜业务收入6,884万元，毛利率-3.85%，同比下降9.73个百分点，其中关联交易收入2,328万元；资产租赁业务收入2,120万元。从季节分布看，公司第四季度实现收入4,700万元，占全年收入的
43.53%；2022年一季度实现收入1,251万元。请你公司：
（一）补充说明活畜业务的具体内容，报告期内毛利率大幅下滑且为负的原因及定价公允性，相关存货金额及计提跌价准备的充分性，关联交易的必要性及定价公允性；并结合活畜业务定价公允性、关联交易必要性等补充说明该业务收入不属于收入扣除项目的合规性。
公司回复：
1. 公司活畜业务情况的具体内容
活畜业务是本公司主要经营业务内容之一。活畜业务系根据不同销售目的以及活畜不同功能，经过必要的专业采选、一定阶段的专业养殖后，在活畜达到一
定健康标准、体重标准、功能性标准并处于有利市场价格条件下对外进行销售的业务。由于活畜的功能性不同，本公司目前活畜业务按照活畜功能性分类，划分为育肥牛、育肥羊养殖和青年母牛（未达到性成熟）养殖，其他活畜业务为子公司宁夏美加农等从事畜牧生产过程中，出售的孕母牛、母犊、公犊等；基于目前公司的生产、技术条件，尚未开展能繁母牛（性成熟）的养殖。
表1：公司2019年-2021年活畜业务收入明细表
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 收入金额 （万元） | 占比 | 收入金额 （万元） | 占比 | 收入金额 （万元） | 占比 | |
| 育肥牛 | 3,272.68 | 47.54% | 858.48 | 7.82% | 1,483.89 | 9.12% |
| 青年母牛 | 3,104.56 | 45.10% | 7,038.59 | 64.08% | 12,112.48 | 74.44% |
| 育肥羊 | 273.78 | 3.98% | 1,805.63 | 16.44% | 535.08 | 3.29% |
| 其他活畜 | 233.17 | 3.39% | 1,280.51 | 11.66% | 2,140.45 | 13.15% |
| 活畜业务合计 | 6,884.19 | 100.00% | 10,983.22 | 100.00% | 16,271.90 | 100.00% |
1.1育肥牛业务情况
公司2021年度育肥牛业务收入3,272.68万元，占活畜业务收入比例为
47.54%。公司育肥牛业务模式及开展情况如下：
公司通过交易市场或订单式外购用于育肥的架子牛，选购优良架子牛，采用科学方法集中育肥，根据场地条件，季节和气候，市场供给及价格等综合因素，安排生产计划，确定具体批次育肥牛的出栏体重和时间。达到规定标准后将育肥牛销售至与大型屠宰场建立直接联系的育肥牛经纪人，或者中、短期育肥后架子牛销售给育肥养殖企业或者经纪人。主要业务流程如下：
图1：育肥业务主要业务流程
1.1.1采购模式
公司制定采购计划，明确采购规模、时间计划、采购牛只标准、采购单价，一方面由公司自建的专业采购团队从通辽当地大型活牛交易市场，按照采购标准选购优质架子牛，另一方面通过长期合作的架子牛贸易经纪人采购，对方按照质量、价格要求，将符合标准架子牛供给我方，待我方验收合格后进行牛只采购。
通常选用8～15月龄、体重范围在200-450公斤以内的优质架子牛，要求牛只健康无病，发育正常，体驱长，背腰宽平，后躯发育好，整体结构匀称，肉用性能明显，采食能力强。
1.1.2生产模式
1）育肥前的准备
对选购架子牛进行15天的恢复期饲喂、观察、检疫、疾病治疗，然后健胃驱虫，编号分群，入档备查。
2）育肥
生产优质牛肉的架子牛，育肥周期普遍100-300天之间，包括增长期和肉质
改善期，要求按不同育肥的饲养目标、技术要求、饲料配方操作，各项指标均应达到规定的评定标准。采用TMR全混日粮技术工艺，提高生产效率和消化率。
1.2.3销售模式
公司主要以出售活体育肥牛、架子牛实现销售，根据场地条件，季节和气候，市场供给及价格等综合因素，安排生产计划，确定具体批次育肥牛的出栏体重和时间。目前出栏育肥牛买方主要为与大型屠宰场建立直接联系的育肥牛经纪人，育肥牛在公司牧场检验合格并称重后直接销售并转移给买方，此后肉牛运输屠宰、加工等后续环节均由买方负责；此外公司也直接对接大型屠宰场，由公司负责运输，于屠宰场进行称重交付。出栏架子牛买方主要为育肥养殖企业或者经纪人。
上市起，育肥牛业务一直是公司主营业务。2020年公司制定《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司畜牧业务发展规划（2020年-2025年）》，进一步明确育肥业务、育种业务发展规划。2020年5月，公司在通辽设立公司开展肉牛业务，将公司原有育肥业务转移至通辽开展，并增加投入、扩大养殖规模。因育肥牛养殖有一定周期性，2021年出栏育肥牛增加，导致2021年育肥牛业务营业收入增加。
1.2青年母牛业务情况
报告期，公司青年母牛业务收入3,104.56万元，占活畜业务收入比例为
45.10%。
1.2.1青年母牛主要业务模式和业务流程
采购方需要补栏西门塔尔品种青年母牛，公司在西门塔尔牛主要产地的内蒙通辽设有子公司通辽市天山牧业有限责任公司（以下简称“通辽天山牧业”），采购方与通辽天山牧业就采购青年母牛的标准达成共识后，通辽天山牧业聘请有经验的牛经纪到附近交易市场和养牛场购买断奶后符合采购方要求月龄、体型体貌等标准的青年母牛进行调理，在约定的时间并办齐运输生物资产所需要证件后向客户发运牛只。业务流程如下：
图2：青年母牛业务流程
1.2.2青年母牛业务商业模式
过去的青年母牛交易多为小规模、本地化的交易，交易难度低，多在“牛经纪”的撮合下，采用线下活畜交易市场“一手交钱一手交牛”的方式完成。但随着国家对牛繁育环节的大力扶持，养殖技术和养殖管理水平的提高，资本和行业上下游企业的入局，在扩栏需求旺盛的大背景下，规模化繁育企业的引种需求越来越强烈，青年母牛的大批量跨省份、甚至跨国采购也越来越频繁。根据中国政府采购网的数据，2019年12月至2021年12月期间，通过招标采购母牛的交易约65笔，采购数量约1.5万头，交易金额超过2.7亿；采购主体有政府机构、养殖企业、养殖合作社等，采购牛只有青年母牛（未孕、带犊）、成年能繁母牛（未孕、带犊）。大批量跨区域的采购则需要由具备专业能力和履约能力的企业来完成。批量购买青年母牛存在诸多难点：1）牛源来源复杂，母牛大多藏牛于民，大批量从农户采购难度极大。2）牛只品质参差不齐，一方面活畜天然具有非标准化属性，品种差别、杂交代数差别、体型体色不同；另一方面不同农户的饲养水平差别较大，导致牛只在营养状况（过肥或过瘦，过高或过低）、健康状况（是否存在生殖器畸形等非传染性疾病）、防疫状况（是否及时接种疫苗）等方面存在较大差异。3）跨区域采购，采购母牛目的多为扩充本地基础母畜，故大批量采购母牛大概率需要跨区域采购，就涉及属地饲养、调理、防疫、长距离运输等环节。
根据行业惯例，批量青年母牛交易一般包括几个关键要素：1）繁育企业发出订单或合同（青年母牛一般按只交易，价值较高，断奶后的青年母牛至少在万元以上，没有订单的条件下，受托方自行采购要承担巨大的销售风险）；2）交易双方相互信赖关系（国内舍饲和规模养牛业仍处于起步阶段，相关交易缺乏权威的行业标准，没有基本的信赖关系无法达成大额交易，而关联关系可能是建立信赖关系的重要因素）；3）销售方具备采购和调理的专业场地、专业能力（采购牛只既要事前明确标准，还要行家里手的专业判断；调理牛只更需要具备经验的养殖和防疫能手）；4）交易双方通力合作的通关和应激处理能力（跨省域运输生物资产要求极高，不仅需要双方密切配合办齐所需证件，还需要做好牛只的应激处理和沿途各级检疫部门、保险、新冠疫情防控、运输等部门给予支持，没有专业和协调能力难以完成这些生物资产的特殊运输任务）等。
1.3育肥羊业务情况
报告期，境外公司开展澳洲白羊育肥业务，共实现销售收入273.78万元。
1.4其他活畜业务
其他活畜业务主要是指除青年母牛、育肥牛、育肥羊业务之外的其他活畜业务收入，主要为公司控股子公司宁夏美加农等从事畜牧生产过程中，出售的孕母牛、母犊、公犊等。
2. 报告期育肥牛业务毛利率下滑为负的原因
表2：2020年-2021年公司活畜业务毛利情况
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 毛利率同比变动 | 毛利变动构成影响 | ||||
| 收入 （万元） | 成本 （万元） | 毛利率 | 收入 （万元） | 成本 （万元） | 毛利率 | |||
| 青年母牛 | 3,104.56 | 2,869.35 | 7.58% | 7,038.59 | 6,758.36 | 3.98% | 3.6% | 0.87% |
| 育肥牛 | 3,272.68 | 3,740.14 | -14.28% | 858.48 | 799.35 | 6.89% | -21.17% | -7.33% |
| 育肥羊 | 273.78 | 192.65 | 29.63% | 1,805.63 | 1,272.87 | 29.51% | 0.13% | -3.67% |
| 其他活畜 | 233.17 | 347.00 | -48.82% | 1,280.51 | 1,506.76 | -17.67% | -31.15% | 0.41% |
| 活畜业务合计 | 6,884.19 | 7,149.14 | -3.85% | 10,983.22 | 10,337.34 | 5.88% | -9.73% | -9.73% |
报告期，公司活畜业务毛利为负，同比去年下滑9.73%，主要原因系2021年育肥牛毛利率下滑转负所致，育肥牛业务毛利下滑影响整体毛利下滑7.33个百分点。公司育肥牛毛利下降原因如下：
2.1 饲草料大幅涨价致使育肥牛养殖成本上升。
行业上游饲料价格涨跌对育肥牛饲养成本、饲养规模产生影响，进而导致活畜价格的周期性波动。育肥牛的养殖过程分为育肥前期、育肥后期。育肥前期，牛只体重在200-500kg之间，该阶段主要为代偿期、肌肉生长前期；育肥后期，牛只体重在500kg至出栏，该阶段主要为肌肉生长后期和脂肪沉淀期。其饲料结构根据育肥阶段、营养需求的不同而不同。牛只日粮方案的制定需参照肉牛营养需求，结合养殖实际情况，例如育肥阶段、饲喂粗饲料原料的营养成分、干物质含量等。以260公斤架子牛入栏为例，养殖育肥至700公斤出栏，该头牛饲料结构中精料比率由45%-50%逐步增加至70%-72%，日粮蛋白由15%降至12.5%。玉米是能量饲料的主要原料，占比高达65%-85%，豆粕是蛋白饲料的主要原料，占比约20%。
农业农村部畜牧兽医局监测信息处、全国畜牧总站统计信息处统计数据显示，2021年全国玉米、豆粕价格大幅上涨（详见图3），2021年全国玉米平均价格2.93元/公斤，较2020年上涨26.42%；2021年豆粕平均价格为3.79元/公斤，较2020年上涨10.66%。
图3：近两年全国玉米和豆粕价格曲线此外，2021年全国粗饲料价格普遍上涨，通辽地区育肥牛粗饲料主要由青贮、玉米秸秆、稻草等构成。报告期，通辽地区粗饲料价格涨幅在12.3%左右。综上因素，2021年，因饲草料大幅涨价致使公司育肥牛养殖成本上升。
2.2 育肥牛价格市场波动。
自2020年至2021年6月，前端采购架子牛价格处于高位，而2021年起，育肥牛价格受猪肉价格低迷影响，因替代效应，导致育肥活牛销售价格从之前几年快速增长到目前稳中微降。前端采购价格高，而后端销售价格不如预期，因此市场因素压缩肉牛育肥利润空间。
根据中国畜牧业协会牛业分会发布的《2022年中国肉牛行情走势分析》等信息显示，由于“2019年末全国补栏节奏放缓”以及“受新冠肺炎疫情突然爆发的影响造成2020年第一季度全国性补栏延误”导致2020年11月份至2021年3月份出现了中国肉牛产业历史上极为罕见的“育肥牛源断档期”，在这个阶段育肥牛的出栏量较少，所以直接传导2021年度的补栏出现错位，“育肥牛源断档期”可出栏的育肥牛较少，同期补栏的空间自然就很小；2021年春节过后“育肥牛源断档期”才正式结束
。该情况进一步促进“架子牛与犊牛”价格的上涨，且与育肥牛出栏价格之间的倒挂愈发明显，协会监测数据显示，到2020年末，国内育肥牛主流价格区间在33～37元/kg，成年架子牛主流价格区间在44～52元/kg，商品公犊牛主流价格区间在56～66元/kg，优质母犊牛的主流价格区间在70～80元/kg，架子牛、犊牛与育肥牛之间的倒挂约5000～6000元/头
。业务上游架子牛价格上涨是2021年育肥牛养殖效益大幅度下降的重要原因之一。
2.3 通辽年末暴雪极端天气导致牛价短期波动
暴雪、寒流等极端天气会导致育肥牛掉膘，同时因为极端天气导致交通、物
中国畜牧业协会牛业分会《2022年中国肉牛行情走势分析》
中国畜牧业协会牛业分会《2020年我国肉牛产业发展回顾与2021年展望》
流迟滞，会对畜牧业生产交易产生不利影响。通常每年的第四季度是育肥牛的销售旺季，而2021年的极端寒冷天气较往年大为提前，导致育肥牛的增重以及出售物流等受到很大影响。2021年11月8日，通辽发布红色暴雪预警，并在此后遭遇暴雪天气，强降雪持续约46小时
。公开信息显示，最深积雪达到68厘米，积雪深度打破近70年的最大纪录，导致4.6万人受灾
。尽管在本次雪灾中，公司因为应对及时，没有发生牛只伤亡事件，但是部分育肥牛只出现掉膘，同时大雪导致的物流交通瘫痪，使得育肥牛的市场价格产生波动。因此，公司在年前出栏的育肥牛毛利受到负面影响。
表3：公司育肥牛价格与市场公开价格对比
单位：元/公斤
| 公司牛只销售时间区间 | 对应区间公司育肥牛平均售价（元/公斤） | 辽宁省活牛价格网络查询数据 | 山东省活牛价格网络查询数据 | ||
| 时间区间（2021年） | 价格 | 时间区间（2021年） | 价格 | ||
| 2021年2月-3月 | 43.42 | 2月21日-2月27日 | 35.47 | 2月22日-2月28日 | 35.41 |
| 3月14日-3月20日 | 35.42 | 3月15日-3月21日 | 35.49 | ||
| 2021年4月-5月 | 37.06 | 4月25日-5月1日 | 34.64 | 4月26日-5月2日 | 36.01 |
| 5月9日-5月15日 | 34.46 | 5月10日-5月23日 | 35.87 | ||
| 5月16日-5月22日 | 34.77 | ||||
| 2021年6月-8月 | 36.35 | 6月6日-6月12日 | 34.46 | 5月31日-6月13日 | 35.31 |
| 6月20日-6月26日 | 34.27 | 7月26日-8月1日 | 34.52 | ||
| 8月16日-8月22日 | 34.10 | 8月16日-8月22日 | 34.75 | ||
| 2021年9月-10月 | 35.66 | 9月19日-9月25日 | 35.01 | 9月27日-10月3日 | 35.01 |
| 10月24日-10月30日 | 35.58 | 10月4日-10月10日 | 34.78 | ||
| 2021年11月-12月 | 34.61 | 11月22日-11月28日 | 34.42 | 11月1日-11月7日 | 34.85 |
| 12月6日-12月12日 | 34.42 | 12月6日-12月12日 | 34.65 | ||
| 12月20日-12月26日 | 34.78 | 12月13日-12月19日 | 34.65 | ||
观察者网 2021年11月9日《门都打不开！内蒙古通辽降雪46小时，破1951年以来纪录》
光明网2021年11月13日《通辽暴雪共4.6万人受灾，造成直接经济损失6.63亿元》
*辽宁、山东活牛价格信息来自全国畜牧总站主办中国畜牧兽医信息网公开发布的市场动态注：1）因公司育肥牛品质较高，具有一定议价能力，因此，公司育肥牛平均售价高于市场公开数据； 2）受通辽21年末暴雪及灾后交通受阻影响，11-12月公司育肥牛均价略有下跌。
综上，育肥牛销售价格受活牛收购市场价格、饲料价格等养殖成本等因素影响，加之通辽地区2021年末的暴雪等异常天气等多方面复杂因素的影响，对该业务毛利率产生较大影响。
3. 公司活畜业务定价公允性
定价的基本原则：公司活畜产品定价是公司通过分析牛只采购成本、饲养成本及市场供求状况及对比同行业价格等因素，综合对产品价值进行标定。
4. 期末活畜存货金额及跌价准备情况
4.1存货跌价准备的计提政策
本公司期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照存货类别分项目计提存货跌价准备，期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
4.2存货跌价准备的测算及计提
公司期末活畜相关存货为消耗性生物资产，未计提跌价准备，具体明细如下：
表4：活畜存货金额及跌价准备情况
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | ||||
| 存货金额 （万元） | 跌价准备 （万元） | 存货净额 （万元） | 存货金额 （万元） | 跌价准备 （万元） | 存货净额 （万元） | |
| 青年母牛 | 212.12 | 212.12 | ||||
| 育肥牛 | 1,791.46 | 1,791.46 | 2,622.77 | 2,622.77 | ||
| 育肥羊 | 186.36 | 186.36 | ||||
| 其他活畜 | 28.96 | 28.96 | 529.92 | 529.92 | ||
| 合计 | 2,032.54 | 2,032.54 | 3,339.05 | 3,339.05 |
根据《企业会计准则第5号-生物资产》第二十一条规定“企业至少应当于每年年度终了对消耗性生物资产和生产性生物资产进行检查，有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使消耗性生物资产的可变现净值或生产性生物资产的可收回金额低于其账面价值的，应当按照可变现净值或可收回金额低于账面价值的差额，计提生物资产跌价准备或减值准备，并计入当期损益。”《企业会计准则第5号-生物资产》应用指南规定生物资产存在下列情形之一的，通常表明该生物资产发生了减值。1）因遭受火灾、旱灾、水灾、冻灾、台风、冰雹等自然灾害，造成消耗性或生产性生物资产发生实体损坏，影响该资产的进一步生长或生产，从而降低其产生经济利益的能力。2）因遭受病虫害或动物疫病侵袭，造成消耗性或生产性生物资产的市场价格大幅度持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望。3）因消费者偏好改变而使企业消耗性或生产性生物资产收获的农产品的市场需求发生变化，导致市场价格逐渐下跌。4）因企业所处经营环境，如动植物检验检疫标准等发生重大变化，从而对企业产生不利影响，导致消耗性或生产性生物资产的市场价格逐渐下跌。5）其他足以证明消耗性或生产性生物资产实质上已经发生减值的情形。育肥牛销售价格受活牛收购市场价格、饲料价格等养殖成本、牛疫病情况、可替代品种的市场前景等传统因素影响外，还受新冠疫情、国际市场供需关系、国际贸易政策、行业政策导向等多方面复杂因素的影响，育肥牛销售价格在一定区间内波动。但2021年全国牛肉价格依然坚挺，牛肉市场价格并未因活牛价格的回落而下跌，一方面是因为国内牛肉市场供需关系依然总体处于“紧平衡”状态，另一方面是牛肉销售商趁消费旺季的到来陆续上调了牛肉的销售价格，出现了“肉涨牛跌”的现象。
由于全国育肥牛产能下滑导致阶段性的供应紧张，预计2022年国内育肥牛行情将会出现阶段性回暖，价格上涨将会带动肉牛育肥饲养环节经济效益有所回升。因此，我们预计未来育肥牛价格会好转。
综上所述，因未发生“市场价格大幅度持续下跌、并且在可预见的未来无回升希望”的情形、消费者偏好未发生重大变化，以及无其他足以证明育肥牛、及其他活畜已经发生减值的情形。因此未对活畜计提跌价准备。
5. 关联交易的必要性及定价公允性
5.1本年度发生关联交易情况概述
2021年度，公司青年母牛关联交易收入2,328万元,为公司向关联方出售西门塔尔青年母牛。具体如下：
表5：公司2021年度青年母牛关联交易情况
| 关联方 | 关联关系 | 关联交易 内容 | 关联交易定价原则 | 交易数量 （头） | 交易金额（万元） |
| 麦盖提灵峰农牧有限公司 | 原实际控制人担任法人的公司 | 销售西门塔尔青年母牛 | 参照市场定价 | 400 | 800 |
| 新疆刀郎阳光农牧科技股份有限公司 | 原实际控制人担任法人的公司 | 销售西门塔尔青年母牛 | 参照市场定价 | 800 | 1,528 |
| 合计 | 1,200 | 2,328 | |||
注：灵峰农牧业为刀郎阳光全资子公司。
公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，履行了相应的董事会、股东大会审批程序。
5.2关联交易的必要性
新疆刀郎阳光农牧科技股份有限公司（以下简称“刀郎阳光”）位于喀什地区麦盖提县，成立于2018年8月，注册资本7亿元。该公司系国内最大的肉牛良种繁育企业之一，通过产业与扶贫相结合，形成了农区肉牛产业繁育业务标准化、规模化、集约化运营的样板，已总结出适宜向喀什地区，乃至南疆四地州推
广复制的肉牛产业化发展的经验与模式。其主营业务为安格斯牛、西门塔尔牛、海福特牛等肉牛繁育业务。截止2021年12月末，刀郎阳光自养7个牛场，合计存栏1.88万头；刀郎庄园托管的莎车牛场、巴楚牛场、麦盖提N39牛场、疏勒牛场、月塘村共计存栏0.83万头，随着刀郎庄园在喀什地区新增托管牛场完工，青年母牛采购需求将进一步释放。
根据该公司提供的资料，刀郎阳光及其所属公司2020年签署委托购牛协议从宁夏、甘肃等地订购牛只超过五千头，实际采购到场的西门塔尔青年母牛数量不足65%，剩余部分因疫情、牛只质量和健康水平、履约能力等原因解除或变更。2021年，刀郎阳光考虑以往采购西门塔尔青年母牛的质量、履约能力，结合对通辽区域西门塔尔牛改良水平、质量的考察结果，评估通辽天山牧业的运营及履约能力等多种因素，决定给通辽天山牧业购牛订单开展合作。在合同履约过程中，刀郎体系委派肉牛行业专家在通辽地区现场指导牛只采购工作，进一步细化采购标准。通过视频沟通以及专家现场考察等，刀郎方面对通辽天山牧业采购牛只整体较为满意，符合刀郎体系标准。刀郎体系采购牛只分批次于2021年9月、12月按照合同约定方式交割，刀郎体系验收人员对我方提供牛只质量以及健康程度表示满意。经过售后回访，刀郎方面反馈，通辽天山牧业供给牛只改良度好，到场后体况好、应激小、恢复快，履约能力强，效果明显好于其他合作方。从采购角度看，刀郎阳光系实施产业扶贫政策向贫困户销售并办理托管而进行采购，批量采购能够规避异地采购牛只需要租赁牛场、聘用经纪、专人饲喂、专业防疫、分栏管理、饲料投入等调理环节的风险。通辽是全国最大的牛交易市场，也是国内西门塔尔牛的最大交易平台，具有较充分的牛只选择余地并适合较大批量采购；此外通辽的西门塔尔牛主要来源于东部地区，基因相对西部较好，因地域与西部相隔远，刀郎阳光从东部引入青年母牛更易于培育出优良品种；刀郎阳光以前年度曾从甘肃、宁夏批量采购西门塔尔牛，但因品种问题养殖繁育效果不理想；通辽阳光牧场具有一定规模，具备养殖条件和养殖能力。公司在当地设立的子公司则通过牛经纪在周边交易市场和养殖场所按标准分批次零星购买，批量销售，降低了销售风险。
从销售角度看，刀郎阳光定位于繁育板块为主，生产的犊牛用于补栏公司或销售（公牛犊），通过提升存栏规模和销售架子牛实现经营效益。公司通过签订合同的方式向刀郎阳光批量销售合格母牛犊，有效发挥租赁牛场、聘用经纪、专人饲喂、专业防疫、分栏管理、饲料投入等调理环节的优势，在承担资金、时间、人力等投入风险的前提下，获取青年母牛调理环节的购销差价。综上，基于公司丰富的产品优势以及刀郎体系集中采购需求，本着信息共享、技术共享、互相监督管理、共同发展进步的原则，公司向刀郎体系销售西门塔尔青年母牛。该项关联交易可以进一步提高公司产品销售，提升公司市场竞争力，有利于双方市场和销售协同效应的发挥。
5.3关联交易的定价
详见本回复“问题一 （一）6.5 该关联交易价格公允，实施该业务导致公司未来现金流的风险、时间分布或金额均发生显著变化。”。
6. 青年母牛业务收入不属于收入扣除项目的说明
报告期，公司活畜业务主要包括育肥牛和青年母牛、育肥羊及其他活畜业务，其中关联交易收入2,328万元，为公司向关联方灵峰农牧、刀郎阳光销售青年母牛。公司认为青年母牛业务并不属于营业收入扣除项。具体如下：
6.1 该交易业务属于公司正常生产经营业务。
公司自2012年上市至今，经营范围一直涵盖种牛、奶牛的养殖、销售业务。其中种牛的养殖、销售业务并未区分种公牛和种母牛，一直以来公司育种业务包括自产冻精、胚胎业务；进口冻精、胚胎业务；青年种母牛推广、销售业务；孕牛推广、销售业务。公司从2014年起即已开展青年母牛的推广、销售业务，截止本报告期末，公司及控制下公司累计向客户供应青年母牛超过4.5万头。
6.2 该业务具备商业合理性。
刀郎阳光是国内最大的肉牛良种繁育企业之一，截止2021年12月，刀郎阳光控制牛只存栏已经达到 2.71万头。刀郎阳光控制的牛只权属关系类型有三
种：第一种所有权是刀郎阳光，第二种所有权是政府（该种方式是政府把牛场和牛都托管给刀郎阳光，每年收取固定资产和生物资产带来的收益），第三种所有权是扶贫农户（该种方式是扶贫项目，喀什当地政府牵头，协调银行对农户进行定向贷款，政府负责贴息，刀郎阳光负责牛只的采购和饲养，以托管运营方式实施产业扶贫，带动脱贫人口增强劳动技能并持续增收）；经了解，报告期内刀郎阳光采购的两批共1,200头青年母牛的最终所有权均为定向交付扶贫农户。经公司考察，刀郎阳光内部决策流程完善；刀郎阳光属于扶贫与产业结合的独立法人经营主体，股东（刀郎阳光约78.6%的股权属于麦盖提县141个村委会，有约9.6%的股权属于新疆自治区）投资资金大部分来自于扶贫资金；公司治理结构完善，在内部经营管理过程中，由政府委派领导和职业经理人共同决策经营事项，报告期内的两笔交易都经过了内部审批。
6.3 该关联交易业务并非偶发的、临时的。
公司一直以来致力于从事牛产业相关业务，青年母牛业务也是公司主业之一，公司在该类业务上具备一定的经验和资源积累。青年母牛交易也是牛畜牧产业中不可或缺的一环，且本次关联交易业务有其政策背景，刀郎阳光购买青年母牛是其正常的生产经营业务所需，具有合理的商业目的和商业实质。经过与公司的两次青年母牛业务合作，刀郎阳光对公司提供牛只的质量、公司的履约能力有了更充分的信任，双方增强了互信。未来双方不排除继续加深在青年母牛业务上的合作。
6.4 公司已经形成了稳定的业务模式。
公司在青年母牛业务上具有完整的投入、加工处理和产出能力。通辽天山牧业专项开展青年母牛业务的牧场（2号牧场）位于内蒙古通辽市科尔沁左翼后旗努古斯台镇努古斯台嘎查努古斯台小组，租赁期限5年，设计存栏能力1,400头，并且为更好实施青年母牛调理养殖，公司于2021年对该牧场投入改造为42.5万元（基础圈舍改造18.7万元，设备投入23.8万元），2021年度累计出栏牛只1,628头（其中青年母牛1,612头，公牛16头）。据买方反馈，公司售出的青年母牛合格率超过99%，远高于刀郎阳光之前从其他供应商采购牛只的合格
率；并且牛只的品相、整装度都较其他供应商好。
公司多年从事牛的繁育、育肥等相关业务，形成了完整的财务核算、绩效考核制度和方法以及相关的财务管理制度，能够独立计算成本费用以及产生的收入。公司2021年度售出的1,612头青年母牛，总收入为3,104.56万元，其中购牛成本2,579.68万元，养殖成本289.66万元，实现毛利235.21万元。牛只平均在栏天数约70天。
该项业务对客户和供应商不存在重大依赖。青年母牛的市场需求客观存在，市场需求具备持续增长的趋势。1）从客户角度来讲，虽然刀郎阳光在报告期内是该业务的主要客户，交易金额占比超过75%，但公司和刀郎阳光是战略合作关系，而非单一的重大依赖关系；据了解，刀郎阳光及其所属公司2020年签署委托购牛协议订购牛只超过5,500头，实际从宁夏采购西门塔尔青年母牛692头，从甘肃采购西门塔尔青年母牛2,868头，剩余未履行合同因牛只质量、履约能力等原因解除或变更；而刀郎阳光与我司合作初期便共同确定了高质量的牛只标准，并且该两笔关联交易业务最终售出的牛只质量刀郎阳光也比较满意；因此双方的合作并非公司对刀郎阳光的单一依赖，而是双方的长期战略互信合作。2）从供应商角度来说，公司采用通过牛经纪人采购和直接向养殖场采购相结合的方式，并且在合作过程中公司对供应商也在持续评价和甄别，有多个备用供应商，因此对供应商不存在重大依赖。
该项业务具备持续性。一方面，新疆地区目前的存栏缺口超两百万，喀什地区牛只存栏的缺口近百万，未来几年有持续引入青年母牛的需求，而刀郎庄园作为喀什地区最大的肉牛良种繁育企业和国有牛业运营平台，其肩负着青年母牛引入的重任，后续会不断有采购需求；经初步沟通，2022年刀郎庄园计划从公司采购2,000头西门塔尔青年母牛，双方也在着手深度战略合作；公司与内蒙古顺鑫鑫源牧业有限公司（以下简称“内蒙古顺鑫”）达成框架协议，2022年内蒙古顺鑫计划从公司采购西门塔尔青年母牛、公牛，双方通过订单方式明确约定单价、数量、月龄、体重等信息，截至本回复日，公司与内蒙古顺鑫牛只交易已按计划履行。另一方面，经调研，新疆华凌牛业集团牛业养殖综合体在叶城（4万
头存栏规模）、于田（4万头存栏规模）、策勒（3万头存栏规模）、阿勒泰（2万头养殖规模）、拜城（6万头存栏规模）等地建成，正在从内蒙古赤峰等地采购西门塔尔青年母牛；公司将根据资金规模、养殖能力在做好已有订单的基础上，积极对接其他客户。公司在该业务已经有一定规模投入，具备相关经验。同时拥有专业的团队，在牛只甄别筛选、牛只防疫及疾病治疗、牛只应激及营养调理、牛只跨区域运输、牛只交接等方面积累了丰富经验。综上：首先，该业务系公司主营业务的重要组成部分；第二，该业务牛源采购地的不同，以及买方需求差异导致的牛品种和验收条件的差异，不改变该业务系公司主营业务的性质，且根据上述数据，业务具有持续性，不属于偶发性、临时性的交易；第三，该业务自2015年至今持续发生，在合并报表范围内不存在本年度以及上一会计年度新增贸易业务；第四，该业务已形成稳定业务模式，预计未来年度亦将持续存在。
6.5 该关联交易价格公允，实施该业务导致公司未来现金流的风险、时间分布或金额均发生显著变化。
首先，我司与刀郎阳光体系产生的交易虽然因同一自然人在双方公司任职董事的关联交易，但均采用市场价格定价，价格公允。其一，公司对关联交易定价非常谨慎，定价过程综合参考了公开招标中标价格（下表：克拉玛依西门塔尔牛项目2021年8月中标价格、云南保山龙陵县2021年6月能繁母牛中标价格）、同行业公司交易价格（参考了新疆华凌近期的母牛采购合同价格、呼伦贝尔禾牧阳光近期牛只销售合同价格）、市场询价（通过向昌吉吉缘牧业和武威顶乐牧业进行询价）以及网络公开的活牛交易信息（参考了行业交易信息公众号-养牛那些事儿和行业交易信息公众号-德畜牧养牛联盟两个公开网络信息）。其二，关联交易的定价最终通过了公司董事会以及刀郎阳光管理层的一致认可。其三，刀郎阳光属于141个村委会控股的股份公司，其内部对于关联交易审批也遵守该公司制度和流程。
表6：2021年网络公开中标信息
| 项目名称 | 项目编号 | 品种、规格 | 单价 |
| 克拉玛依西门塔尔牛项目 | QZX[ZC]2021-02 | 18-24月龄、300kg的西门塔尔母牛 | 1.98万元/头 |
| 云南保山龙陵县能繁母牛采购项目 | BSGCZB-2021ZA-003C | 8-18月龄、260kg以上的西门塔尔母牛 | 1.9万元/头，该价格包含运输、保险、检验检疫、饲养等全部费用。 |
第二，公司青年母牛业务通过筛选采购优良品种基础母牛，在我方牧场防疫驱虫、应激调理、疾病治疗。待1--3个月的调理和养殖、免疫结束后，根据订单要求，向买方供应采购牛只。公司自牛只零星购入至调理完毕且按照订单要求交割售出的期间，在公司发生采购成本、饲喂成本、养殖涉及的人工成本及固定资产折旧、兽药成本等，并且承担经营风险、牛只死淘风险等。青年母牛引种业务对公司来讲具有完整的投入、养殖、免疫和应激处理过程且从财务角度能够独立计算其成本费用以及所产生的收入；并通过饲养、管理，实现牛只价值的提升和相应的利润回报。第三，2018年、2019年我司就与刀郎阳光之村委会股东的资产捐赠方麦盖提恒大扶贫有限公司先后签订过三批次的《进口安格斯母牛采购合同》，合计销售青年种母牛9,812头，收入额16,894.35万元，公司严格依据合同履约，获得对方认可；另一方面，对接刀郎阳光及所属公司采购需求，有利于节约市场拓展和销售费用，提高盈利水平，更有利于维护股民利益。
综上，公司在青年母牛业务中具有完整的投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用以及所产生的收入，具有商业实质且价格公允，实施该业务导致公司未来现金流的风险、时间分布或金额均发生显著变化。
7. 育肥牛业务收入不属于收入扣除项目的说明
牛育肥业务属于公司正常生产经营业务，公司自上市起即开展牛育肥业务，已经形成稳定业务模式，业务具备持续性，并非偶发的、临时的。公司对开展育肥业务具有完整的投入、加工处理和产出能力，通辽天山牧业在内蒙古通辽市科尔沁左翼后旗努古斯台镇拥有开展育肥牛养殖生产的专门牧场（3号牧场）、人员、设备。公司该项业务对客户和供应商不存在重大依赖，育肥所需架子牛、饲
材料，育肥完成牛只销售等均市场化交易。年审会计师回复：
经核查，公司报告期内活畜业务的主要内容为青年母牛、育肥牛、育肥羊、其他活畜；报告期内毛利率大幅下滑且为负主要为育肥牛毛利率受多方面因素影响下滑所致，公司活畜产品定价是综合考虑牛只采购成本、饲养成本及市场供求状况并对比同行业市场价格等多方面因素标定；相关存货期末余额2,032.54万元，资产负债表日，公司按照成本与可变现净值孰低对相关生物资产进行计量，符合企业会计准则的规定；关联交易有利于发挥交易双方优势和协同效应，存在商业合理性和必要性，未发现定价不公允情况；活畜业务定价与可获取的公开市场信息、招标价格以及关联方询价记录等不存在明显差异，关联交易由交易双方基于相互了解在考虑市场供需情况后商定，属于公司正常生产经营业务，形成较稳定的业务模式，具有较完整的投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算成本费用以及所产生的收入；此类业务不属于与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入，不属于收入扣除项目，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中营业收入扣除相关事项的规定。
（二）按活畜业务客户列示相关合同关于公司向上游采购定价、存货风险承担、销售定价等方面的约定及其实际情况、主要生产过程、生产周期，补充说明该业务采用总额法确认收入是否符合会计准则的相关规定。
公司回复：
1. 按照活畜业务客户列示公司向上游采购定价、存货风险承担、销售定价等方面的约定及其实际情况、主要生产过程、生产周期情况
本公司向客户销售牛只时，所签订的销售合同及订单中未约定向上游采购要求，不涉及与上游采购相关的条款约定。本公司采购牛只均系按照公司经营发展规划自主采购、自主养殖，自采购到饲养到出栏期间的风险全部公司承担。 销售时公司根据牛只采购及饲喂和管理成本，结合当时市场行情、牛只个体不同等经与客户协商一致后确定销售定价。根据销售合同约定，在牛只的控制权转移后
确认销售收入。
1.1采购定价
公司活畜业务向上游采购主要系公司通过交易市场、经纪人在通辽地区的养殖户（场）、合作社等采购牛只，每次采购量根据实际可在市场中寻找到的符合标准的牛只，分批次采购。实际采购过程中，部分与供应商签订合同，部分采用现款现货交易未签订合同。采购的活畜价格以市场价格定价，市场价格受牛只饲养（饲料）成本、市场供需情况、牛疫病情况、可替代品种的市场前景等多方面因素的影响，导致活畜采购价格在一定区间内产生波动。
1.2风险承担
对于牛只采购，公司采取到场称重、标准验收、结算的方式。牛只入栏后，公司对牛只进行免疫、应激处理、养殖管理工作，公司承担入栏到出栏的风险。公司在生产过程中承担采购成本、饲喂成本、养殖涉及的人工成本及固定资产折旧、兽药成本等，并且承担经营风险、牛只死淘风险等。经过公司阶段性养殖，使牛只体重增加、功能性指标达标，增值后对外销售。
对于牛只销售，公司根据与客户签订的销售合同，以牛只验收合格或者交付为存货风险转移的时点，验收合格或者交付前的存货风险由公司承担，验收合格或交付后的存货风险由客户承担。
1.3销售定价
销售合同或订单中明确约定了销售价格，并根据实际情况按头或者重量计价。详见本回复“问题一 （一）3. 公司活畜业务定价公允性”。
1.4主要生产过程、生产周期
1.4.1青年母牛业务
报告期，公司累计在通辽区域采购青年母牛69批次，通过甄选、检疫、免疫、应激处理、养殖管理，优选调理12-18月龄，体重在250-300公斤之间，冻精改良3代及以上的西门塔尔青年母牛，调理及养殖后，分四个批次批量销售给
客户，销售数量1,612头，交易金额为3,104.56万元。牛只平均在栏天数约70天。
1.4.2育肥牛业务
报告期，公司按照架子牛体格高大，前躯宽深，后躯宽长，嘴大口裂深，四肢粗壮，间距宽为标准，采购不同月龄的架子牛用以育肥。生产方式及周期主要为：1.采购200-350kg架子牛做短期或中期育肥后销售；2.采购250-350kg架子牛育肥至650-750kg销售。公司根据架子牛市场采购价、饲料价格、育肥牛市场价格、出栏时间等制定并实施育肥计划，选购优良架子牛后，采用科学方法集中育肥，达到规定标准后将育肥牛销售至屠宰企业或育肥牛经纪人。报告期，公司通过23批次，采购架子牛进行育肥，达到育肥饲养目标后销售，销售数量1383头，交易金额为3,272.68万元。
表7：公司2021年销售育肥牛育肥周期统计
| 序号 | 育肥周期 | 出栏头数（头） |
| 1 | 7个月 | 129 |
| 2 | 8个月 | 427 |
| 3 | 9个月 | 152 |
| 4 | 10个月 | 183 |
| 5 | 11个月 | 176 |
| 6 | 12个月 | 34 |
| 7 | 13个月 | 179 |
| 8 | 14个月 | 103 |
| 合计 | 1383 | |
注：公司2021年销售的育肥牛在场养殖周期在7-14个月之间。育肥周期长短跟批次育肥目标、日增重水平、饲料及养殖成本情况、上下游活畜市场价格波动等相关，公司可根据市场行情、盈利水平对育肥周期长短进行灵活调整。
2. 公司活畜业务采用总额法确认收入符合会计准则的相关规定。公司在活畜业务中承担了向客户转让商品的主要责任，并且在转让商品之前承担了商品的存货风险，且公司在与客户签订销售合同时，有权自主决定所交易商品的价格。因此，公司在将商品转让给客户之前能够控制该商品并实施了必要的生产和加工过程。根据《企业会计准则第14号-收入》第三十四条规定，企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入。因此，公司活畜业务采用总额法确认收入符合企业会计准则的规定。
年审会计师回复：
经核查，公司活畜业务客户相关销售合同中未对公司向上游采购定价进行约定，上游采购定价由公司在与供应商的采购合同中单独约定或经公司管理层审批确定；相关销售合同对存货风险承担、销售定价等方面进行了较为明确的约定，主要为：育肥牛销售合同对销售数量、单价（公斤或头）、复磅等进行了明确约定，牛只交付后出现任何问题，甲方概不负责；青年母牛采购合同对标的牛只的品种、月龄、体重、数量、单价（头），以及验收方法及标准、双方的权利和义务等进行了较为明确的约定。相关业务的实际执行情况与合同约定的主要条款相符，公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。主要生产过程包括：青年母牛业务的免疫治疗、应激处理、疾病治疗、饲喂养殖等，育肥牛业务的育肥前的准备和育肥过程。经检查公司以前年度及报告期内相关业务开展情况及其会计处理，相关业务收入按照总额法确认并一贯执行，企业在向客户转让牛只前能够控制该商品，自采购方取得牛只控制权后再转让给客户，企业承担向客户转让牛只的主要责任，在转让牛只之前承担了该商品采购后、饲养过程中及至转让前的存货风险，有权自主决定所交易牛只的价格。该业务采用总额法确认收入符合《企业会计准则》的相关规定。
（三）补充说明你公司第四季度营业收入大幅增长、占全年收入比例较高的原因及合理性，与以前年度收入的季节性特征是否匹配；第四季度销售的产品名称、金额、对应的客户名称，截至目前的回款情况，并结合2022年第一季度收入环比大幅下降，核实报告期内收入确认是否符合会计准则的相关规定，是否存在突击确认收入或者跨期提前确认收入的情形。公司回复：
1.第四季度营业收入大幅增长、占全年收入比例较高的原因及合理性，与以前年度收入的季节性特征是否匹配。
表8：公司2020-2021年全年及四季度主要业务收入占比变动情况
| 业务项目 | 2021年 | 2020年 | 占比变动 | ||
| 收入金额 （万元） | 占全年营业收入比重 | 收入金额 （万元） | 占全年营业收入比重 | ||
| 活畜 | 6,884.19 | 63.76% | 10,983.22 | 67.25% | -3.49个百分点 |
| 资产租赁 | 2,120.01 | 19.63% | 2,246.29 | 13.75% | 5.88个百分点 |
| 冻精 | 1,312.30 | 12.15% | 1,468.26 | 8.99% | 3.16个百分点 |
| 业务项目 | 2021年第四季度 | 2020年第四季度 | 占比变动 | ||
| 收入金额 （万元） | 占全年营业收入比重 | 收入金额 （万元） | 占全年营业收入比重 | ||
| 活畜 | 3,370.64 | 49% | 1,490.96 | 14% | 35个百分点 |
| 资产租赁 | 605.52 | 29% | 610.55 | 27% | 2个百分点 |
| 冻精 | 658.31 | 50% | 501.62 | 34% | 16个百分点 |
公司全年主要业务结构没有明显变化，第四季度营业收入增长主要原因系活畜收入、冻精收入增加所致。具体原因如下：
1.1 活畜业务
全年活畜业务占比同比持平，活畜业务在2021年四季度占比较高的原因为青年母牛销售所致。青年母牛业务根据客户订单约定交割条件和时间的不同，导致收入确认时间不同，没有明显的季节性规律，具体原因如下：
1.1.1青年母牛业务
公司第四季度营业收入大幅增长，占全年比例较高的原因是四季度完成了两笔青年母牛批量销售，分别是2021年10月完成的销售给外部客户阿克陶沙枣树农牧养殖有限公司（以下简称“阿克陶”）400头青年母牛实现销售收入749.44万元和2021年12月销售给关联方刀郎阳光800头青年母牛实现销售收入1,528万元。
表9： 第四季度青年母牛销售情况
| 客户名称 | 合同金额 （万元） | 业务类型 | 4季度确认收入（万元） | 累计确认收入（万元） |
| 阿克陶沙枣树农牧养殖有限公司 | 749.44 | 销售西门塔尔母牛 | 749.44 | 749.44 |
| 新疆刀郎阳光农牧科技股份有限公司 | 1,528.00 | 销售西门塔尔母牛 | 1,528.00 | 1,528.00 |
| 合计 | 2,277.44 | -- | 2,277.44 | 2,277.44 |
根据了解到的行业及市场信息，青年母牛业务是牛产业中细分市场业务组成部分之一，随着国内畜牧业进一步开始规模化养殖后，青年母牛业务从小规模养殖户之间小批量交易逐步转化成大规模养殖企业的大批量采购。我公司在以往年度开展的相关业务，主要是根据客户需求进口贸易大批量采购后经过生产过程后销售给客户，销售中也存在批量销售的情况，如公司2019年青年母牛批量销售合同全部在四季度完成、2020年度青年母牛销售合同主要发生在一、二季度。因此，公司青年母牛销售业务，存在根据客户需求情况批量销售的情况，不存在季节性特征，并非全年均匀发生。
1.1.2育肥牛业务
近几年，国内牛羊肉市场的季节性已经明显弱化，但由于中国农历春节基本都是在第一季度，肉类加工企业需要停工停产，且终端消费市场特别是餐饮业在春节前第四季度为满足自身经营需要会提前备货，所以行业呈现一定的季节性，下半年的销售量往往较上半年更高。
1.2 冻精业务
公司冻精业务收入第四季度收入增加原因为：1）冻精销售中部分为政府采购，通常一季度组织招标采购，年末前根据政府预算情况执行完毕采购计划，因此往年也存在四季度收入高于前三季度均值的情况；2）2021年将育种业务单独成立子公司经营，上半年筹备，7月份开始成立、评估、业务整理等，因此少量冻精收入集中到了四季度。3）西门塔尔牛冻精供不应求，公司积极组织生产，受生产和发货进度影响，导致在四季度有一定集中。
2. 第四季度销售的产品名称、金额、对应的客户名称，截至目前的回款情况
公司第四季度销售收入4,700.16万元，截止4月30日已回款4,641.97万元，未回款101.36万元。详见下表：
表10：第四季度销售产品及回款情况
单位：万元
| 客户 | 品类 | 收入确认金额 | 含税金额 | 截止2022年4月30日已回款 | 未回款（负数为预收款） |
| 新疆刀郎阳光农牧科技股份有限公司 | 活畜-青年母牛 | 1,528.00 | 1,528.00 | 1,528.00 | - |
| 阿克陶沙枣树农牧养殖有限公司 | 活畜-青年母牛 | 749.44 | 749.44 | 749.44 | - |
| 内蒙古科牛冷鲜食品有限公司 | 活畜-育肥牛 | 225.99 | 225.99 | 225.99 | - |
| 赵德林 | 活畜-育肥牛 | 224.22 | 224.22 | 224.22 | - |
| 陈云海 | 活畜-育肥牛 | 209.86 | 209.86 | 209.86 | - |
| 聂洪君 | 活畜-育肥牛 | 205.40 | 205.40 | 205.40 | - |
| 付强 | 活畜-育肥牛 | 165.66 | 165.66 | 165.66 | - |
| 其他零星客户 | 活畜-育肥牛、青年母牛 | 62.07 | 62.07 | 62.07 | - |
| 活畜小计： | 3,370.64 | 3,408.98 | 3,408.98 | - | |
| 闫伟、梁志刚等32位农户 | 土地租赁 | 538.32 | 538.32 | 538.32 | - |
| 其他零星客户 | 养殖厂、圈舍建筑及设备租赁 | 67.21 | 67.21 | 83.26 | -16.05 |
| 租赁小计： | 605.52 | 605.52 | 621.58 | -16.05 | |
| 察布查尔锡伯自治县农业农村局 | 冻精 | 75.88 | 75.88 | 75.88 | - |
| 阿克苏地区畜牧技术推广中心 | 冻精 | 66.50 | 66.50 | 66.50 | - |
| 昌吉回族自治州动物疾病预防控制中心 | 冻精 | 59.84 | 59.84 | 59.80 | 0.04 |
| 阿勒泰地区畜牧工作站 | 冻精 | 50.20 | 50.20 | 50.20 | - |
| 和田地区畜牧技术推广站 | 冻精 | 44.52 | 44.52 | 44.52 | - |
| 新疆巴音郭楞蒙古自治州畜牧工作站 | 冻精 | 40.00 | 40.00 | 40.00 | - |
| 伊犁州畜牧总站 | 冻精 | 38.33 | 41.79 | 41.79 | - |
| 贵州省畜禽遗传资源管理站 | 冻精 | 36.70 | 40.00 | 40.00 | - |
| 李月超 | 冻精 | 31.43 | 31.43 | 31.43 | - |
| 叶城县畜牧兽医站 | 冻精 | 30.00 | 30.00 | 30.00 | - |
| 哈密市畜牧工作站 | 冻精 | 27.60 | 27.60 | 27.60 | - |
| 疏附县农业农村局 | 冻精 | 25.00 | 25.00 | - | 25.00 |
| 宁夏回族自治区畜牧工作站 | 冻精 | 20.00 | 20.00 | 20.00 | - |
| 英吉沙县畜牧兽医局 | 冻精 | 16.50 | 16.50 | 16.50 | - |
| 疏勒县畜牧兽医局 | 冻精 | 16.00 | 16.00 | 16.00 | - |
| 河北省张北县永盛商贸有限公司 | 冻精 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | - |
| 其他零星客户 | 冻精 | 69.82 | 69.82 | 60.68 | 9.14 |
| 冻精小计： | 658.31 | 665.07 | 635.89 | 29.18 | |
| 宁夏一加禾牧业有限公司 | 鲜奶 | 90.17 | 90.17 | 1.93 | 88.24 |
| 鲜奶小计： | 90.17 | 88.24 | - | 88.24 | |
| 其他收入调整1-3季度（注） | -24.48 | -24.48 | -24.48 | - | |
| 合计 | 4,700.16 | 4,743.33 | 4,641.97 | 101.36 | |
注：其他收入调整系年末将1-3季度计入其他业务收入的死淘、处置资产调整到资产处置损益等科目。
3.公司不存在突击确认收入或者跨期提前确认收入的情形
公司销售收入确认时均满足《企业会计准则第14号—收入》第四条规定的“企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入”，截止目前四季度销售回款比例达到99%。公司2022年一季度收入大幅下降原因是期间无青年母牛大批销售订单，因此对比2021年四季度减少明显，但同比2021年一季度销售收入增长18%。
综上，公司不存在突击确认收入或者跨期提前确认收入的情形。
年审会计师回复：
经核查，公司第四季度营业收入大幅增长、占全年收入比例较高的主要原因是活牛和牛冻精销售收入较前3季度增长较大，2021年10月和12月，公司分别对阿克陶沙枣树农牧养殖有限公司和新疆刀郎阳光农牧科技股份有限公司实现青年母牛销售收入749.44万元和1,528万元，占全年活畜收入的33%；2021年第四季度公司实现冻精销售收入658.31万元，占2021年度冻精收入的50%。公司青年母牛销售业务系根据客户的特定需求实现批量销售，未呈现季节性特征；育肥牛市场受农历春节终端消费市场特别是餐饮业提前备货等因素影响，呈现一定的季节性特征，但对第四季度营业收入大幅增长的总体影响有限。冻精业务的客户主要为畜牧兽医局、畜牧工作站、畜牧技术推广站等，采购需求呈现季节性特征，此外，2021年7月育种业务单独成立子公司经营及西门塔尔牛冻精生产和发货进度受影响，导致四季度冻精业务收入有一定集中。报告期第四季度营业收入大幅增长、占全年收入比例较高具有合理性。第四季度实现的销售收入形成的应收账款截至目前已回款比例为98.76%，未回款金额101.36万元。公司2022年第一季度收入环比大幅下降，原因为无青年母牛的大批量销售，但同比2021年一季度销售收入增长18%。经检查与报告期内收入确认相关的资料，收入确认符合企业会计准则的相关规定，未发现存在突击确认收入或者跨期提前确认收入的情形。
（四）补充说明收入扣除项目与年度报告第22页分产品收入的归属关系，所属分产品收入的扣除情况；分产品收入中资产租赁业务的具体内容。并结合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中营业收入扣除相关事项的规定、报告期产生营业收入的各类业务的持续时间、生产经营条件、未来业务开展计划等，逐项列示说明各类业务是否存在偶发性、临时性、无商业实质等特征，营业收入扣除的具体金额及判断依据，以及报告期实现租赁收入2,120万元但仅扣除158万租赁收入的原因及合规性。公司回复：
1. 收入扣除项目与年度报告第22页分产品收入的归属关系，所属分产品收入的扣除情况
表11：所属分产品收入的扣除情况
| 产品类别 | 2021年度营业收入总额 （万元） | 其中：扣除的其他业务收入 （万元） |
| 1.活畜 | 6,884.19 | - |
| 2.资产租赁 | 2,120.01 | 157.29 |
| 3.冻精 | 1,312.30 | - |
| 4.牛奶 | 378.86 | - |
| 5.其他 | 102.26 | 102.26 |
| 合计 | 10,797.62 | 259.55 |
公司年度报告22页收入扣除项目分别是资产租赁扣除157.29万元，其他扣除102.26万元。
2. 分产品收入中资产租赁业务的具体内容
表12：资产租赁业务明细表
| 出租主体 | 项目 | 营业收入 （万元） | 是否属扣除项 |
| 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司昌吉市育种分公司 | 养殖厂建筑物及设备出租 | 55.19 | 是 |
| 新疆巴尔鲁克牧业有限责任公司 | 养殖厂建筑物及设备、草场出租 | 60.71 | 是 |
| 昌吉安格斯牛业科技发展有限责任公司 | 养殖厂建筑物及设备 | 7.22 | 是 |
| 宁夏美加农生物科技发展股份有限公司 | 圈舍建筑物出租 | 34.17 | 是 |
| 呼图壁县天山农牧发展科技有限公司 | 土地租赁 | 1,962.72 | 否 |
| 小计 | 2,120.01 | ||
3. 各类业务营业收入扣除的具体金额及判断依据
3.1公司活畜、冻精、牛奶业务无收入扣除项
公司主要业务为种牛、奶牛的养殖、销售和进出口；种羊、育肥羊的养殖、销售和进出口；冻精、胚胎的生产、销售和进出口；育肥牛养殖、销售；生鲜牛乳的收购和销售（以上项目凭许可证经营）等。公司多年从事种公牛冻精生产、活畜销售，布局“大肉牛”战略，活畜销售和冻精、牛奶销售是公司的主营业务，具有可持续性、稳定性，不属于偶发性、临时性、无商业实质业务，因此无需扣除。
3.2扣除建筑物及设备租赁收入但未扣除其他资产租赁业务收入的原因及合理性
考虑不同于建筑物及设备租赁收入的偶发性，农牧科技资产租赁有以下特点：
第一，该类业务为农牧科技持续性业务：农牧科技成立于2016年，经营范围包括场地租赁服务。从成立起至今，一直从事土地租赁业务，租赁收入占农牧科技营业收入的100%，且农牧科技为更好地完成此类业务，进行了诸多投入如建设灌溉农作物的农用机井，并负责每年机井的维修养护；向当地资源局支付灌溉农作物产生的水资源使用费；为解决农作物用水问题，参与当地政府部门的水坝建设工作；安排工作人员辅导农户种植工作等。与直接出租建筑物及设备显然不同。土地租赁业务主要内容是出租位于昌吉州呼图壁县五工台镇和大丰镇西戈壁境内的农业用地。2020年农牧科技出租土地面积为34,878.00亩，受地下水
治理事项影响，公司2021年农牧科技出租土地面积为30,050亩。第二、自农牧科技2016年经营租赁业务以来，至2021年末该类业务持续进行：2018年土地租赁收入为2,002.36万元，2019年土地租赁收入为1,924.44万元，2020年土地租赁收入为2,126.53万元，2021年土地租赁收入为1,962.72万元，土地租赁收入较为稳定，不属于偶发性、临时性业务，无商业实质业务。
除农牧科技资产租赁业务1,962.72万元收入之外，其他资产租赁业务全部进行扣除，扣除项目主要是未形成稳定商业模式，具有偶发性的养殖厂建筑物及设备出租、圈舍建筑物出租。综上，扣除建筑物及设备租赁收入158万元，但未扣除农牧科技资产租赁业务收入合规、合理。
3.3公司材料销售收入、劳务收入等扣除情况说明。
营业收入-其他中核算内容主要包括材料销售收入5.43万元，劳务收入33万元，其他收入63.62万元。此部分收入存在临时性、非持续性、及未形成稳定商业模式的特点，因此报告期根据营业收入扣除相关事项的规定予以全部扣除，扣除金额102万元。
年审会计师回复：
经核查，收入扣除项目包括资产租赁收入157.29万元，系养殖厂建筑物及设备、圈舍出租收入，属正常经营之外的其他业务收入；其他收入102.26万元，主要包括材料销售收入5.43万元，劳务收入33万元，其他63.62万元，具有偶发性和临时性。《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中营业收入扣除相关事项规定，营业收入扣除项包括与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入:与主营业务无关的业务收入是指与上市公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入；不具备商业实质的收入是指未导致未来现金流发生显著变化等不具有商业合理性的各项交易和事项产生的收入；与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入。除上述2项收入扣除项目外，报告期产生营业收入的活畜、冻精等业务与正
常经营业务相关，不属于与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。结合其持续时间、生产经营条件、未来业务开展计划等情况，未发现存在偶发性、临时性、无商业实质等特征，不作为营业收入扣除项。其中：报告期实现租赁收入2,120万元但仅扣除157.29万元租赁收入，未予扣除的租赁收入1,962.72万元系呼图壁县天山农牧发展科技有限公司土地租赁收入，该公司自2016年成立至今一直从事该业务，并持续进行了一定规模的投入，如：农用机井的建设及维修养护、支付水资源使用费、参与当地水坝建设、提供辅导农户种植服务等，该业务收入占呼图壁县天山农牧发展科技有限公司营业收入的100%，且为持续性业务，相关业务具备商业实质，未作为营业收入扣除项符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中营业收入扣除相关事项的规定。
对公司收入确认所执行的审计程序及获取的审计证据
1、获取公司与收入确认相关的内部控制制度，关键控制的执行和审批过程文件，了解和评估管理层与收入确认相关的内部控制设计，并测试关键控制执行的有效性；
2、获取销售台账，查阅公司销售收入明细，了解报告期各类产品的生产销售数量、主要客户情况，分析各年度新老客户对公司收入的贡献程度；获取公司成本核算政策、采购合同、饲草料消耗表等，复核生产成本的归集、分配是否与公司成本核算方法一致；执行分析程序，对营业收入及毛利率等进行分析，了解波动原因；
3、获取公司主要销售合同，复核管理层与收入确认有关的控制权转移时点等方面的判断是否准确，评价公司收入确认方法是否符合企业会计准则的要求；
4、获取并复核与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、出库单、签收单、销售发票、运输单据、银行收款单据等；
5、获取并查阅公司关联交易相关内部控制制度、对关联交易事项进行决策的董事会会议文件、股东大会会议文件，了解和评估管理层与关联交易相关的内
部控制设计，并测试关键控制执行的有效性；
6、获取有关销售价格的公开市场信息、招标价格以及主要客户（刀郎阳光）2021年部分询价记录，与公司销售价格进行比较，分析是否存在明显差异，复核企业关联交易定价的公允性；
7、访谈公司管理层，询问公司与客户和供应商目前已达成或处于意向中的交易情况，获取在手合同资料，结合对相关业务生产经营所在场所的实地观察，了解报告期产生营业收入的各类业务的生产经营条件、经营规划，并取得公司对未来业务开展计划的书面说明；
8、对关联方-刀郎阳光进行穿透调查，取得相关牛只销售后继续委托刀郎阳光托管的合同协议，获取对外销售的牛只交接单（贫困户）、怀孕母牛销售台账，复核企业关联交易真实性及必要性；
9、访谈客户和供应商，了解其与公司开展相关业务的情况，及公司是否对客户、供应商存在重大依赖；
10、对存货实施监盘程序，检查相关存货的数量、状态，是否出现病疫、残次、损坏、库龄较长等不良状况，关注是否存在减值迹象；
11、获取公司相关业务采购、生产、销售模式和会计处理的相关资料，了解公司开展相关业务的条件，复核其是否具有完整的投入、加工处理过程和产出能力，独立计算成本费用及所产生的收入，公司是否已有一定规模的投入并具备相关业务经验；
12、结合对营业收入的检查，关注各类业务是否形成稳定业务模式，是否存在偶发性、临时性、无商业实质等特征；
13、对于租赁收入，查阅相关租赁合同，并函证及访谈承租人，了解承租目的、租期、租金及支付、未来租赁意向等情况，复核报告期租赁收入扣除的合规性；
14、结合应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证本期销售额；
15、获取公司期后序时账、收款凭证、对账单等资料，就资产负债表日前后记录的收入交易，核对相关支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；
16、评估与收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
我们认为：对公司收入确认所获取的审计证据充分，公司收入确认符合企业会计准则的相关规定，营业收入扣除符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中营业收入扣除相关事项的规定。
问题二：报告期内，你公司资产租赁业务、冻精业务分别实现收入2,120万元、1,312万元，毛利率分别下降5.08个百分点、7.76个百分点；公司来自前五大客户之一“赵德林”的收入为1,092万元。请你公司补充说明上述业务毛利率下滑的原因及合理性，对“赵德林”的销售内容及回款情况。请会计师说明就公司来自“赵德林”的收入实施的审计程序、获取的审计证据及结论性意见，并就该业务真实性发表明确意见。
公司回复：
1.租赁业务、冻精业务毛利率下滑的原因及合理性
1.1资产租赁业务
本年资产租赁业务毛利下滑原因是：第一，2020年度出租的建筑物及设备均不满一年，本年度全年出租；第二，本年将部分之前未出租的闲置建筑物及设备出租。因出租建筑物及设备增加、出租期间增加，因此转入的折旧摊销成本增加，但增加的租赁收入无法覆盖增加的折旧摊销成本，因此整体毛利下滑。详见下表
表13：资产租赁业务明细
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 收入 （万元） | 成本 （万元） | 毛利率 | 收入 （万元） | 成本 （万元） | 毛利率 | |
| 育种分公司养殖厂建筑物及设备租赁 | 55.19 | 293.45 | -431.71% | 22.65 | 128.88 | -469.09% |
| 巴尔鲁克养殖厂建筑物及设备、草场租赁 | 60.71 | 57.66 | 5.02% | 51.23 | 131.73 | -157.11% |
| 安格斯养殖厂建筑物及设备租赁 | 7.22 | 15.92 | -120.62% | 2.93 | - | 100.00% |
| 美加农圈舍建筑物租赁 | 34.17 | 31.43 | 8.02% | 6.67 | 3.26 | 51.12% |
| 澳洲农场租赁 | - | - | 36.28 | - | 100.00% | |
| 其他租赁收入小计 | 157.29 | 398.47 | -153.34% | 119.75 | 263.87 | -120.34% |
| 农牧科技土地租赁 | 1,962.72 | 1,437.50 | 26.76% | 2,126.53 | 1,567.21 | 26.30% |
| 土地租赁收入小计 | 1,962.72 | 1,437.50 | 26.76% | 2,126.53 | 1,567.21 | 26.30% |
| 合计 | 2,120.01 | 1,835.96 | 13.40% | 2,246.29 | 1,831.08 | 18.48% |
本公司主营收入农牧科技公司土地租赁毛利基本无变动。综上，租赁资产毛利变动合理。
1.2 冻精业务
本年冻精业务毛利率下降7.76个百分点，主要是销售冻精的品类分布变化所致，因高毛利产品销售减少，低毛利产品销售增加。具体原因如下：
1）销售毛利率较高的性控冻精在2021年度销售量大幅下滑，收入减少89%，性控冻精同比去年毛利额减少254万，影响冻精整体销售毛利下降3.62个百分点。性控冻精2021年度销售量减少原因是公司存货不足，公司前期租赁的生产性控冻精的性控设备租期届满，已经退租，在以前年度生产的存货留存在本期销售完毕之后，无法补充新存货。公司已经于2022年度重新签订性控设备租赁合同，增加性控冻精销售。
2）报告期，公牛饲草料成本同比增加约10%，导致常规冻精销售毛利率同比下降3.47个百分点，影响冻精整体销售毛利率下降3.51个百分点。本年基本未开展进口冻精业务，影响整体毛利下降0.63个百分点。
综上，冻精毛利率变动具有合理性，公司未来将针对导致毛利变动的品类分
布变化特征加强精细化管理，提高较高毛利产品的销售量，提高整体毛利水平。
2. “赵德林”的销售内容及回款情况
赵德林系育肥牛经纪人，每年交易量超万头。赵德林向公司市场化采购育肥牛，参照市场行情及牛只质量确定交易价格。牛只在公司牧场检验合格并称重后直接销售给赵德林，以出场价进行交付，此后环节均由赵德林自行负责，其向公司采购育肥牛后一般销往区外屠宰场及交易市场等。赵德林与天山生物及下属公司不存在关联关系。
公司2021年度分两批共销售413头育肥牛给客户赵德林，销售收入1,092万元。其中5月销售323头，销售金额867.5万元，10月销售90头，销售金额
224.22万元，付款和牛只出库同时，无账期，年末无欠款。
表14：赵德林销售及回款情况
| 时间 | 销售 明细 | 销售数量（头） | 销售金额(万元) | 收入确认金额（万元） | 已回款金额（万元） | 回款时间 |
| 2021.05 | 育肥牛 | 323 | 867.50 | 867.50 | 867.50 | 2021.05 |
| 2021.10 | 育肥牛 | 90 | 224.22 | 224.22 | 224.22 | 2021.10 |
| 合计 | -- | 413 | 1,091.72 | 1,091.72 | 1,091.72 | -- |
年审会计师回复：
1、就公司来自“赵德林”的收入我们主要实施了如下审计程序：
（1）访谈公司管理层，了解公司与赵德林发生相关交易的情况；
（2）查阅公司主营业务收入和应收账款明细，分析来自赵德林的收入对公司经营成果的贡献程度；
（3）获取并查阅与来自赵德林的收入确认相关的合同审批申请流程、牛只出售申请流程等内部控制资料；
（4）检查公司与赵德林签订的销售合同中与商品控制权转移相关的条款，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的规定；
（5）执行分析程序，对来自赵德林的营业收入及毛利率等进行分析，评估其合理性；
（6）检查与来自赵德林的收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、出库单、过磅单、银行回单、收款收据等；
（7）针对销售收款情况，获取相关银行账户的对账单，通过对银行流水记录进行比对，核对付款方名称与销售客户的名称是否一致，付款金额、日期等与账面记录是否相符，测试回款记录的准确性；
（8）对赵德林进行访谈，并就向赵德林的销售额及应收账款余额实施函证程序；
（9）检查与收入相关的牛只销售台账、饲草料消耗记录、牛只档案等资料，评估相关牛只采购、生产、销售的真实性、合理性；
（10）对相关记账凭证进行检查，评价与该收入有关的会计处理是否正确。
2、我们获取了如下审计证据：
管理层关于该交易的情况介绍、主营业务收入和应收账款明细、公司与赵德林签订的育肥牛销售合同、与来自赵德林的收入相关的合同审批流程和牛只出售申请流程的审批记录、牛只出库单、过磅单、银行回单、收款收据、银行对账单、对赵德林的访谈记录、销售额及应收账款余额函证、牛只销售台账、饲草料消耗记录、牛只档案等。
3、基于我们所实施的审计程序和获取的审计证据，公司2021年度来自“赵德林”的收入1,092万元，该业务具有真实性。
问题三：2021年4月8日，你公司收到《行政处罚决定书》。公司因证券虚假陈述纠纷被股民起诉，部分诉讼案件于2022年2至3月首次开庭，截至审计报告日尚未判决。请你公司补充说明收到应诉通知书、传票的时间、涉诉金额，报告期末计提预计负债金额、计提依据及其充分性。请会计师核查并发表明确意见。公司回复：
2021年4月8日，公司收到中国证券监督管理委员会新疆监管局下发的《行政处罚决定书》（【2021】2号），针对重大资产重组完成后天山生物的涉嫌信息披露违法行为，责令天山生物改正，给予警告，并处以30万元罚款。因公司收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》，黄晓丽、江丽、李宗敏、楼向东、麦樱培、宋铁柱、谭宪华、吴泽昊、赵光统、刘希存、李文才等股民向乌鲁木齐市中院提起投资者赔偿诉讼，要求公司赔偿经济损失。公司于2021年11月17日、2021年12月4日、2021年12月6日、2022年2月16日陆续收到关于股民诉讼案件民事起诉状、传票等相关文件，原告诉讼请求涉及赔偿金额合计
178.87万元。
公司分别于2022年1月30日、2022年2月10日、2022年2月16日、2022年2月22日收到开庭传票，该案分别于2022年2月23-25日、2022年3月7-8日开庭。截至目前，尚未判决。2021年度该股民诉讼案件导致公司经济利益流出的可能性较低，是否构成企业承担的现时义务及该义务的金额能否可靠计量无法确定，相关或有事项尚不满足预计负债的确认条件，因而未在财务报表中确认相关预计负债。
年审会计师回复：
我们对与股民诉讼案件相关的上述事项进行了核查，获取起诉状、应诉通知书、法院传票等相关法律文书、访谈负责相关案件的律师、了解类似案件的诉讼情况及处理结果。与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：(1)该义务是企业承担的现时义务；(2)该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；(3)该义务的金额能够可靠地计量。公司与股民诉讼案件相关的或有
事项未满足上述条件，因此未确认预计负债。按照企业会计准则的相关规定，在财务报表附注中披露了与股民诉讼案件有关的或有负债信息。问题四：报告期末，你公司未办妥产权证书的固定资产账面价值6,100万元，主要是通过土地承包经营权取得用地，相关建筑物无法取得房产权证。请你公司补充说明土地承包经营权的使用期限，相关固定资产折旧计提依据，如存在到期无法续期而搬迁的风险请说明对公司生产经营的影响。
公司回复：
1. 土地承包经营权、农业设施用地使用情况
表15：土地承包经营权、农业设施用地使用情况
| 项目 | 账面价值 （万元） | 用地情况 |
| 阿什里种公牛站、牛场等 | 4,139.53 | 该固定资产所处土地属于农业设施用地，共计825.7亩，到期时间为2041年11月10日，土地使用权证号为昌市国用(2011)第20110632号、昌市国用(2011)第20110633号、昌市国用(2011)第20110634号。主要用于畜牧养殖，符合《自然资源部、农业农村部关于设施农业用地管理有关问题的通知》（自然资规〔2019〕4号）关于农业设施用地使用规定。根据《昌吉市国有土地使用权租赁合同》到期后可申请续期。 |
| 宁夏青铜峡牛场 | 1,353.08 | 该固定资产涉及土地承包经营权，土地租期为30年，到期时间为2043年11月。主要用于牛养殖，其建设用地符合“青国土资农备（2016）36号”规定，由于该土地是通过土地承包经营权取得的用地，相关圈舍无法取得房产权证。 |
| 农牧科技公司建筑物 | 551.64 | 该固定资产所处土地涉及的土地承包经营权期限为50年，到期时间为2046年2月，主要系用于农作物设备存放等，其用地符合符合《自然资源部、农业农村部关于设施农业用地管理有关问题的通知》（自然资规〔2019〕4号）规定。由于该土地是通过土地承包经营权取得的农业设施用地，相关资产无法取得房产权证。 |
| 昌吉安格斯牛业建筑物 | 56.37 | 是临时性或简易型的建筑，未办理产权。 |
| 合计 | 6,100.62 | -- |
2. 相关固定资产折旧依据
2.1相关固定资产的初始计量
本公司相关建筑物按照取得时的实际成本进行初始计量。1）阿什里种公牛站、牛场等建筑物均系自建取得，初始成本按照建设成本计量，包括建造期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建造工程达到预定可使用状态时转入固定资产计提折旧。2）宁夏青铜峡牛场均系自建取得，相关初始成本计量方式同阿什里种公牛站、牛场等建筑物。3）农牧科技公司建筑物包括投资者初始投入和自建取得，其中投资者初始投资建筑物的折旧计量成本按照投资评估作价为依据。自建部分按照建设成本计量。4）昌吉安格斯牛业建筑物包括投资者初始投入和自建取得，其中投资者初始投资建筑物的折旧计量成本按照投资评估作价为依据。自建部分按照建设成本计量。
2.2 相关固定资产的后续折旧方法
本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定房屋及建筑物的折旧年限10-35年，残值率5%，年折旧率9.50%-2.71%。其中，已计提减值准备的固定资产，扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧。
2.3 相关固定资产的减值计提情况
公司每年对固定资产等长期资产于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。截止2021年12月31日，公司根据减值测试为目的的资产评估报告，对上述相关资产已经累计计提了2,457万元的减值。其中阿什里种公牛站房屋建筑物已计提减值准备1,349万元，宁夏青铜峡牛场房屋建筑物已计提减值准备272万元，农牧科技公司房屋建筑物已经计提减值准备195万元，昌吉安格斯牛业建筑物已经计提减值准备640万。
3. 到期无法续期而搬迁的风险请说明对公司生产经营的影响
表16：资产使用期限和搬迁风险
| 项目 | 使用期限至 | 搬迁风险 |
| 阿什里种公牛站、牛场等 | 2041年11月 | 公司位于阿什里乡的养殖基地地处昌吉市畜牧产业规划区域，有多家养殖公司及合作社土地情况与公司情况相同，到期可依法申请续租，政府目前无政策变更的文件和迹象。 |
| 宁夏青铜峡房产 | 2043年11月 | 虽未明确约定关于到期续租事宜，但租赁享有同等条件下的优先续租权利，并且该部分资产不是公司主要经营资产，即使到期不能续租，对于公司生产经营不会产生重要影响。 |
| 农牧科技公司房产 | 2046年2月 | 土地承包到期时公司目前账面的固定资产已经提满折旧，进入报废阶段。 |
综上，公司未办权证的固定资产用地所涉及的农业设施用地、土地承包经营权剩余使用期限均超过20年，公司在合法、合规的基础上租赁土地上，按照相关规定建造房屋建筑，从事符合法律法规规定及用地协议规定的生产经营活动。农牧行业均存在较高比例无产权证书房屋建筑物的情况，不会对公司日常生产经营造成重大不利影响。
问题五：2021年3月，你公司收到呼图壁县农场管理局制定的水量分配方案，子公司呼图壁县天山农牧科技发展有限公司（以下简称农牧科技）可种植面积降至4,361亩，农业开发用地出现减值迹象，公司于一季度末计提减值准备2,869万元；2021年5月，政府最后核定农牧科技2021年可种植面积为30,050亩；2021年末，政府核定农牧科技2022年可种植面积为23,940亩。报告期末，你公司无形资产中土地使用权账面余额11,942万元，计提减值准备2,870万元。请你公司补充说明农牧科技土地总面积，一季度末及报告期末计提减值准备的具体依据，报告期末核定可种植面积较一季度末大幅增加但计提减值准备不变的原因及合理性。请会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
1. 农牧科技土地总面积
公司子公司农牧科技拥有农业开发用地总面积68,400亩，入账原值9,635万元，截止2020年12月31日账面价值8,128万元。
2.一季度末及报告期末计提减值准备的具体依据
2021年3月，公司收到《呼图壁县农场管理局地下水水位下降治理专项行动方案》，农牧科技拥有的农业开发用地属于地下水专项治理范围，受地下水治理专项行动事项影响，地下水治理期间即2021年至2025年，农牧科技可种植面积降至4,360.81亩，将导致农牧科技农业用地租赁业务收入大幅下降。受此影响，可能导致公司农业开发用地出现减值迹象，因此公司在2021年3月聘请独立第三方北京中和谊资产评估有限公司以2020年12月31日为评估基准日对农业用地进行评估，评估可收回金额5,258万元。公司根据独立第三方评估的可收回金额低于账面价值的差额于2021年一季度对该部分农业用地土地使用权计提减值准备2,870万元。
3. 报告期末核定可种植面积较一季度末大幅增加但计提减值准备不变的原因及合理性
2021年5月，政府核定农牧科技2021年可种植面积为30,050亩，2021年
末，政府核定农牧科技2022年可种植面积为23,940亩。实际核定面积大于《呼图壁县农场管理局地下水水位下降治理专项行动方案》中规定数额，但公司未收到管理部门对于取消《呼图壁县农场管理局地下水水位下降治理专项行动方案》中所规定的减少可种植面积的书面文件。公司关于以后年度种植面积可参考的正式文件仍然是《呼图壁县农场管理局地下水水位下降治理专项行动方案》。此外，根据《企业会计准则第8号-资产减值》第十七条规定“资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回”。因此虽然报告期末核定可种植面积较一季度末大幅增加但账面计提减值准备未转回。年审会计师回复：
预计资产的未来现金流量，应当以资产的当前状况为基础，不应当包括与将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量。判断无形资产是否存在可能发生减值迹象而预计资产未来现金流量时，企业管理层应当在合理和有依据的基础上对资产剩余使用寿命内整个经济状况进行最佳估计。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。2021年3月公司收到《呼图壁县农场管理局地下水水位下降治理专项行动方案》，相关农业开发用地属于地下水专项治理范围，致规定的可种植面积大幅减少，农业用地租赁业务收入大幅下降。2021年公司最多可种植面积30050亩，实际测量面积为29237亩，2021年末确定2022年可种植面积为23,940亩，近2年实际测量面积持续大幅下降，且大幅低于原种植面积。我们向管理层了解可种植面积的确定方法、程序，公司实际种植面积的确定依据及对土地未来租赁情况可能产生的影响，向承租人了解出租土地状态、用途、租赁面积、租赁期限、租金收付、续租等情况。公司土地租赁经营合同有效期至2046年。除《呼图壁县农场管理局地下水水位下降治理专项行动方案》中所确定的可种植面积外，目前公司未取得其他依据以确定以后年度的可种植面积。公司一季度末及报告期末基于《呼图壁县农场管理局地下水水位下降治理专项行动方案》和第三方机构对土地实施以资产减值测试为目的的评估结果，并结合管理层对相关农业用地未来出租情况的预计计提农业开发用地减值准备，报告期末核定可种植面积/实际种植面积较一季度末增加但未取得政府文件等书面依据，计提减值准备不变具有合理性，符合企业会计
准则的相关规定。
问题六：你公司最近四年扣非后净利润为负值，最近一年审计报告显示持续经营能力存在不确定性，继续被实施其他风险警示。请结合公司目前冻精业务、育肥业务、青年母牛业务等市场需求、行业竞争、未来发展方向及面临困难等，补充说明就改善持续经营能力拟采取的措施及其可行性。公司回复：
1.公司所处行业情况
1.1牛育种行业情况分析
2021年4月，农业农村部发布了《农业农村部关于印发新一轮全国畜禽遗传改良计划的通知》，明确了畜禽种业是畜牧业发展的根基，是畜牧业核心竞争力的重要体现。农业农村部组织制定了新一轮畜禽遗传改良计划，包括生猪、奶牛、肉牛等六种畜禽，力争通过15年努力，建成比较完善的商业化育种体系，自主培育一批具有国际竞争力的突破性品种，确保畜禽核心种源自主可控，筑牢农业农村现代化和人民美好生活的种业根基。其中，《全国肉牛遗传改良计划(2021～2035年)》明确的发展思路为：坚持自主创新，以提高肉牛生产效率和牛肉品质为总目标，立足我国主导品种群体优势和地方品种资源特色优势，加强选育和高效利用，夯实品种登记、生产性能测定和遗传评估等育种基础，加快现代育种技术研发与应用。优化联合育种组织机制。构建以市场需求为导向、企业为主体、产学研深度融合的现代肉牛种业创新体系,全面提升肉牛种业发展质量和效益。增强国际竞争力,支撑引领现代肉牛产业高质量发展。
2022年2月，《中共中央国务院关于做好2022年全面推进乡村振兴重点工作的意见》正式发布。2022年3月，农业农村部发布《农业农村部关于落实党中央国务院2022年全面推进乡村振兴重点工作部署的实施意见》，提出促进畜牧业稳定发展，加快发展草食畜牧业，实施肉牛肉羊增量提质行动，开展草原畜
农业农村部文件《农业农村部关于印发新一轮全国畜禽遗传改良计划的通知》
牧业转型升级试点示范。
2021年，全国拥有肉用公牛的种公牛站35家，肉用采精种公牛存栏2735头，涵盖44个品种，生产冻精3500万剂左右，产值在4亿元。冻精生产主体为西门塔尔、利木赞、夏洛莱和安格斯等品种。全国现有核心育种场42家，存栏16590头优质种牛，有涵盖地方品种、引进品种、培育品种的肉牛及水牛和牦牛等共计29个品种。在遗传育种与繁殖方面，以种公牛站、核心育种场、技术推广站和人工授精站为主体的繁育体系得到进一步完善。遗传资源保护与创新利用得到了进一步提升。
1.2肉牛行业情况分析
1.2.1肉牛产业链分析
图4：肉牛全产业链业务流程图
肉牛产业链环节多、链条长、涉及行业多（见上图），上游是遗传育种、饲草料及添加剂、动保防疫，中游是养殖，通常分为母牛养殖（繁育）和公牛养殖（育肥），下游是屠宰、加工、流通和销售。在整个产业链中，上游和下游的产出都是标准化产品，行业成熟、格局稳定。国内肉牛养殖行业同奶牛、猪、鸡其它养殖行业相比还是处于比较原始、分散、薄弱的状态。根据肉牛牦牛产业技术体系办公室披露的数据显示，目前国内1,000头以上规模化养殖（不区分繁育和
农业农村部文件《农业农村部关于落实党中央国务院2022年全面推进乡村振兴重点工作部署的实施意见》
国家肉牛牦牛体系《 2021年肉牛牦牛产业发展趋势与政策建议》
育肥）牧场的总存栏数，约仅占全国存栏数的4%，规模化养殖还处于起步阶段。
1.2.2肉牛行业趋势分析
1）牛肉消费持续增长，国内产量供不应求国内牛肉消费增速较快，相比其他国家仍有较大增长空间。伴随着我国人均牛肉消费量的持续提升以及总人口的增长，2011-2020 年国内牛肉消费量从
604.24万吨增长至860.68万吨（数据来源：OECD），年复合增长率 4%，远高于同期全球牛肉消费量年复合增长率0.77%。2020年中国牛肉人均消费量虽然提升到了6.3公斤/人（数据来源：USDA），但远低于阿根廷、巴西、美国、欧盟等牛肉消费领先国家人均消费量 55、39、36、15公斤（数据来源：USDA），也低于东亚邻国日本的人均消费量（10公斤/人），仅高于因为宗教原因大部分居民不吃牛肉的印度，具有较大的提升空间。
国内牛肉供不应求状况逐年加重。2011-2020年国内牛肉产量从610.71万吨增长到672万吨（数据来源：国家统计局），年复合增长率1.07%，远低于同期国内牛肉消费量年复合增长率4%。尤其是2012年开始国内牛肉产量、消费量关系打破了长久以来的紧平衡状态，且消费量缺口快速增大，2012-2020年国内牛肉消费量缺口从5.05万吨增长至206.9万吨（数据来源：中国海关），年复合增长率高达52.25%，2021年国内牛肉消费量缺口更是达到了近233万吨（数据来源：中商产业研究院数据库），占当年牛肉消费总量的25%。2）肉牛扩栏迫在眉睫，各级政府政策频出虽然进口替代在一定程度上可以弥补国内牛肉的缺口，但我国2021年度的牛肉进口量已经占到全球牛肉出口量的20%，考虑到食品安全、国际关系、新冠疫情等因素，提高牛肉自给率势在必行。但由于牛的繁殖效率较低、出栏周期长，短时间内很难实现肉牛存栏和出栏快速增长。而简单提高出栏量无异于杀鸡取卵、涸泽而渔。提高牛肉自给率的本质在于国内肉牛的存栏量及出栏量双增加，以满足国内长期需求的增加。综上，必须立足国内肉牛产业现状、稳扎稳打、逐步扩栏，为产业的长期健康发展夯实基础。
国务院办公厅于2020年9月印发了《关于促进畜牧业高质量发展的意见》，意见提出：畜牧业是关系国计民生的重要产业，在保障国家食物安全、繁荣农村经济、促进农牧民增收等方面发挥了重要作用；在具体方面提出到2025年牛肉自给率达到85%左右的指标要求。
农业农村部于2021年4月印发《推进肉牛肉羊生产发展五年行动方案》，方案指出：我国肉牛肉羊产业基础差、生产周期长、养殖方式落后，生产发展不能满足消费快速增长的需要，牛羊肉供给面临一定压力；对应的提出要：扩大基础母畜产能、推进良种繁育体系建设、发展适度规模标准化养殖等重点任务。
新疆维吾尔自治区出台《新疆维吾尔自治区畜牧业“十四五”发展规划》，自治区将优化肉牛生产布局。坚持农牧结合、牧繁农育，着力健全肉牛自繁自育生产体系，到2025年，肉牛饲养量达1,500万头，存栏达800万头，规模养殖比例达50%以上，牛肉产量达90万吨。
喀什地区公署于2021年2月印发了《喀什地区促进畜牧业高质量发展的实施方案》，提出喀什地区以肉牛良种繁育中心为基础，大力实施肉牛增产行动，五年全地区新增存栏肉牛130万头的目标（目前喀什地区存栏仅约70万头）。
3）母牛乃扩栏之本源，规模化繁殖稳步起航
“母牛产业大，则肉牛产业强”，母牛是肉牛产业发展的基础，没有母牛，就没有犊牛，更不会有育肥牛，母牛系统性不足是目前国内肉牛产业面临的一个最大的问题。2020年犊牛与肥牛的价格倒挂现象进一步加剧，真实反映了母牛产能不足（存栏量少和繁殖效率低）——犊牛供给不足与牛肉的强势需求——市场督促肥牛增栏——督促牛肉增产的关系。
截止2019年底，国内肉牛总存栏量约9,138万头，其中母牛存栏约为3,150万头，而2009年母牛的存栏已经达到了3,200万头，10年间母牛存栏不增反降。由于母牛养殖周期长、投资大、回报慢、对养殖管理要求高，因此国内的规模化母牛养殖还处于极其初级阶段，母牛养殖企业更是凤毛麟角，并且大多是依托政府的产业支持，母牛大多藏牛于民。尽管近年来牛肉价格居高不下，但老百姓对
养殖母牛和犊牛的热情并没有水涨船高，反而价格稍有波动，养殖户就倾向于提前淘汰母牛（作为育肥牛卖给屠宰企业）。近年来肉牛出栏小幅回升，但相当程度上是依靠母牛的过渡淘汰，而这无异于饮鸩止渴。而母牛育成需要的周期长，一旦出现明显下降，短期内无法恢复。正是在这种背景下，各级政府对母牛养殖更加重视，在扩大基础母群、引进良种母牛等方面采取多种扶持措施，旨在为国内肉牛行业夯实基础。同时资本及企业开始进军肉牛产业，投资肉牛基础母牛的规模化繁育基地，从本源上为肉牛产业持续健康发展提供动力。公司业务主要为牛育种（冻精）业务、青年母牛业务、育肥牛业务，均属于同一产业链的不同环节，而且相互协同。养殖户（场）采用优质牛冻精，以其繁育母牛为基础，通过选种选配，获取改良水平更高的优质公牛、母牛后代；公牛进入育肥环节，母牛继续扩群、繁殖更多后代，带来肉牛产业生生不息的发展。
1.3 公司行业地位及业务规划
公司从事牛品种改良业务，是国家级牛冷冻精液生产单位和国家级良种牛基地，是新疆唯一一家国家级冻精生产企业。2021年，全国西门塔尔种公牛育种值总排名前100名中，天山生物培育的西门塔尔种公牛占17席，其中2头种公牛育种值排名位列前五。65118596基因组排名位居全国第一，CBI成绩位居全国第三。65118599基因组排名位居全国第二，CBI成绩位居全国第五
。公司与国家肉牛遗传中心、国内育种企业共同发起成立了“肉用西门塔尔牛育种联合会”，共同提升我国肉牛产业自主创新能力和推进遗传改良进程。作为国内第一个肉牛联合育种联盟—金博肉用牛后裔测定联合会的发起单位之一，公司自2016年起持续开展西门塔尔青年公牛的后裔测定工作。经过多年的发展与技术研发，公司已建立一套集牛的育种、繁育、防疫、营养、科学饲养为一体的现代化良种繁育体系，结合公司多年积累的良种繁育经验和改良方案的持续研究，为牛养殖户提供从育种改良方案到日常养殖的综合服务。
农业农村部种业管理局 全国畜牧总站《2021年中国肉牛及乳肉兼用种公牛遗传评估概要》
2014年起，公司以优质冻精产品开展牛品种改良业务的同时，在青年母牛的推广、销售业务方面不遗余力，截止本报告期末，公司及控制下公司累计向客户供应青年母牛超过4.5万头。具备批量牛源组织、选种、牛只防疫免疫、牛应激处理、饲喂养殖调理、长距离活畜运输管理等经验和能力，根据客户对繁育母牛的品种、系谱、体型外貌、健康标准、繁殖能力、体重、年龄等方面的需求，向客户销售青年母牛。近年，公司依托育种业务优势，做强、做精育种环节，以育种为基础，向产业链下游延伸，重点发展肉牛业务，积累和总结了宝贵的经验。未来公司将围绕新疆、内蒙古、甘肃、宁夏、山东、河南等肉牛重点养殖区域，大力发展肉牛育肥养殖产业，通过将资本、管理、技术相结合，改造现有牧场，完善配套设施，建立标准化流程，实现肉牛规模化育肥养殖；引入数字化牧场管理系统，严格把控核心生产指标，降低生产成本，提升养殖水平，增加养殖效益；严格监督养殖过程，建立健全牛只档案，建立肉牛可追溯体系，有效提升产品品质，打造国内高品质、安全健康的肉牛供应平台。
2.公司改善持续经营能力拟采取的措施及其可行性分析
2.1 聚焦主业，稳固主业。公司继续重点发展肉牛育肥养殖业务、青年母牛推广业务、育种业务，公司合理规划业务营运规模，制定稳健的经营目标，持续做好运营管理，加强全面预算管理和成本管控，严格控制各项费用支出，降低经营成本，最大限度提高主营业务盈利水平。
2.2 积极处置遗留案件。公司将进一步推进因2018年重组被合同诈骗案件处置和善后工作。公司被合同诈骗刑事案件由昌吉州检察院移交公诉，目前已收到一审判决，法院的认定结果有利于公司遗留问题的解决；公司起诉芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）等33个交易对象的股权转让撤掉交易之诉，目前已开庭，虽未判决，但是基于“同案同判”的原则，公司对维权的结果有信心。
2.3 处置低效和闲置资产。2021年，公司已完成出售澳洲明加哈牧场资产组合，有效盘活资产存量，改善公司经营情况。未来，公司继续对于长期闲置以及未来协同效应较差的资产寻找购买方。
2.4 优化主业内涵。公司将调整主业内涵，除主业产品外的附带产品进一步精简，减少重资产投入。公司对大肉牛发展战略中的环节，减少固定资产投入，倾向于流动性较强的生物资产配置。
2.5 继续优化人力资源配置。进一步优化人员配置，提高组织运行效率，与业务调整同步推进人员优化调整。同时为了配合公司的未来战略规划，积极吸纳优秀人才加盟。
3. 面临的主要困难及解决措施
目前公司面临的主要困难是，业务规模受制于资金投入规模影响。公司青年母牛业务、育肥牛业务的采购环节均受牛源供给、牛只质量和标准、月龄和重量等因素影响，具有采购周期长、采购批次多等特点，经公司分群、养殖、调理/育肥后，销售通常采用批量销售方式。采购、调理/育肥养殖等环节需要投入采购成本、饲喂成本、养殖涉及的人工成本及固定资产折旧、兽药成本等，因此，业务规模受制于资金投入规模影响。
解决措施如下：1）公司将努力获取金融机构的持续支持，未来将继续秉承合作共赢的方式与金融机构展开合作。2）公司实际控制方看好公司畜牧主业的发展方向，筹划采用资金支持等多种方式推进公司在畜牧主业发展方面的整合与发展，进一步提升公司行业地位及竞争力。3）公司和控股股东仍将不遗余力的引进战略合作方，为公司的长期发展保驾护航。4）公司努力争取相关主管部门的支持，协调上下游客户和金融机构，帮助公司解决所面临的经营困境，在符合国家政策规定条件下争取更多优惠措施。
特此公告。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会
二〇二二年五月十七日