金轮蓝海股份有限公司独立董事关于第五届董事会2022年第六次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《金轮蓝海股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为金轮蓝海股份有限公司（以下简称“金轮股份”或“公司”）第五届董事会独立董事，我们对公司提交的第五届董事会2022年第六次会议的相关资料进行了认真审议，现基于独立判断立场，对公司有关事项发表独立意见如下：
一、独立董事关于公司符合2022年度非公开发行A股股票条件的独立意见
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，经过认真自查和逐项论证，董事会确认公司符合非公开发行A股股票的各项要求和条件。
我们同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
二、独立董事关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的的独立意见
经审阅公司董事会提交的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，我们认为本次非公开发行方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行的募集资金用途符合国家法律法规的规定以及未来公司整体发展方向，本次非公开发行有利于优化资本结构、增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益。
我们同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
三、独立董事关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的独立意见
经审阅公司董事会提交的《金轮蓝海股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》，我们认为本次非公开发行预案符合《公司法》《证券法》《上市公
金轮蓝海股份有限公司 独立意见司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。我们同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
四、独立董事关于本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见南通金轮控股有限公司及其一致行动人安富国际（香港）投资有限公司合计协议转让约22%公司股份给物产中大元通实业集团有限公司及其一致行动人物产中大（浙江）产业投资有限公司，南通金轮控股有限公司同时放弃5%公司股份对应的表决权，本次股份转让交割完成且南通金轮控股有限公司表决权放弃后，物产中大元通实业集团有限公司成为公司控股股东，物产中大集团股份有限公司成为公司间接控股股东，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会成为公司实际控制人。
公司本次非公开发行A股股票的前提之一为前述股份转让交割完成，且物产中大元通实业集团有限公司及其一致行动人物产中大（浙江）产业投资有限公司系公司本次非公开发行A股股票之认购对象，因此，公司本次非公开发行A股股票构成关联交易。
我们认为，本次关联交易定价方式公允，符合市场规则，体现了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
五、独立董事关于公司与元通实业及其一致行动人签署附条件生效的股份认购协议的独立意见
经审阅公司与认购对象物产中大元通实业集团有限公司及其一致行动人物产中大（浙江）产业投资有限公司签署的《金轮蓝海股份有限公司附条件生效的股份认购协议》，我们认为公司与认购对象签署的《金轮蓝海股份有限公司附条件生效的股份认购协议》符合相关法律、法规的规定，有利于保证本次非公开发行A股股票的顺利实施，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，不会对上市公司独立性构成影响。
我们同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
六、独立董事关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见
经审阅《金轮蓝海股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，我们认为前述报告综合考虑了公司发展战略、所处行业发展趋势、财务状况、资金需求等情况，符合公司及全体股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所有关规定及《公司章程》的有关规定。
我们同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
七、独立董事关于《公司前次募集资金使用情况报告》的独立意见
经审阅《金轮蓝海股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况的专项报告》《关于金轮蓝海股份有限公司截至2021年12月31日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》，我们认为公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。
我们同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
八、独立董事关于关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的独立意见
公司关于本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填补措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关规定，有利于提升公司业务规模和经营效益，并要求相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，有效保护了全体股东利益。
我们同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
九、独立董事关于提请股东大会批准元通实业及其一致行动人免于要约方式增持股份的独立意见；
公司本次非公开发行股票完成后，物产中大元通实业集团有限公司及其一致行动人物产中大（浙江）产业投资有限公司拥有公司股份将超过30%，将导致其
触发《上市公司收购管理办法》等相关法律规定的要约收购义务。但是，鉴于物产中大元通实业集团有限公司及其一致行动人物产中大（浙江）产业投资有限公司承诺36个月内不转让相关股份，且公司董事会提请公司股东大会非关联股东审议并经公司股东大会同意其免于发出要约的，可以免于发出要约。我们同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
十、独立董事关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的独立意见经审阅《金轮蓝海股份有限公司未来三年股东回报规划（2022-2024年度）》，我们认为前述规划符合《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》的相关规定，有利于维护公司股东尤其是中小股东依法享有的股东权利。
我们同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
十一、独立董事关于修改《公司章程》的独立意见
为对公司利润分配等制度进行调整，根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司决定对《公司章程》进行修改，我们认为修改后的《公司章程》符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益。
我们同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
金轮蓝海股份有限公司 独立意见（此页无正文，为金轮蓝海股份有限公司独立董事关于第五届董事会2022年第六次会议相关事项的独立意见的签署页）
独立董事：
孔爱国： 吴建新： 江 洲：
2022年5月17日